沧州大化股份有限公司关联交易管理制度


                              第一章    总则

    第一条 为进一步加强沧州大化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的
合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的
原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

    第三条 公司证券办是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开
展关联交易管理工作。
    证券办主要负责关联人及关联交易的分析确认、关联交易合规审查及重大关
联交易决策的组织、信息披露等工作。

    第四条 公司各部门和各全资或控股子公司的负责人应督促本部门或公司严
格执行本制度，确保本部门或公司发生的关联交易及时通报给公司证券办及公司
财务部门。

    第五条 公司与关联方之间的交易应遵循以下基本交易原则：
    （一）公平、公正、公开原则；
    （二）平等自愿、等价有偿原则；
    （三）不损害公司和其他股东合法权益原则。

                             第二章    关联人

    第六条 本制度所指公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

     第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）由前项所述第（一）项法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公
司控股子公司以外的法人或其他组织；
     （三）本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组
织；
     （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
     （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交

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易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具
有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

    第八条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成本制度第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。

    第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

       第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
    （一）根据与公司或关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第七条或第九条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报
上交所备案。

    第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监
事会报告。

                              第三章       关联交易

    第十三条 本制度所指的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；

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    （八）债权、债务重组；
    （九）转让或者受让研究与开发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资
比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等。

                          第四章       关联交易定价

    第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第十五条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
    (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格；
    (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
    (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

     第十六条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价
格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
     (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
     (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
     (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
     (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

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    (五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。

    第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                     第五章     关联交易的提出及初步审查

     第十八条 公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应及时以书面
形式通报给公司证券办及公司财务部门。
     该书面报告必须包括以下内容：（1）关联交易方的名称、住所；（2）具体关
联交易的内容以及交易金额；（3）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（4）须载明的其他事项。

    第十九条 公司证券办对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，进行合
规性审核，并及时向董事会审计委员会汇报，安排董事会、股东大会审批有关关
联交易事项，保证关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，并
按照本制度的规定进行披露。

    第二十条 对于日常性关联交易，由财务部门负责设计专门数据表格，纳入
公司月度财务快报体系，按月统计各子公司的持续性关联交易金额，并按照本制
度的要求履行相关程序。


    第二十一条 对于非日常性关联交易，由公司证券办负责在审查公司及控股
子公司各项商业合约时，随时确认各项交易是否属于关联交易，属于关联交易的
合约不能即时签署，需按规定履行审批程序。



                   第六章     关联交易的决策权限和审议程序

    第二十二条 关联交易的决策权限
    （一）公司拟与关联人达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当经股东大会审议批
准后实施。
    对上述关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构，对交易标的进行审计或评估，但与公司日常经营相关的关联交易所
涉及的关联交易标的，可以不进行审计或者评估。
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与
关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批

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准，但关联交易达到本条第（一）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。
    （三）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议过
后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的，参照本
款规定，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额。
    公司出资额达到第二十二条第（一）规定标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上交所
申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第二十四条 公司发生的关联交易涉及本制度第十三条规定的“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，其关联交易金额应当以发生额作
为计算标准，并应按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，以累计计算
的原则适用本制度第二十二条的规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。

    第二十五条 公司发生第二十四条之外的其他关联交易，按照与同一关联人
进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易分类，按照连续十二
个月内累计计算的原则，适用本制度第二十二条的规定。
    前述同一关联人，包括与该关联人受同一法人、其他组织或自然人直接、间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。
    已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十六条 公司拟与关联人发生本制度第二十二条规定的关联交易的,应
当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，董事会秘书应将相关材料
提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
门报告，作为其判断的依据。

    第二十七条 公司拟与关联人发生本制度第二十二条规定的关联交易的,上
市公司审计委员会应当进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事
会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

    第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

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组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第九条第（四）项）；
    （五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项）；
    （六）中国证监会、上交所或本公司基于实质重于形式原则认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第二十九条 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关
联董事予以回避。

    第三十条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨
论。出席会议董事可以要求公司经营层说明其是否已经积极在市场寻找就该项交
易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；经营层应对有关结果向董事会
做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认
该项关联交易具有必要性。

    第三十一条董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
    （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查本公司能
否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可
能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、
采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交
易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括
运输费、装卸装等。
    （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格
按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
    （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

    第三十二条 公司董事会在审议关联交易事项时，应做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计、评估或提供法律咨询。
    公司董事会不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第三十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
    （一）为交易对方；

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    （二）为交易对方直接或间接控制的人；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
    （六）中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    前款规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。

    第三十四条 股东大会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。

                       第七章    关联交易的信息披露

    第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供贷款。

    第三十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。

    第三十七条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。

    第三十八条 公司应按照有关规定就关联交易合同或协议的订立、变更、终
止及履行情况等事项予以披露，并应对关联交易的定价依据进行说明。

    第三十九条 公司披露关联交易事项应执行中国证监会、上交所的有关规定。

    第四十条 公司披露关联交易时，应按照上交所的要求提供相关文件。

    第四十一条 公司披露的关联交易公告应当按照上交所的要求披露所需内
容。

    第四十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、可转换公司
债券或其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易（此项须向上
交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露）；
    （五）上交所认定的其他情况。



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    第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向上市公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

    第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规
或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

    第四十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每
三年根据上交所的规定重新履行相关审议程序和披露义务

                            第八章       检查监督

    第四十七条 公司应定期检查所有的关联交易并做好检查记录。

    第四十八条 公司在接受会计师事务所进行的有关审计时，应如实提供全部
关联交易记录，并向独立董事提供全部关联交易记录。

     第四十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措
施。

    第五十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。

                              第九章       附则

    第五十一条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、监管部门的有关
规定有冲突的，以法律、行政法规、监管部门的有关规定为准。

    第五十二条 本制度由董事会负责解释和修改。

    第五十三条 本制度自股东大会批准之日起执行。

                                                    沧州大化股份有限公司
                                                        2013 年 5 月 7 日

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