沧州大化：2013年第三次临时股东大会会议资料2013-11-11
沧州大化股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会
会议资料
2013 年 11 月
1
会议资料目录
序号 会议资料名称 页码
文件 1 公司 2013 年第三次临时股东大会会议议程 2
议案 1 审议《关于变更财务及内控审计机构的议案》 3
议案 2 审议关于修订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案 4
1
公司 2013 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2013 年 11 月 15 日上午 8:30
二、现场会议召开地点：河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化办公楼
第一会议室
三、会议方式：现场投票方式
四、会议审议事项
序号 提案内容
1 审议《关于变更财务及内控审计机构的议案》
2 审议关于修订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案
五、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2013 年 10
月 26 日在上海证券交易所网站披露的 2013-34 号关于召开公司 2013 年第三次
临时股东大会的通知公告。
2
议案 1：
关于变更财务及内控审计机构的议案
各位股东：
2013年2月28日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《关于聘用2013
年度会计审计机构的议案》，同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中瑞岳华”）为公司2013年度财务及内控审计机构。
公司于近日收到原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
瑞岳华”）《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）的函》，据中瑞岳华的函件称：为更好地适应中国经济发展
需求，深层次、全方位为客户提供专业服务，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所
（特殊普通合伙）合并成立了民族品牌会计师事务所——瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）。瑞华设立后，原中瑞岳华的员工及业务转移
到瑞华，并以瑞华的名义为客户提供服务。
上述审计机构的合并事项属于审计机构变更，需要重新履行审议程序。考
虑财务及内控审计工作的连续性，公司拟聘任瑞华为本公司2013年度财务及
内控审计机构，聘期一年。
请各位股东审议。
3
议案 2：
关于修订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案
各位股东：
由于公司对沧州大化集团有限责任公司（以下简称：大化集团）部分资产及
所持有的新星工贸公司的股权进行了收购（详见公司 2013-20 号、2013-27 号公
告），大化集团全资子公司黄骅氯碱有限责任公司已永久性停产等原因，使公司
目前实际关联交易项目比 2011 年签订的《生产经营、综合服务协议实施细则
（2011-2013 年度）》约定的关联交易项目有所减少，公司不再租赁大化集团的
土地及部分房屋及设备，不再与黄骅氯碱有限责任公司发生关联交易。
考虑本公司及子、分公司在未来生产经营和综合服务中仍需与农化总公司、
大化集团及其附属子公司发生正常购销往来和各项辅助服务，根据对市场的预测
以及本公司生产经营计划，公司拟重新签订《生产经营、综合服务协议实施细则
（2014-2016 年度）》（大化集团）（百利塑胶公司）（联星工贸公司）（联星运输
公司）（农化总公司）。上述几项协议详见议案 2 附件。公司原与大化集团签订的
《土地租赁协议》，自新协议实施后作废。
由于本议案所述事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定，关联股东沧州大化集团有限责任公司需回避表决。
请各位股东予以审议。
4
议案二附件
生产经营、综合服务协议实施细则
（2014-2016 年度 大化集团）
甲方：沧州大化集团有限责任公司
乙方：沧州大化股份有限公司
鉴于甲方所有物权变动及甲、乙双方于 2011 年 3 月 25 日签署的《生产经营、
综合服务协议实施细则（2011~2013 年度）》即将到期。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，并经过
对市场的认真测算，双方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算
方式等事项订立本协议：
（一）乙方向甲方销售商品结算单价、费用计算方法、结算方式见附表 1；
甲方向乙方提供服务结算单价、费用计算方法、结算方式见附表 2；甲方向乙方
提供房屋租赁租金计算方法、结算方式见附表 3。
（二）本协议有效期间，如有重大变化使本协议有失公允或无法履行合同，
一方提出修改相应条款，甲、乙双方应在友好协商基础上对本协议进行修正。如
有争议，自争议发生之日起三十日内协商解决无效，则任何一方均可向人民法院
起诉。
（三）根据甲乙双方于 2013 年 5 月 7 日签订的《沧州大化股份有限公司与
沧州大化集团公司资产转让协议》以及乙方第二次临时股东大会决议，乙方收购
甲方拥有的部分资产（包括土地、房屋和机器设备），该等资产自乙方支付预付
款之日起无需再向甲方支付租金。对于乙方仍需继续租用的甲方其他资产，在本
协议生效前按《生产经营、综合服务协议实施细则（2011~2013 年度）》执行，在
本协议生效后按本协议执行。
（四）本协议经双方签字盖章，并由乙方股东大会批准后生效。有效期自
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，并在 2016 年年度乙方股东大会召开前
临时适用。
（五）乙方租用甲方的设备、房屋等，在租用期间所发生的固定资产投资由
甲方承担；土地税、房产税由甲方负担；发生的维护、修理费用，全部由乙方承
担。
（六）本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方：沧州大化集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人
2013 年 月 日
乙方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人
2013 年 月 日
5
附表 1:
乙方向甲方销售商品、服务
单价
商品名称 单位 费用计算方法 结算方式
(元)
每月末甲方以银行
材料 市价 当期实际销售数量*单价 转账方式支付给乙
方
附表 2：
甲方向乙方提供商品、服务
费用名称 费用计算方法 结算方法
每月末乙方将各项
铁路专用线租金 每月 28600 元 费用以银行转账方
式支付给甲方
附表 3：
甲方向乙方提供房屋出租服务
房屋名称 面积（米3） 租金计算方法 结算方式
技术监督处办公楼、 2155.03
化验室、仪表房屋
销售处办公楼 969．00
每月终了乙方将各项租金
消防队车库、值班室 713.12 每月每平方米租
以银行转账方式支付给甲
消防队办公楼 240.00 金10元
方
电气房屋（包括原车 1481.48
班车库及值班室）
物资供应处仓库 8991.98
6
生产经营、综合服务协议实施细则
（2014-2016 年度 百利塑胶公司）
甲方：沧州大化股份有限公司
乙方：沧州百利塑胶有限公司
鉴于甲、乙双方于 2011 年 3 月 25 日签署的《生产经营、综合服务协议实施
细则（2011~2013 年度）》将于 2013 年 12 月 31 日到期。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，并经过
对市场的认真测算，双方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算
方式等事项订立本协议：
一、甲、乙双方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表；
二、本协议经双方签字盖章并由甲方股东大会批准后生效，有效期 3 年，从
2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，并在 2016 年年度甲方股东大会召开
前临时适用。
三、本协议有效期内，如遇市场重大变化使本细则有失公允，甲、乙双方经
过协商，可按市价结算。若协商解决无效，自争议发生之日起三十日内，任何一
方均可向人民法院起诉。
四、本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司 （盖章）
法定代表人或授权人：
2013 年 月 日
乙方：沧州百利塑胶有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2013 年 月 日
7
附表：
甲方向乙方销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
当期实际销售数量 每月末乙方以银行转账方
天然气 立方米 1.624
×单价 式支付给甲方
甲、乙方之间维修服务
费用名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
每月末被服务方以
各工种维修服 当期实际服务工日总数量
工日 100.00 银行转账方式支付
务 ×单价
给对方
8
生产经营、综合服务协议实施细则
（2014-2016 年度 联星工贸公司）
甲方：沧州大化股份有限公司（简称：股份公司）
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（简称：TDI 公司）
丙方：沧州大化集团联星工贸有限责任公司（简称：联星工贸公司）
鉴于甲、乙、丙三方于 2011 年 3 月 25 日签署的《生产经营、综合服务协议
实施细则（2011~2013 年度）》将于 2013 年 12 月 31 日到期。
甲、乙、丙三方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，经
过对市场的认真测算，三方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结
算方式等事项订立本协议：
（一）甲、乙、丙三方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附
表；
（二）本协议有效期间，如有重大变化使本协议有失公允或无法履行合同，
一方提出修改相应条款，甲、乙、丙三方应在友好协商基础上对本协议进行修正。
如有争议，自争议发生之日起三十日内协商解决无效，则任何一方均可向人民法
院起诉。
（三）本协议经三方签字盖章，并由甲方股东大会批准后生效。有效期自
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，并在 2016 年年度甲方股东大会召开前
临时适用。
（四）本协议正本一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2013 年 月 日
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2013 年 月 日
丙方：沧州大化集团联星工贸有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2013 年 月 日
9
附表：
股份公司向联星工贸公司销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
当期实际销售数量 每月末联星工贸公司以银行
循环水 吨 0.22
×单价 转账方式支付给股份公司
当期实际销售数量 每月末联星工贸公司以银行
二氧化碳 吨 11.70
×单价 转账方式支付给股份公司
联星工贸公司向股份公司及TDI公司销售商品、提供服务
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
每月末股份公司及
当期实际销售数量 TDI公司以银行转账
氮气 立方米 0.8
×单价 方式支付给联星工
贸公司
每月末被服务方以
当期实际服务工日
各工种维修服务 工日 100.00 银行转账方式支付
总数量×单价
给对方
10
生产经营、综合服务协议实施细则
（2014-2016 年度 联星运输公司）
甲方：沧州大化股份有限公司（简称：股份公司）
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（简称：TDI 公司）
丙方：沧州大化集团联星运输有限责任公司（简称：联星运输公司）
鉴于甲、乙、丙三方于 2011 年 3 月 25 日签署的《生产经营、综合服务协议
实施细则（2011~2013 年度）》将于 2013 年 12 月 31 日到期。
甲、乙、丙三方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，经
过对市场的认真测算，三方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结
算方式等事项订立本协议：
（一）甲、乙方与丙方关联交易的结算单价、结算方式见附表；
（二）本协议有效期间，如有重大变化使本协议有失公允或无法履行合同，
一方提出修改相应条款，甲、乙方与丙方应在友好协商基础上对本协议进行修正。
如有争议，自争议发生之日起三十日内协商解决无效，则任何一方均可向人民法
院起诉。
（三）本协议经三方签字盖章，并由甲方股东大会批准后生效。有效期自
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，并在 2016 年年度甲方股东大会召开前
临时适用。
（四）本协议正本一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2013 年 月 日
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2013 年 月 日
丙方：沧州大化集团联星运输有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2013 年 月 日
11
附表：
联星运输公司向股份公司聚海分公司及 TDI 公司提供的运输服务收费方式
如下：
费用名称 价格（元） 结算方式
每月末股份公司聚海分公司及TDI公
运输费 市价 司以银行转账方式支付给联星运输公
司。
12
生产经营、综合服务协议实施细则
（2014-2016 年度 农化总公司）
甲方：沧州大化股份有限公司（简称：股份公司）
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（简称：TDI 公司）
丙方：中国化工农化总公司（简称：农化总公司）
鉴于甲、乙、丙三方于 2011 年 3 月 25 日签署的《生产经营、综合服务协议
实施细则（2011~2013 年度）》将于 2013 年 12 月 31 日到期。
甲、乙、丙三方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，经
过对市场的认真测算，三方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结
算方式等事项订立本协议：
一、甲、乙方与丙方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表
1、附表 2、附表 3；
二、本协议经三方签字盖章并由甲方股东大会批准后生效，有效期 3 年，有
效期起始日从 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，并在 2016 年年度甲方股
东大会召开前临时适用。
三、本协议有效期内，如有重大变化使本协议有失公允或无法履行合同，一
方提出修改相应条款，甲、乙方与丙方应在友好协商基础上对本协议进行修正。
如有争议，自争议发生之日起三十日内协商解决无效，则任何一方均可向人民法
院起诉。
四、本协议正本一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人
2013 年 月 日
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2013 年 月 日
丙方：中国化工农化总公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2013 年 月 日
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股份公司向农化总公司销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
每月末农化总公司
当期实际销售数量
尿素 吨 市价 以银行转账方式支
×单价
付给股份公司
附表2：
TDI公司及股份聚海分公司向农化总公司销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
每月末农化总公司
当期实际销售数量 以银行转账方式支
TDI 吨 市价
×单价 付 给 TDI 公 司 及 股
份聚海分公司
附表3：
农化总公司向TDI公司及股份公司聚海分公司销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
每 月 末 TDI 公 司 以
当期实际销售数量
DNT 吨 市价 银行转账方式支付
×单价
给农化总公司
每月末股份聚海分
当期实际销售数量 公司以银行转帐方
甲苯 吨 市价
×单价 式支付给农化总公
司
每 月 末 TDI 公 司 及
当期实际销售数量 股份聚海分公司以
煤炭 吨 市价
×单价 银行转账方式支付
给农化总公司
14
