证券代码：600230                 股票简称：沧州大化               编号：2014-5 号


                         沧州大化股份有限公司
                   第五届董事会第十七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    沧州大化股份有限公司第五届董事会第十七次会议于 2014 年 2 月 25 日上午 8：
30 在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事王培
荣以通讯方式参加表决；总经理王辉先生出席了会议；监事褚继树、刘华光、冯秀森
列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长武洪才主持。
    本次会议已于 2014 年 2 月 14 日以书面形式通知全体董事、监事。
    会议经表决一致通过如下议案：
    一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2013 年度总经理工作报告》；
    二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度
财务会计报表审阅意见》；
    公司审计委员会认为：公司严格按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定，
财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况，内容真实、准确、完整、及时，同意提交公司董事会审议。
    三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2013 年度会计师事务所
从事审计工作的总结报告》；
    四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于为 TDI 公司提供 2014 年
度银行贷款担保的议案》；
    内容详见《沧州大化股份有限公司关于为 TDI 公司提供银行贷款担保的公告》（编
号 2014-6 号）。
    五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提取 2013 年资产减值准
备的议案》；
    2013 年度各项减值准备情况如下：
     1、坏帐准备
     由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏
帐 准 备 137,101.94 元 , 转 回 坏 账 准 备 7,602.92 元 。 年 初 坏 帐 准 备 余 额 为
28,152,221.55 元，年末坏帐准备余额为 28,281,720.57 元。
     2、存货跌价准备
     由于期末自制半成品的帐面价值高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备，因

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此，本期计提存货跌价准备 4,830,255.71 元。本期期初库存商品出售，年初的存货
跌价准备 412,567.89 元相应转入成本。年初存货跌价准备余额为 320,801.48 元，年
末存货跌价准备余额为 4,738,489.30 元。
    3、工程物资减值准备
    由于期末工程物资存在减值迹象，工程物资的可回收金额低于其账面价值，应当
计提工程物资减值准备。本期计提工程物资减值准备 8837.50 元，年初工程物资减值
准备余额为 23,500,000.00 元，年末工程物资减值准备余额为 23,508,837.50 元
    上述三项减值准备年度内合计增提 4,556,024.34 元，共计调减 2013 年度利润
总额 4,556,024.34 元。
    六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2013 年度利润分配预案》；
    公司拟以 2013 年末总股本 259,331,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.5 元（含税），共计 12,966,581.00 元，剩余 804,357,155.82 元结转至下年度
分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
    考虑目前公司项目建设需要大量资金，且公司历年来的项目建设均采用债权方式
进行融资，致使公司资产负债率较高，故 2013 年度现金分红比例比较保守，为本年
可供分配利润的 11.93%，但依然满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策。公
司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。
    该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2013 年度财务决算报告》；
    该报告需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2013 年度报告》全文及
摘要；
    《公司 2013 年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2013 年度董事会工作报告》；
    该报告需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于支付瑞华会计师事务所
2013 年度报酬的议案》；
    本公司拟支付瑞华会计师事务所 2013 年度财务及内部控制审计费 67 万元。
    该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于设立募集资金专项账
户的议案》；
     为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度的保障公司股东的权益，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司决定设立以下募

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集资金专项帐户用于募集资金的储存与使用：
    1、帐号： 575010100100104650
    开户行：兴业银行沧州分行
    项目：二硝基甲苯（DNT）技改项目
    2、帐号： 15351000000063147
    开户行：华夏银行沧州千童支行
    项目：13.5 万吨/年硝酸项目
    3、帐号：7248010182600006350
    开户行：中信银行沧州分行
    项目：年产 5 万吨 TDI 技术改造项目
    4、帐号：718080770018010073116
    开户行：交通银行沧州分行
    项目：16 万吨/年离子膜烧碱项
    十二、会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司日常关联交易 2013
年度计划执行情况和 2014 年度计划的议案》；
    内容详见《公司日常关联交易 2013 年度计划执行情况和 2014 年度日常关联交易
预计的公告》（编号 2014-7 号）。
    根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事武洪才、
平海军、谢华生、赵桂春、蔡文生五人回避表决。
    经认真审查后，独立董事就本议案发表如下独立意见：
    根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实
维护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司 2013 年日常关联交易
以及 2014 年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的日常关联交易是符
合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股
东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。
    公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司
及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数 9 人，关联董事 5 人，关联董事回避表
决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
    该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
    十三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2013 年度内部控制自
我评价报告》的议案；
    《 公 司 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了关于修订《审计委员会工作
细则》的议案；

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     修订后的《审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
     十五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于延长公司公开增发人
民币普通股（A 股）股票相关决议有效期的议案》；
     根据公司五届董事会第十一次会议决议及 2013 年第一次临时股东大会决议，公
司决定公开增发人民币普通股（A 股）股票。 鉴于公司关于申请向不特定对象公开发
行人民币普通股（A 股）股票和股东大会授权董事会办理本次向不特定对象公开发行
人民币普通股（A 股）股票具体事宜的决议有效期将于 2014 年 3 月 15 日到期，为保
证增发工作顺利实施，拟延长上述决议有效期 12 个月（即：决议有效期限延长至 2015
年 3 月 15 日）。
     该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
     十六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了关于修订《沧州大化内部控
制缺陷认定标准》的议案；
     十七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独
立董事 2013 年度述职报告》；
     该报告需提交公司 2013 年度股东大会审议。
     十八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于召开公司 2013 年度股
东大会的议案》。
     公司董事会决定于 2014 年 3 月 19 日召开公司 2013 年度股东大会，具体相关事
项 请 见 将 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于召开公司 2013 年度股东大会的通知》（编号 2014-8 号）。




                                                           沧州大化股份有限公司
                                                                 董事会
                                                             2014 年 2 月 27 日




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