国泰君安证券股份有限公司关于沧州大化股份有限公司

  以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的

                               核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为沧州大化股份有
限公司（以下简称“沧州大化”）本次公开增发 A 股股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职
责，就沧州大化以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进
行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州大化股份有限公司增发股票的批
复》（证监许可[2013]1447 号）批准，沧州大化公开增发股票 34,856,596 股，
发行价格为每股 10.46 元，募集资金总额为 364,599,994.16 元，扣除发行费用
38,684,855.85 元后，募集资金净额为 325,915,138.31 元。上述资金已于 2014
年 5 月 13 日存入公司开立的募集资金专户。

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 13 日出具了瑞华验字
[2014]第 01560005 号《验资报告》，对本次募集资金到位情况进行了审验。公
司、国泰君安分别与交通银行股份有限公司沧州分行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司 2014 年 4 月 30 日披露的《沧州大化股份有限公司增发招股意向
书》（以下简称“招股意向书”），本次公开增发募集资金总额不超过 10.5 亿元，
在扣除发行费用后，拟用于以下投资项目：




                                      1
序号                   项目名称                    项目总投资（万元）        本次募集资金投资（万元）
 1         年产 5 万吨 TDI 技术改造项目                       44,613.81                           43,000
 2         二硝基甲苯（DNT）技改项目                           8,406.59                            4,000
 3               13.5 万吨/年硝酸项目                         20,927.00                           20,000
 4             16 万吨/年离子膜烧碱项目                       45,696.00                           38,000
                                   合   计                                                      105,000


       如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将
根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如出现本
次募集资金净额不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他
方式解决。

       三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

       本次公开增发募集资金净额为 325,915,138.31 元，不足招股意向书披露的
募集资金投资项目需求 1,050,000,000.00 元，根据公司实际情况需要，公司拟
将本次募集资金净额全部用于置换 16 万吨/年离子膜烧碱项目预先投入的自筹
资金，不足项目需求部分及其他投资项目的资金需求公司将通过其他方式解
决。

       （一）自有资金先期投入情况

       根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 瑞 华 专 审 字 [2014] 第
01560032 号审核报告，截至 2013 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入 16
万吨/年离子膜烧碱项目款项计人民币 468,457,770.19 元，本次拟使用募集资金
置换自筹资金预先投入的金额为 325,915,138.31 元，未超过招股意向书披露的
拟投入该项目的募集资金额。具体运用情况如下：

                                                                                              单位：元

                                                                    截至 2013 年 12 月
                                                                                         拟置换预先投入自
序号           项目名称           项目总投资       拟投入募集资金   31 日止以自筹资
                                                                                            筹资金金额
                                                                     金预先投入金额
               16 万吨/年
  1                               456,960,000.00   380,000,000.00       468,457,770.19     325,915,138.31
          离子膜烧碱项目
          合     计           456,960,000.00       380,000,000.00       468,457,770.19     325,915,138.31


       （二）置换情况


                                                       2
    公司本次以募集资金 325,915,138.31 元置换 16 万吨/年离子膜烧碱项目预
先已投入的自筹资金事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公
司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到
账时间没有超过 6 个月，符合监管要求。

    本次置换完成后，公司公开增发募集资金净额 325,915,138.31 元已运用完
毕。

    公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议已经审议通
过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司
以公开增发募集资金置换 16 万吨/年离子膜烧碱项目预先已投入的自筹资金。

    公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进
行了核查，发表了独立意见，同意该事项。

       四、保荐机构核查意见

    沧州大化本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的
审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

    本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

    综上所述，国泰君安对沧州大化本次以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                     3
 （此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于沧州大化股份有限公司以
 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                             周文昊             尤凌燕




                                            国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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