独立董事意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等有关规定，作为沧州大化股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提
供的相关资料，基于个人独立判断，对公司第五届董事会第二十次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
       1、关于公司以募集资金置换募投项目预先投入资金的独立意见：
    根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维
护广大中小股东利益的原则，我们对公司以 2014 年公开发行股票募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金事项进行了核查，发表以下意见：
    （1）以募集资金置换预先投入自有资金事项符合公司发展方向，有利于降低公司
融资成本，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换预先投入自有资
金不违反相关的法律规定；
    （2）以募集资金置换预先投入自有资金的决策程序，符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以 32,591.51 万元募集资金用以
置换 2013 年 12 月 31 日之前公司预先投入的自筹资金。
       2、关于公司日常关联交易 2014 年度计划的独立意见：
    根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维
护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司 2014 年申请的日常关联交
易进行了调查，认为公司所预计的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价
格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表
示认可。
    公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及
其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数 9 人，关联董事 5 人，关联董事回避表决后
董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。

   3、关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的独立意见

   公司董事会提名董事及独立董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；各候选
人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。

   本次会议涉及的提名第六届董事会董事的事项，根据我们了解到的实际情况，认为
此次聘任事项将会进一步促进公司的正常运作，其聘任程序符合《公司章程》的有关规
定。




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