沧州大化：2014年第一次临时股东大会会议资料2014-06-05
沧州大化股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
会议资料
2014 年 6 月
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会议资料目录
序号 会议资料名称 页码
议案 1 审议《关于公司 2014 年度日常关联交易计划的议案》 3
议案 2 审议《关于修改公司章程的议案》 4
议案 3 审议《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》 8
议案 4 审议《关于聘用 2014 年度财务及内控审计机构的议案》 10
议案 5 审议《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》 11
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公司 2014 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2014 年 6 月 10 日上午8:30
二、现场会议召开地点：河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化办公楼
第一会议室
三、会议方式：现场投票方式
四、会议审议事项
序号 提议内容
1 审议《关于公司 2014 年度日常关联交易计划的议案》
2 审议《关于修改公司章程的议案》
3 审议《关于董事会换届选举及公司提名董事候选人的议案》
4 审议《关于聘用 2014 年度财务及内控审计机构的议案》
5 审议《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》
五、会议登记方式：详见公司 2014 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站披露
的 2014-31 号关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知公告。
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议案 1：
关于公司 2014 年度日常关联交易计划的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对本公司2014年度
的日常关联交易进行了合理的预计，请予以审议。
2014 年度的日常性关联交易计划预计表
单位：（万元）
按产品或劳 占同类 去年实
关联交易
务等进一步 关联人（简称） 预计总金额 交易的 际发生
类别
划分 比例 额
采购货物 甲苯 8400 17%
农化总公司 11749
（与主业 煤 10000 90%
总计：
生产有关 材料、维修费 大化集团公司 50 0.2% 86
19050
的各种原
材料） 氮气 联星工贸公司 600 100% 567
销售货物 尿素 农化总公司 600 0.5% 389
（上市公 农化总公司 2000 0.8% 0
TDI
司生产的 黎明化工研究设计院 2000 0.7% 1321
总计：
产品、商 材料 大化集团公司 10 100% 3
4808
品） 天然气 百利塑胶公司 190 100% 181
CO2 联星工贸公司 2 100% 3
循环水 联星工贸公司 6 100% 6
房屋、设备租
租赁费 沧州大化集团公司 210 总计：210 100% 580
赁费
维修费 百利塑胶公司 100 100% 0
接受劳务 运输费 联星运输公司 2130 总计：3380 100% 2123
劳务费 黄骅氯碱公司 1150 100% 466
提供劳务 劳务费 大化集团公司 16 总计：16 100% 16
考虑到或受市场行情及原材料价格波动影响，上述关联交易计划发生的总金
额可能会在 10%幅度内变动。
由于此项议案涉及到关联交易，关联股东沧州大化集团有限责任公司请回避
表决
以上议案，请各位股东审议。
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议案 2：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告［2013］43 号）的文件精神，公司在嘉源律师事务所的协助下修改了公司章
程中利润分配相关部分条款，详见议案 2 附件：公司章程的主要修订条款。
请各位股东予以审议。
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议案 2 附件：
公司章程的主要修订条款
根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告［2013］43 号）的文件精神，公司对章程中利润分配相关部分条款进行了修
订，修订内容如下：
将原 一百五十七条“公司的利润分配政策及其调整”：
（一） 公司的利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分
配。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。
3、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，具体分红比例
由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东
大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
(1) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审
计总资产 30%以上；
(2) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。
4、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终
了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
5、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股
本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施
股票股利方案。
6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审
核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董
事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
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事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
8、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事会的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行
及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足
正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
修订为（修改部分用下划线标注）：
一百五十七条“公司的利润分配政策及其调整”：
（一） 公司的利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分
配。公司优先采取现金方式分配利润。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。
3、当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时 ，公司应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于 20%；具体分红比例由公司
董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审
议决定。
4、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终
了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
5、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股
本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施
股票股利方案。
6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审
核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董
事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
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见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
8、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事会的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行
及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且累计
可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
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议案 3：
关于董事会换届选举
及公司提名董事候选人的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司董事任期为三年。截止 2014 年 5 月，本公
司第五届董事会董事任期已届满，本次会议进行董事会换届提名。
根据公司第五届董事会各位董事的工作表现，经公司董事会提名委员会提
议 ，建议提名武洪才、平海军、谢华生、蔡文生、张健、钱有京为公司第六届
董事会董事候选人，提名杨宝臣、姚树人、郁俊莉为公司第六届董事会独立董事
候选人。
上述被提名的董事及独立董事候选人简历见议案 3 附件。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 3 附件:
第六届董事会董事及独立董事侯选人简历
董事：
(1)武洪才：男，1963 年 10 月出生，河北化工学院毕业，正高级工程师，中
国共产党党员。曾任沧州大化股份有限公司副董事长、黄骅氯碱有限责任公司董
事长；现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、大化集团董事会董
事，沧州大化股份有限公司董事长。
(2)平海军：男，1958 年 5 月出生，河北机电学院毕业，正高工，中国共产
党党员。曾任沧州大化集团有限责任公司总经理；现任中国化工集团公司总经理
助理，沧州大化集团有限责任公司董事长、党委书记，沧州大化股份有限公司董
事。
(3)谢华生：男，1964 年 10 月出生，河北化工学院化学工程系毕业，正高级
工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化 TDI 有限责任公司副总经理、沧州百
利塑胶有限公司总经理、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司总经理、沧州大化
股份有限公司总经理、沧州大化集团有限责任公司总经理助理、沧州大化股份有
限公司聚海分公司总经理；现任沧州大化集团有限责任公司党委副书记、副董事
长、总经理，沧州大化股份有限公司董事、沧州大化聚海扩建工程指挥部总指挥。
(4)蔡文生：男，1967 年 5 月出生，硕士，北京服装学院精细化工专业毕业，
正高级工程师，中国共产党党员。曾任沧州大化科研所所长，沧州大化集团公司
技术中心主任兼党支部书记。现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经
理、总工程师、董事，沧州大化股份有限公司董事。
(5)张健：男，汉族，1962 年 2 月出生，大学本科学历，正高级工程师，中
国共产党党员。曾任沧州大化集团有限责任公司纪委书记、工会主席，现任沧州
大化集团有限责任公司党委委员、副总经理, 沧州百利塑胶有限公司董事长。
(6)钱友京：男，汉族，1960 年 1 月出生，大学专科学历，高级工程师，中
国共产党党员。曾任沧州大化集团公司总经理助理、5 万吨 TDI 项目建设指挥部
总指挥，现任沧州大化集团有限责任公司党委委员、总经理助理、沧州大化 TDI
有限责任公司董事长。
独立董事：
(1) 杨宝臣：男，1966 年 1 月出生，博士学历。曾任天津市南开区政府金
融服务办公室副主任；现任天津大学管理与经济学部副主任、教授、博士生导师
兼技术经济与数量经济研究所所长，沧州大化股份有限公司独立董事。
(2)姚树人：男，1962 年 6 月出生，大学本科学历。曾任国家经贸委企业司
处长、中经企业经营评价有限责任公司执行董事；现任中蓝特会计师事务所有限
责任公司董事长。
(3)郁俊莉：女，1965 年 1 2 月出生，博士学历。曾任中国国泰投资有限公
司副总裁、北京大学光华管理学院应用经济学博士后；现任北京大学政府管理学
院副教授、博导、院长助理。
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议案 4：
关于聘用 2014 年度财务及内控审计机构的议案
各位股东：
公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）进行了
2013 年度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，
公允合理地发表了独立审计意见。根据瑞华的服务意识、职业操守和履职能力，
以及考虑会计审计工作的连续性，拟继续聘任瑞华为本公司 2014 年度财务及内
部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会与瑞华协商确定。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 5：
关于选举第六届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司监事任期为三年，截止 2014 年 5 月本公
司第五届监事会监事任期已届满，本次会议进行监事会换届提名。现拟提名
于伟、平殿雷为第六届监事会股东代表监事候选人，与职工代表监事刘增先
生共同组成第六届监事会。
请各位股东予以审议。
附：第六届监事会股东代表监事候选人简历如下：
于伟，男，汉族，1971 年 9 月出生，大学本科学历，高级经济师，中国
共产党党员。曾任沧州大化集团有限责任公司总经理助理、沧州大化集团有
限责任公司办公室主任、沧州大化集团有限责任公司党委办公室主任兼沧州
大化集团有限责任公司办公室组织部党支部书记。现任沧州大化集团有限责
任公司党委委员、纪委书记兼武装部部长。
平殿雷，男，汉族，1972 年 3 月出生，大学本科学历，高级经济师，中
国共产党党员。曾任沧州大化集团有限责任公司企业管理处副处长、沧州大
化集团有限责任公司管理信息处党支部书记兼副处长、沧州大化集团有限责
任公司监审部党支部书记兼副部长，现任沧州大化集团有限责任公司监审部
部长兼党支部书记。
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