沧州大化股份有限公司



2014 年第二次临时股东大会
         会议资料




        2014 年 6 月




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                               会议资料目录



序号                             会议资料名称                           页码

文件 1   公司 2014 年第二次临时股东大会会议议程                           2
         审议《关于中国化工集团公司豁免履行逐步整合下属氯碱业务承诺的     3
议案
         议案》




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               公司 2014 年第二次临时股东大会会议议程
    一、会议召开时间：
    现场会议召开时间：2014 年 6月 30日下午 2:30
    网络投票时间：2014年 6 月 30 日上午 9：30～11：30，下午 1：00～
3：00
    二、现场会议召开地点：河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化办公楼
第一会议室
    三、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大
会网络投票系统）
    四、会议审议事项
  序号                                 提议内容
   1     审议《关于中国化工集团公司豁免履行逐步整合下属氯碱业务承诺的议
         案》
    五、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2014 年 6 月
14 日在上海证券交易所网站披露的 2014-38 号关于召开公司 2014 年第二次临
时股东大会的通知公告。




                                   2
议案：
                   关于中国化工集团公司豁免履行
                 逐步整合下属氯碱业务承诺的议案

各位股东：
    近日，公司接到实际控制人中国化工集团公司通知，拟豁免履行在 2013 年
3 月《关于解决所属企业与沧州大化股份有限公司同业竞争的承诺函》中所作出
的“逐步整合下属氯碱业务，避免所属烧碱生产销售企业在烧碱业务上与沧州大
化的同业竞争情形”的承诺，请予以审议。
    一、中国化工集团公司拟豁免履行的承诺内容
    2013 年 3 月，中国化工集团公司作出《关于解决所属企业与沧州大化股份
有限公司同业竞争的承诺函》，承诺通过逐步整合下属化肥业务、氯碱业务及不
新增 TDI 业务，避免所属企业在相关业务上与沧州大化的同业竞争情形。
    其中化肥业务及 TDI 业务，中国化工集团公司于 2012 年 2 月，作出承诺，
5 年内逐步上述业务，避免所属企业在相关业务上与沧州大化的同业竞争情形。
截至目前，中国化工已先后启动并基本完成了湖北大田化工股份有限公司、原平
昊华化工有限公司、中国昊华集团宣化有限公司等尿素生产企业的破产清算，基
本完成了员工安置工作。以上 3 个企业合计共减少了 45 万吨左右的尿素产能。
蓝星化工 TDI 业务已经于 2011 年 6 月停止生产，有关生产 TDI 的资产将通过产
权交易所对中国化工以外的其他企业转让。除此之外，中国化工下属企业已经不
存在 TDI 业务，彻底消除了与沧州大化之间的同业竞争，提前实现了 2012 年 2
月承诺中的部分内容。以上两项业务整合已经取得了一定的进展，仍将按照该承
诺继续履行。
    本次拟豁免履行的承诺内容为：
    “本集团承诺将逐步整合下属氯碱业务，避免所属烧碱生产销售企业在烧碱
业务上与沧州大化的同业竞争情形；同时，在氯碱业务整合期间，本集团保证将
促成沧州大化和所属氯碱生产销售企业维持现有的产品生产及市场销售格局，不
以行政命令方式干预沧州大化正常生产经营，在法律法规允许的范围内优先发展
沧州大化的相关业务，以避免同业竞争行为对沧州大化的影响。”
    二、中国化工集团公司拟豁免履行承诺的原因
    中国化工拟豁免上述承诺内容的主要原因为：沧州大化目前存在的氯碱业务
虽与中国化工下属其他氯碱企业存在业务重合，但并不存在实质性的同业竞争。
理由如下：
    1、烧碱为获取基本原料液氯的副产品
    液氯是沧州大化生产 TDI 产品的重要原材料。鉴于液氯属于剧毒类的危险
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化学品，安监部门对液氯的储存量、运输主体资质及运输半径的监审趋紧趋严，
大量外购液氯不但对公司重要原材料的安全、及时、稳定供应产生不利影响，也
不利于降低原材料的采购成本。因此，沧州大化通过自建的方式提高液氯的配套
能力。
    目前，液氯工业生产主要采用饱和食盐水电解法，电解过程中同时产生烧碱、
氢气等，因此液氯、烧碱通常为联产项目。
    沧州大化 16 万吨/年离子膜烧碱项目所生产的液氯全部自用、不对外销售；
所生产的烧碱系制造液氯过程中获得的副产品，除部分用于自用外，其余部分只
能对外销售。
    中国化工下属其他氯碱企业均为获取液氯而建设的烧碱项目，烧碱均为制造
液氯过程中获得的副产品。
    2、烧碱业务的销售收入，占公司营业收入比重较低
    2014 年一季度，沧州大化对外销售的烧碱收入占公司合并销售收入的比例
仅为 7.58%，且由于沧州大化未来主要发展方向为 TDI 业务，随着公司 TDI 规
模的不断扩大，烧碱业务的销售收入占公司营业收入比重还将逐步降低，烧碱业
务并不改变沧州大化以尿素和 TDI 为主营业务的经营方式。
    3、烧碱产品通常就近销售，通过合理区域划分，中国化工集团下属氯碱企
业将与公司不存在直接的竞争关系
    烧碱为危险化学品，70%左右为水分，长距离运输不但不经济、不合理，也
不安全。因此，烧碱产品通常在 300 公里以内的范围内就近销售。中国化工集团
通过区域划分，合理规划所属烧碱企业与沧州大化之间的销售区域，下属氯碱企
业与公司烧碱销售将不存在直接的竞争关系。
    按照中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，上市公司应向股东提供网络投
票方式，关联股东沧州大化集团公司应回避表决。




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