证券代码：600230                 股票简称：沧州大化                编号：2015-3 号


                       沧州大化股份有限公司
                   第六届董事会第七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    沧州大化股份有限公司第六届董事会第七次会议于 2014 年 3 月 3 日下午 2：00
在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事姚树人
以通讯方式参加表决；总经理刘华光先生出席了会议；监事于伟、平殿雷、刘增列席
了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长谢华生主持。
    本次会议已于 2015 年 2 月 16 日以书面形式通知全体董事、监事。
    会议经表决一致通过如下议案：
    一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2014 年度总经理工作报告》；
    二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度
财务会计报表审阅意见》；
    三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2014 年度会计师事务所
从事审计工作的总结报告》；
    四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于追加为 TDI 公司提供 2014
年度银行贷款担保的议案》；
    内容详见《沧州大化股份有限公司关于追加为子公司提供 2014 年度银行贷款担
保的公告》（编号 2015-4 号）。
    五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于为 TDI 公司提供 2015 年
度银行贷款担保的议案》；
    内容详见《沧州大化股份有限公司关于为控股子公司提供贷款担保的公告》（编
号 2015-5 号）。
    六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2014 年度财务决算报告》；
    该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2014 年度利润分配预案》；
    由于本年度亏损，公司拟不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本。
    该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2014 年度报告》全文及
摘要；
    《 公 司 2014 年 度 报 告 》 全 文 及 摘 要 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

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（www.sse.com.cn）。
    九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2014 年度董事会工作报告》；
    该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于支付瑞华会计师事务所
2014 年度报酬的议案》；
    决定支付瑞华会计师事务所 2014 年度财务及内部控制审计费 75 万元。
    十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于聘用 2015 年度财务及
内控审计机构的议案》；
    拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务及内部
控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会与瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）协商确定。
    该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    十二、会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司日常关联交易 2014
年度计划执行情况和 2015 年度计划的议案》；
    内容详见《公司日常关联交易 2014 年度计划执行情况和 2015 年度日常关联交易
预计的公告》（编号 2015-6 号）。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关
联董事谢华生、平海军、张健、蔡文生、武洪才五人已经回避表决。
    十三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于计提 2014 年资产减值
准备的议案》；
    经瑞华会计师事务所审计，公司计提 2014 年度各项减值准备情况如下：
    1、坏帐准备
    由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏
帐 准 备 103,674.70 元 , 转 回 坏 账 准 备 21,332.03 元 。 年 初 坏 帐 准 备 余 额 为
28,269,655.72 元，年末坏帐准备余额为 28,351,998.39 元。
    2、存货跌价准备
    由于期末自制半成品的帐面价值高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备，因
此，本期计提存货跌价准备 9,146,923.56 元。本期期初库存商品出售，年初的存货
跌价准备 2,982,935.97 元相应转入成本，本期存货盘亏核销期初存货跌价准备
515,406.91 元。年初存货跌价准备余额为 4,738,489.30 元，年末存货跌价准备余额
为 10,387,069.98 元。
    3、工程物资减值准备
    由于期末工程物资存在减值迹象，工程物资的可回收金额低于其账面价值，应当
计提工程物资减值准备。本期计提工程物资减值准备 4,531,330.70 元，年初工程物
资减值准备余额为 23,500,000.00 元，年末工程物资减值准备余额为 28,031,330.70

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元。
    上述三项减值准备年度内合计增提 10,262,254.05 元，共计调减 2014 年度利润
总额 10,262,254.05 元。
    十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》；
    公司章程修订内容如下：
    第十三条 公司经营范围 中分支机构经营中增加“硝酸（HNO3）的生产”。将原
公司的经营范围：尿素、合成氨、硝酸的生产；工业循环水的生产、销售；化工机械、
电气、仪表的技术服务；货物进出口；（以下限分支机构经营，取得安全生产许可证
后方可正式生产）：甲苯二异氰酸酯（TDI）、二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺
（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氯化氢的生产。
    修改为：公司的经营范围：尿素、合成氨、硝酸的生产；工业循环水的生产、销
售；化工机械、电气、仪表的技术服务；货物进出口；（以下限分支机构经营，取得
安全生产许可证后方可正式生产）：甲苯二异氰酸酯（TDI）、二硝基甲苯（DNT）、盐
酸、邻甲苯二胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸（HNO3）
的生产。
    第八十条 增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”。
    “征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
    第八十二条：将“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利”。修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利”。
    第九十一条：增加“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外”。
    第一百四十六条（七）：将“依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼”。修改为“依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼”。
    该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    十五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修订董事会议事规则
的议案》；
    该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    十六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修订股东大会议事规
则的议案》；

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    该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    十七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案》；
    具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2015-7 号）。
    十八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2014 年度内部控制自
我评价报告》；
    《 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    十九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独
立董事 2014 年度述职报告》；
    该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    二十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于召开公司 2014 年度股
东大会的议案》。
    公司董事会决定于 2014 年 3 月 26 日召开公司 2014 年度股东大会，具体相关事
项详见披露于《中国证券报》、 上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于召开公司 2014 年度股东大会的通知》（编号 2015-8 号）。




                                                         沧州大化股份有限公司
                                                               董事会
                                                           2015 年 3 月 5 日




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