独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等有关规定，作为沧州大化股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提
供的相关资料，基于个人独立判断，对公司第六届董事会第七次会议审议的相关事项发
表独立意见如下：
    1、关于公司日常关联交易 2014 年度计划执行情况和 2015 年度计划的独立意见：
    根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维
护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司 2014 年日常关联交易以及
2015 年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的日常关联交易是符合公司业
务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，
对该日常关联交易事项表示认可。
    公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及
其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数 9 人，关联董事 5 人，关联董事回避表决后
董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
    2、关于追加对外担保的专项说明及独立意见：
    我们就公司追加为 TDI 公司提供 2014 年度银行贷款担保的相关事宜进行了认真审
议,并仔细阅读了相关材料。基于我们的独立判断,现就该事项发表如下独立意见:
    公司追加的为 TDI 公司提供 2014 年度银行贷款担保，均为确保子公司 TDI 公司正
常生产经营的流动资金需要而提供的担保，不存在向控股股东、实际控制人或其关联方
利益输送的情况；也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体
股东的利益。
    本次公司追加为 TDI 公司提供 2014 年度银行贷款担保的议案经公司第六届董事会
第七次会议审议通过,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以
及《公司章程》的规定。我们同意该项对外担保。
    3、关于对外担保的专项说明及独立意见：

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）精神，我们对公司对外担保情况的独立意见为：截止 2014 年底，
公司未到期贷款担保均不属于违规担保，每笔担保均依照《公司章程》规定严格执行审
批程序，被担保对象 TDI 公司采取资产抵押方式进行等额反担保，累计担保数量未超过
公司股东大会授权范围和“通知”规定范围，并按照《股票上市规则》规定及时履行信
息披露义务。
    4、关于对 2014 年度利润分配预案的独立意见：
    根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董

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事，我们详细审阅了公司《2014 年度利润分配预案》，现发表独立意见如下：
    公司《2014 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司
章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司《2014 年度利润分配预案》，
并提交公司 2014 年度股东大会审议。
     五、关于募集资金存放与使用情况专项报告
    该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存
放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合中国证
监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募
集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。




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