沧州大化股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
二 0 一五年三月
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会议资料目录
序号 会议资料名称 页码
文件 沧州大化股份有限公司 2014 年度股东大会通知及议程 3
议案 1 审议《2014 年度财务决算报告》 7
议案 2 审议《2014 年度利润分配预案》 8
议案 3 审议《2014 年度董事会工作报告》 9
议案 4 审议《关于聘用 2015 年度财务及内控审计机构的议案》 19
议案 5 审议《关于修改公司章程的议案》 20
议案 6 审议《关于修订董事会议事规则的议案》 22
议案 7 审议《关于修订监事会议事规则的议案》 35
议案 8 审议《关于修订股东大会议事规则的议案》 40
议案 9 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》 48
议案 10 审议《2014 年度监事会工作报告》 50
议案 11 审议《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司提供金 52
融服务涉及关联交易的议案》
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沧州大化股份有限公司
2014 年度股东大会通知及议程
一、现场会议召开时间：2015 年 3 月 26 日下午 2:00
网络投票起止时间：自 2015 年 3 月 26 日 至 2015 年 3 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、开会地点：河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化办公楼第一会议室
三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
相结合的方式。
四、期限：会期半天。
五、会议议程：
1. 审议《2014 年度财务决算报告》；
2. 审议《2014 年度利润分配预案》；
3. 审议《2014 年度董事会工作报告》；
4. 审议《关于聘用 2015 年度财务及内控审计机构的议案》；
5. 审议《关于修改公司章程的议案》；
6. 审议《关于修订董事会议事规则的议案》；
7. 审议《关于修订监事会议事规则的议案》；
8. 审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；
9. 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》；
10. 审议《2014 年度监事会工作报告》；
11. 审议《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司提供金融服务涉
及关联交易的议案》。
六、出席会议对象：
截止 2015 年 3 月 23 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。
七、会议登记事项：
A.登记手续：
1、登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权
委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件
1）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理
人应持本人身份证、授权委托书（参见附件 2）、委托人的股票账户、委托人的身份
证或营业执照复印件。
B.登记时间地点和联系方式：
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登记时间：2014 年 3 月 24 日 上午 9：00—11：00 下午 2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路 20 号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000。
联系电话：0317-3556897
传 真： 0317-3025065
联系人： 张玲、刘杰
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附件 1：股东登记表
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2015 年 月 日
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附件 2：授权委托书
2014 年年度股东大会股东授权委托书
委托人姓名/名称：
身份证号码/营业执照注册号：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期：
委托权限：
表决意见
序号 提案名称
赞成 反对 弃权
1 审议《2014 年度财务决算报告》
2 审议《2014 年度利润分配预案》
3 审议《2014 年度董事会工作报告》
4 审议《关于聘用 2015 年度财务及内控审计机构的
议案》
5 审议《关于修改公司章程的议案》
6 审议《关于修订董事会议事规则的议案》
7 审议《关于修订监事会议事规则的议案》
8 审议《关于修订股东大会议事规则的议案》
9 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2014 年度
述职报告》
10 审议《2014 年度监事会工作报告》
11 审议《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份
有限公司提供金融服务涉及关联交易的议案》
（注：如委托人为单位，应加盖单位公章）
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议案 1:
2014 年度财务决算报告
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，公司 2014 年度财务决算情况如下，请各位股东予以审
议：
1、2014 年末公司总资产 470,178.19 万元，较公司 2013 年末 460,209.85 万元增
加 9,968.34 万元，增幅 2.17%。
其中：流动资产 118,305.31 万元，较公司 2013 年末 114,880.77 万元增加 3,424.54
万元；非流动资产 351,872.88 万元，较公司 2013 年末 345,329.08 万元增加 6,543.80
万元。
2、2014 年末公司负债合计 276,472.75 万元，较公司 2013 年末 276,125.73 万元
增加 347.02 万元,增幅 0.13 %。
其中：流动负债 108,296.04 万元，较公司 2013 年末 151,314.07 万元减少
43,018.03 万元；非流动负债 168,176.70 万元，较公司 2013 年末 124,811.66 万元增
加 43,365.05 万元。
3、2014 年末公司股东权益 193,705.44 万元，较公司 2013 年末 184,084.12 万元
增加 9,621.32 万元,增幅 5.23 %；归属于母公司的股东权益 172,741.51 万元，较公司
2013 年末 160,619.09 万元增加 12,122.42 万元,增幅 7.55 %。
其中：盈余公积 17,634.72 万元，较公司 2013 年末 17,634.72 万元增加 0 万元；
未分配利润 61,197.64 万元，较公司 2013 年末 81,732.37 万元减少 20,534.74 万元。
4、公司 2014 年度实现利润总额-20,723.30 万元，较公司 2013 年度 15,840.32 万元减
少 36,563.62 万元；实现所得税 1,011.76 万元，较公司 2013 年度 5,278.91 万元减少
4,267.14 万元；实现净利润-21,735.06 万元，较公司 2013 年度 10,561.41 万元减少
32,296.47 万元；实现归属于母公司所有者的净利润-19,238.08 万元，较公司 2013 年
度 12,275.53 万元减少 31,513.61 万元。
7
议案 2:
2014 年度利润分配预案
各位股东：
经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2014 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润
-192,380,785.45 元，提取法定盈余公积 0 元，则本年可供分配利润-192,380,785.45
元，加上年初未分配利润 817,323,736.82 元，扣除已分配的 2013 年度现金红利
12,966,581.00 元，累计可供股东分配的利润为 611,976,370.37 元。
由于本年度亏损，公司拟不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本。
以上分配预案请审议。
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议案 3：
沧州大化股份有限公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东：
沧州大化董事会根据 2014 年度公司经营情况，草拟了 2014 年度董事会工作报告，
请各位股东予以审议。
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年国内氮肥市场供大于求，同时国际市场价格持续低迷，造成尿素价格低位
运行，加之原材料价格上涨，双重因素作用下，化肥板块亏损严重。
随着中国经济进入结构调整、增速放缓的新常态，TDI 产品相关的下游产业受到
一定制约，下游需求较为低迷，价格持续下跌，利润空间不断收窄。
报告期内，面对严峻形势，公司根据“战危机、保生存，抓机遇、求发展”的工
作方针，通过加强工艺和设备管理，使主要生产装置运行平稳；进一步强化管理举措，
控费节支取得显著成果；完善营销体系建设，主要产品实现产销平衡。公司全体干部
职工在董事会的带领下携手同心、攻坚克难、强化管理、深挖潜力，较好的完成了全
年各项工作任务。
2014 年公司共生产合成氨 24.57 万吨，同比减少 5.2 万吨；生产尿素 37.82 万吨，
同比减少 8.84 万吨，主要原因是沃原分公司年度内停车检修时间较长，影响了部分产
量；聚海分公司生产 TDI 产品 12.23 万吨，同比增加 0.87 万吨；TDI 公司生产 TDI 产
品 3.47 万吨，同比增加 0.24 万吨；主要原因是聚海公司和 TDI 公司通过提升各项基
础管理水平，使生产装置连续平稳运行天数增加，提高了产量。
报告期内，公司自筹资金建设的年产 13.5 万吨硝酸项目，于 2014 年 11 月 16 日
试车成功，生产出合格的硝酸产品。13.5 万吨硝酸项目是本公司 TDI 生产原材料的配
套项目，该项目的建成投产有利于进一步保证公司原材料硝酸的供应安全，完善公司
产品产业链。
报告期内，公司（合并）实现营业收入 311,603.33 万元，营业利润-20,978.61
万元；实现归属于母公司的净利润-19,238.08 万元，每股收益-0.6879 元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例%
营业收入 3,116,033,341.26 3,491,085,334.91 -10.74
营业成本 2,824,507,856.53 2,809,771,713.97 0.52
销售费用 122,438,629.73 96,559,279.10 26.80
管理费用 218,592,635.80 281,975,367.27 -22.48
财务费用 136,779,629.18 124,957,495.65 9.46
经营活动产生的现金流量净额 154,592,254.89 700,655,156.90 -77.94
投资活动产生的现金流量净额 -255,465,730.26 -366,426,458.11 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 169,168,593.04 -463,931,041.4 不适用
研发支出 1,690,206.52 1,799,806.89 -6.09
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014 年收入较去年同期减少较多，主要是一方面尿素设备维修产量较去年减少
8.84 吨，另一方面尿素、TDI 产品售价较去年同期降低较多。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014 年公司销售尿素产品 37.82 万吨，较去年减少 8.84 万吨，主要是尿素设备维
修导致产量减少。销售 TDI 产品 15.34 万吨，较去年增加 0.76 万吨，主要是本年度 TDI
生产装置安全稳定连续运行使产量增加。
(3) 主要销售客户的情况
前五名客户的营业收入情况
期间 前五名客户营业收入合计(元) 占同期营业收入的比例
2014 年 838,480,283.33 26.91%
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
化工行
直接材料 2,360,551,157.03 83.69 2,267,402,001.46 81.72 4.11
业
直接人工 93,214,331.46 3.30 103,882,492.09 3.74 -10.27
制造费用 366,839,980.46 13.01 403,402,154.02 14.54 -9.06
合计 2,820,605,468.95 100.00 2,774,686,647.57 100.00 1.65
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
尿素
直接材料 533,961,075.93 89.24 605,207,279.60 86.79 -11.79
直接人工 18,985,449.79 3.17 22,926,469.33 3.29 -17.19
制造费用 45,393,046.64 7.59 69,229,345.16 9.93 -34.43
合计 598,339,572.36 100.00 697,363,094.09 100.00 -14.20
TDI
直接材料 1,629,278,542.85 82.15 1,651,701,274.11 80.81 -1.36
直接人工 64,166,904.80 3.24 51,543,163.44 2.52 24.49
制造费用 289,935,007.99 14.61 340,803,053.05 16.67 -14.93
合计 1,983,380,455.64 100.00 2,044,047,490.60 100.00 -2.97
4、 费用
10
2014 年度资产减值损失发生数为 13,760,596.93 元，比上年数增加 176.95%，其
主要原因是产品售价降低计提存货跌价准备；所得税费用发生数为 10,117,611.36 元，
比去年减少 80.83%，其主要原因是：本年利润总额减少所致。
5、 研发支出
单位：元
本期费用化研发支出 1,690,206.52
研发支出合计 1,690,206.52
研发支出总额占净资产比例（%） 0.09
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.05
6、 现金流
2014 年经营活动产生的现金流量净额为 154,592,254.89 元，比上年数减少
77.94%，其主要原因是：应收票据 2014 年期初余额与上年同期相比减少 1.8 亿，致使
本期承兑汇票到期解付较去年减少较多；其次，销售市场低迷，产品售价降低，致使
现金流入减少。
2014 年投资活动产生的现金流量净额为-255,465,730.26 元，比上年数增加
110,960,727.85 元，其主要原因是：固定资产项目投资支出减少所致。
2014 年筹资活动产生的现金流量净额为 169,168,593.04 元，比上年数增加
633,099,634.44 元，其主要原因是：公司本期公开发行证券收到股东投资款，同时银
行借款增加。
7、其它
（1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经中国证监会《关于核准沧州大化股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]
1447 号）核准，公司于 2014 年 5 月 6 日公开发行了 34,856,596 股 A 股股票，本次发
行的股票于 2014 年 5 月 21 日起在上交所挂牌交易。
（2）经营计划进展说明
2014 年公司共生产合成氨 24.57 万吨，完成年计划的 79.26%；生产尿素 37.82 万
吨，完成年计划的 77.18%；生产 TDI 产品 15.7 万吨，完成年计划的 104.11%。
报告期内，公司（合并）实现营业收入 311,603.33 万元，完成年计划的 79.82%，
主要由尿素价格持续疲软及 TDI 产品市场价格下滑所致；发生成本费用 331,205.58 万
元，为全年预计成本费用的 96.14%，主要是公司今年继续深化了控费用、减支出专项
活动，采取了多种管理手段节支增效，取得了较好的成效。
11
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
主营业务分行业情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（％） 年增减 年增减（%）
减(%)
(%)
减少 10.97 个
化工行业 3,079,449,456.83 2,820,605,468.95 8.41 -11.12 0.98
百分点
主营业务分产品情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（％） 年增减 年增减（%）
减(%)
(%)
减少 21.44
尿素 582,930,078.10 598,339,572.36 -2.64 -32.12 -14.20
个百分点
减少 9.44 个
TDI 2,194,482,003.97 1,983,380,455.64 9.62 -13.11 -2.97
百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
省内 1,076,321,699.44 28.72%
省外 2,003,127,757.39 -23.68%
出口
公司的尿素产品,主要销往华北地区和东北地区，尤其在河北区域市场具有显著的
竞争优势及品牌效应，为了追求效益最大化主要在省内销售。
公司的 TDI 产品销售分布国内多个地区，因 TDI 产品实行到厂价格全国统一的销
售方式，故产品多销往周边地区，以减少运输费用进而增加产品销售收入。
(三) 资产、负债情况分析
单位:元
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
应收账款 5,413,545.92 0.12 52,585.86 0.00 10,194.68
预付款项 10,104,440.53 0.21 26,040,976.03 0.57 -61.20
一年内到期的非流 5,214,831.68 0.11 2,584,802.08 0.06 101.75
动资产
其他流动资产 44,789,774.23 0.95 23,559,971.07 0.51 90.11
长期应收款 25,000,000.00 0.53 3,000,000.00 0.07 733.33
在建工程 138,675,631.90 2.95 57,205,534.89 1.24 142.42
12
固定资产清理 1,100.97 0.00 104,384.28 0.00 -98.95
长期待摊费用 5,655,419.12 0.12 8,326,065.72 0.18 -32.08
其他非流动资产 155,935,229.67 3.50 57,740,217.12 1.30 185.30
短期借款 45,000,000.00 0.96 306,000,000.00 6.65 -85.29
应付票据 33,289,000.00 0.71 68,969,475.60 1.50 -51.73
应付职工薪酬 22,364,202.97 0.48 39,240,480.80 0.85 -43.01
应交税费 157,480.20 0.00 15,099,004.17 0.33 -98.96
应付利息 2,774,159.28 0.06
长期应付款 622,285,271.01 13.24 228,603,601.22 4.97 172.21
递延收益 17,324,912.90 0.37 11,829,614.69 0.26 46.45
递延所得税负债 11,856,850.33 0.25 3,183,351.59 0.07 272.46
变动说明如下：
应收账款：2014 年 12 月 31 日年末数为 5,413,545.92 元，比期初增加 10,194.68 %，
其主要原因是：正常生产经营产生的应收帐款增加所致。
预付款项：2014 年 12 月 31 日年末数为 10,104,440.53 元，比期初减少 61.20%，
其主要原因是：正常生产经营产生的预付款项减少所致。
一年内到期的非流动资产：2014 年 12 月 31 日年末数为 5,214,831.68 元，比期初
增加 101.75%，其主要原因是：公司本期发生售后融资租赁业务租赁手续费增加。
其他流动资产：2014 年 12 月 31 日年末数为 44,789,774.23 元，比期初增加 90.11%，
其主要原因是：留抵的增值税、所得税增加所致。
长期应收款：2014 年 12 月 31 日年末数为 25,000,000.00 元，比期初增加 733.33%，
其主要原因是：本期公司发生售后融资租赁业务支付融资租赁公司保证金所致。
在建工程：2014 年 12 月 31 日年末数为 138,675,631.90 元，比期初增加 142.42%，
其主要原因是：TDI5 扩 8 项目、13.5 万吨硝酸项目投资支出增加。
固定资产清理：2014 年 12 月 31 日年末数为 1,100.97 元，比年初减少 98.95%，
其主要原因是：本期处理了部分已报废固定资产。
长期待摊费用：2014 年 12 月 31 日年末数为 5,655,419.12 元，比期初减少 32.08%，
其主要原因是：媒介物的正常消耗计入产品成本所致。
其他非流动资产：2014 年 12 月 31 日年末数为 155,935,229.67 元，比期初增加
185.3%，其主要原因是：公司本期新增与交银金融租赁公司售后融资租回业务，产生
递延收益—未实现售后融资租回损益，重分类后在该科目列报。
短期借款：2014 年 12 月 31 日年末数为 45,000,000.00 元，比期初减少 85.29%，
其主要原因是：公司本期增加长期借款，减少了短期借款规模。
应付票据：2014 年 12 月 31 日年末数为 33,289,000.00 元，比期初减少 51.73%，
其主要原因是：正常生产经营产生的应付票据减少。
应付职工薪酬：2014 年 12 月 31 日年末数为 22,364,202.97 元，比期初减少 43.01%，
其主要原因是：本期未计提奖金。
应交税费：2014 年 12 月 31 日年末数为 157,480.20 元，比期初减少 98.96%，其
主要原因是：本年度企业亏损应交所得税减少，产品售价降低应交增值税减少。
应付利息：2014 年 12 月 31 日年末数为 2,774,159.28 元，期初值为 0，其主要原
因是：预提售后融资租回利息所致。
长期应付款：2014 年 12 月 31 日年末数为 622,285,271.01 元，比期初增加 172.21%，
其主要原因是：本期增加融资租赁业务，导致应付融资租赁租金增加。
递延收益：2014 年 12 月 31 日年末数为 17,324,912.90 元，比期初增加 46.45%，
其主要原因是：公司本期收到与资产相关的政府补助。
13
递延所得税负债：2014 年 12 月 31 日年末数为 11,856,850.33 元，比期初增加
272.46%，其主要原因是：本年硝酸项目试车净支出产生应纳税暂时性差异。
(四) 核心竞争力分析
品牌优势：
公司主导产品“铁狮牌”尿素多次评为全国质量信得过产品，在全国乃至国际市
场均享有很高的声誉，获得了华北、东北广大农民的信任，“铁狮”牌尿素价格是河北
尿素市场价格的标杆和风向标；“飞狮”牌 TDI，产品通过 ISO9000 国际质量体系认证，
是公认的名牌产品。
规模优势：
沧州大化拥有一套年产 3 万吨 TDI 装置、一套年产 5 万吨 TDI 装置及年产 7 万吨
TDI 装置，总产能达到 15 万吨/年，与国内同行业相比具有一定规模优势。
工艺、技术优势：
沧州大化是我国首家规模生产 TDI 的公司，经过十年的成长，在引进瑞典国际化
工的成套装置的基础上，进行了四百多项的技术改造，并获得了部分自主知识产权，
奠定了公司在国内 TDI 生产领域的领导地位。在 TDI 高端应用领域，国外产品始终占
据主导地位，我公司历经数百次科学实验，取得重大技术突破，成功进入到聚氨酯高
端应用领域，大大提升了公司 TDI 产品市场竞争力。
产业链优势：
公司 TDI 业务拥有较强的产业链优势， TDI 的主要原料液氯、硝酸、烧碱自供，
运距短、成本低且供应稳定，副产品 HCL 制成盐酸对外出售，或供应所处化工园区内
其他企业作为原材料使用，形成了企业间产品的有效循环利用，而国内有些企业及外
资企业的原料大多为外购，副产品要委托其他企业加工处理，与之相比，公司拥有更
强的成本优势。
(五) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
本报告期已使 尚未使用 尚未使用募
募集 募集 已累计使用募
募集资金总额 用募集资金总 募集资金 集资金用途
年份 方式 集资金总额
额 总额 及去向
2014 增发 325,915,138.31 325,915,138.31 325,915,138.31 0
合计 / 325,915,138.31 325,915,138.31 325,915,138.31 0 /
经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州大化股份有限公司增发股票的批复》
（证监许可[2013]1447 号）批准，沧州大化公开增发股票 34,856,596 股，发行价格为
每股 10.46 元，募集资金总额为 364,599,994.16 元，扣除发行费用 38,684,855.85 元后，
募集资金净额为 325,915,138.31 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5
14
月 13 日出具了瑞华验字[2014]第 01560005 号《验资报告》，对本次募集资金到位情况
进行了审验。公司、国泰君安证券股份有限公司及交通银行股份有限公司沧州分行签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
本 次 公 开 增 发 募 集 资 金 净 额 不 足 招 股 意 向 书 披 露 的 募 集 资 金 投 资 项 目 需求
1,050,000,000.00 元，根据公司实际情况需要，公司于 2014 年 5 月 23 日召开的第五
届二十次董事会决议通过了：将本次募集资金净额全部置换 16 万吨/年离子膜烧碱项目
预先投入的自筹资金，不足项目需求部分及其他投资项目的资金需求公司将通过其他
方式解决。本次置换完成后，本次公开增发募集资金已运用完。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是 是
是 否 否 未达
否 符 符 到计
承诺 募集资金 募集资金 募集资金
变 合 项目 预计收 产生收 合 划进
项目 拟投入金 本年度投 累计实际
更 计 进度 益 益情况 预 度和
名称 额 入金额 投入金额
项 划 计 收益
目 进 收 说明
度 益
16 万 否 38,000.00 32,591.51 32,591.51 是 已于 6,857.06 3,714.56 否 本年度
吨/ 2013 年 项目效
年离 12 月 6 益未达
子膜 日试车 标的主
烧碱 成功， 要原因
项目 生产出 为烧碱
合格的 实际售
烧碱、 价低于
液氯产 预计售
品。 价。
合计 / 38,000.00 32,591.51 32,591.51 / / 6,857.06 / / /
4、主要子公司、参股公司分析
公司拥有两个控股子公司：
（1）沧州大化 TDI 有限责任公司（以下简称"TDI 公司"）。TDI 公司 1996 年 10
月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：钱友京，注册资本 61500
万元，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯生产和销售，拥有年产 3 万吨甲苯二异氰酸酯
（TDI）生产装置。
2014 年面对持续下滑的 TDI 市场，TDI 公司突出安全生产这个主题，抓住节本降
耗这条主线，贯彻落实“深、细、透”工作要求，实现了装置运行质量、企业管理水
平、职工综合素质“三提升”目标，产量、成本、消耗等关键指标均创历史最好水平。
全年共生产 TDI3.47 万吨，完成年计划的 102.66%，2014 年实现营业利润为-5278.01
万元，净利润-5245.24 万元。
（2）沧州大化新星工贸有限责任公司（以下简称"新星工贸公司"）。新星工贸公
司系 1997 年 8 月成立，注册地为沧州市运河区北环中路桥东，法定代表人：蔡文生，
注册资本 848 万元，主营业务：制造塑料制品、化工产品（不含危险化学品）；服装加
工；房屋租赁；提供劳务服务等。
新星工贸公司认真遵循“深”、“细”、“透”三字方针，下大力度开展抗危控费活
动；加强企业规范管理，使管理水平上了一个新台阶。2014 年生产编织袋 707.71 万条，
完成年计划的 63.76%，主要原因为尿素装置停车检修时间较长，所需编织袋减少所致。
15
2014 年实现营业利润为 119.69 万元，净利润 104.31 万元。
5、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投 累计实际
项目名称 项目金额 项目进度
入金额 投入金额
13.5 万 吨/年硝 2014 年 11 月 16 日试车成功，
20,927.00
酸项目 生产出合格的硝酸产品。 20,890.14 24,182.85
涉外合同全部生效，外方提供
年产 5 万吨 TDI 基础设计资料，初步设计已完
44,613.81 11,199.08 12,709.27
技术改造项目 成；首批国外合同货物具备发
货条件。
合计 32,089.22 36,892.12
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
1、尿素行业
氮肥是化肥中施用量最大的类别，尿素因其含氮量高，不破坏土壤结构而成为最
常使用的氮肥品种。根据国际肥料工业协会统计，全球尿素的产能、产量、消费量均
逐年增加。我国是尿素生产和消费大国，从产能分布来看，我国大部分省份均有尿素
生产企业。从产量分布来看，山东省是我国最大的尿素生产省份。随着煤炭、天然气
等自然资源重要性日益突出，大型尿素生产企业纷纷在资源产地建设生产基地。从技
术装备水平来看，我国尿素生产企业在初期引进吸收国外先进技术的同时，加大自主
科技研发力度，目前对于尿素生产环节已实现多项技术突破，实现 30 万吨/年产合成
氨、大颗粒尿素技术的自主化。
“十一五”以来，我国氮肥产能快速增长，尤其是尿素产能增速更为显著。随着
市场的优胜劣汰，先后有小规模产能及落后产能陆续退出，使尿素产业集中度明显提
高，大规模企业成为行业骨干力量。同时先进技术升级加速，为行业保持快速发展提
供了坚实支撑。“十二五”以来，我国氮肥产能将由结构性产能过剩向全面过剩发展，
国家通过采取严控新建产产能、加快淘汰落后产能等相关政策措施，有效化解产能过
剩矛盾。
2、TDI 行业
世界 TDI 的生产厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区，其中，巴斯夫、
拜耳、亨斯曼、陶氏化学、日本三井等跨国公司占据了全球 TDI 市场的主要份额。随
着亚洲地区经济增长，人民生活水平的提高，全球 TDI 生产装置正逐渐由欧美向亚洲
转移，亚洲地区已成为全球主要的 TDI 生产与消费地区，尤其是中国将成为全球最大
的 TDI 生产国与消费国。
我国 TDI 产能与产量在近几年得到了较快的发展，尤其 2011 年以来，随着沧州大
化、上海拜耳、烟台巨力等公司 TDI 装置的建成投产或扩产改造，国内 TDI 供需缺口
正在逐渐缩小。目前，国内 TDI 生产企业的产品主要投放国内市场，基本处于产销平
衡的状态，对外出口量很少。长期来看，国内 TDI 产能将处于过剩状态，国内企业要
实现产销平衡需要考虑对外出口，开拓海外市场。
（二） 公司发展战略
16
继续围绕现有化肥、TDI 两大主业，在扩大产能规模的同时，实现原料路线转换、
节能降耗和增加高技术含量的产品品种，提高企业的整体利润水平和抗风险能力；加
强产业合作、配套和衔接，发展有特色和比较优势的产品，向纵向和横向合理适度拓
展产业链，不断增强公司抵御市场竞争风险的能力。
（三） 经营计划
生产合成氨 28 万吨、尿素 42.85 万吨、TDI 产品 15.13 万吨。预计实现主营业务
收入 31.09 亿元、成本费用 30.94 亿元。确保重伤、死亡、火灾、爆炸、多人中毒事
故为零。
（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年公司主要资金需求为项目建设资金，主要在建项目有：年产 5 万吨 TDI 技
术改造项目，预计总投资 4.46 亿元。2015 年计划为该项目投资 4000 万元，上述项目
所需资金以自有资金及申请银行贷款方式解决。
（五） 可能面对的风险
1、重要原材料供应的风险
公司尿素产品在生产过程中消耗的主要原材料是天然气，天然气主要来自于中石
油的管道供应，天然气价格受政府调控，近年来持续上涨，使产品生产成本不断上涨。
此外，近几年天然气的冬季临时停止供应直接带来产品生产面临停产的局面，对公司
的经营业绩带来不利影响。公司将积极寻求应对方案，与天然气供应方做好沟通与协
调，保障天然气的充足供应，尽最大努力降低天然气采购成本。同时通过严格内部管
理，节本降耗、挖潜增效，最大限度地降低生产成本，缓解天然气价格上涨以及供应
不足所带来的不利影响。
2、TDI 市场波动的风险
由于 TDI 市场供求关系变化和行业竞争的原因，TDI 市场价格波动较大。产品价格
的波动将会对公司经营情况产生影响。公司将密切关注国内、国际市场相关产品价格
走势变动，利用多年积累的市场经验，通过多种方式合理预测市场价格并安排生产进
度，最大限度降低产品价格波动对公司经营的影响。
3、安全风险
公司作为化工原料生产制造的企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中
存在一定的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备
和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。
4、环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采
取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物
通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环
境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成
本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主
管部门的行政处罚。今后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环
保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要
求。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
17
√ 不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
经公司 2013 年度股东大会审议通过，公司以 2013 年末总股本 259,331,620 股为基
数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），该利润分配方案已于 2014 年 4 月 2 日实
施完毕。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司
应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股派息 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红年 现金分红的数额
数(元) 中归属于上市公司 于上市公司股东的
度 （含税）
（含税） 股东的净利润 净利润的比率(%)
2014 年 0 0 -192,380,785.45 0
2013 年 0.5 12,966,581.00 122,755,340.58 10.56
2012 年 1.2 31,119,794.40 289,959,914.38 10.73
五、 积极履行社会责任的工作情况
属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
2014 年，公司高度重视环境保护工作，认真贯彻国家环保法律法规、政策，建设
项目严格执行环境影响评价和“三同时”制度，积极推行清洁生产审核，进行排污申
报登记、及时缴纳排污费，严格办理排污许可证、确保持证排污，及时修订突发环境
事件应急预案，认真落实环境风险防范措施，进行环保警示教育、增强员工的环保意
识，加强污染治理设施及自动监控设施运行管理，确保外排污染物稳定达标排放。全
年未发生环境污染事故。
18
议案 4:
关于聘用 2015 年度财务及内控审计机构的议案
各位股东：
公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）进行了 2014 年
度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师
独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独
立审计意见。根据瑞华的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑会计审计工作的
连续性，建议继续聘任瑞华为本公司 2015 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，
审计费用提请股东大会授权董事会与瑞华协商确定。
请各位审议。
19
议案 5:
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会 2014 年 5 月 28 日颁布的《上市公司章程指引》2014
年修订），及 2014 年 10 月上交所修订后的《上市公司章程指引》，公司在法律顾问北
京嘉源律师事务所的协助下对公司章程进行了相应修订，修订内容详见议案附件。
另因公司 13.5 万吨/年硝酸项目开车成功，聚海分公司增加了经营范围，需将公
司章程中第二章第十三条 公司经营范围 中增加“硝酸（HNO3）的生产”。
以上议案请审议。
20
议案 5 附件：
公司章程的主要修订条款
根据中国证券监督管理委员会 2014 年 5 月 28 日颁布的《上市公司章程指引》2014
年修订），及 2014 年 10 月上交所修订后的《上市公司章程指引》，公司对公司章程进
行了修订，修订内容如下：
第十三条 公司经营范围 中分支机构经营中增加“硝酸（HNO3）的生产”。将原
公司的经营范围：尿素、合成氨、硝酸的生产；工业循环水的生产、销售；化工机械、
电气、仪表的技术服务；货物进出口；（以下限分支机构经营，取得安全生产许可证后
方可正式生产）：甲苯二异氰酸酯（TDI）、二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、
烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氯化氢的生产。
修改为：公司的经营范围：尿素、合成氨、硝酸的生产；工业循环水的生产、销
售；化工机械、电气、仪表的技术服务；货物进出口；（以下限分支机构经营，取得安
全生产许可证后方可正式生产）：甲苯二异氰酸酯（TDI）、二硝基甲苯（DNT）、盐酸、
邻甲苯二胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸（HNO3）的生
产。
第八十条 增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”。
“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
第八十二条：将“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利”。修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”。
第九十一条：增加“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外”。
第一百四十六条（七）：将“依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼”。修改为“依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼”。
21
议案 6:
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
因公司章程修订，根据新修订的公司章程及相关法律法规，公司在法律顾问北京
嘉源律师事务所的协助下对公司原《董事会议事规则》进行了修订和完善，修订后的
《董事会议事规则》详见议案 6 附件。
以上议案请审议。
22
议案6附件
沧州大化股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《沧州大化股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条 本规则所称董事会，是指由股东大会选举产生的董事会。
第二章 董事会性质和职权
第三条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的
法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 在股东大会的授权范围内，授权总经理在限定金额内决定公
司的投资、融资、担保、资产收购与出售、基建、技改项目
等事宜。
（十七） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的
其他职权。
23
第三章 董事长的职权
第五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第六条 董事长不能履行职权或者不履行职权的，由副董事长履行其职权；副董事
长不能履行职权或不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
其职权。
第四章 独立董事
第七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第八条 公司独立董事至少占董事会成员的三分之一，公司独立董事中应当至少包
括一名会计专业人士。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二）具有公司章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的
工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）：
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
24
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情
况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、河北证监局和上海证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审
核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有
以下特别职权：
（一） 经二分之一以上的独立董事同意，聘用或解聘会计师事务所；
（二） 经二分之一以上的独立董事同意，向董事会提请召开临时股东
大会；
（三） 经二分之一以上的独立董事同意，提议召开董事会；
（四） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由二分
之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；
（五） 经二分之一以上的独立董事同意，在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
（六） 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会
25
发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项
说明，并发表独立意见；
（六） 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（七） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八） 公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应永久保存。
第十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承
担。
第十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第五章 董事会下设机构
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第二十条 董事会日常办事机构为董事会秘书处，由董事会秘书主管。
第二十一条 根据需要，董事会下设以下机构：
（一）战略决策委员会。战略决策委员会的主要职责是：（1）制定公司长期发
展战略；（2）对公司的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事
宜。
（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理
人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会
聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
（三）新酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董
事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、监
事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；（4） 董事会授权的其他事宜。
（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）检查公司会计政策、财务
状况和财务报告程序；（2）与公司外部审计机构进行交流；（3）对内部审计人员
及其工作进行考核；（4）对公司的内部控制进行考核；（5）检查、监督公司存在
或潜在的各种风险；（6）检查公司遵守法律、法规的情况。（7）董事会授权的其
他事宜。
第二十二条 董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；并且独
立董事在薪酬、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例，
其中审计委员会中应至少有一名会计专业的独立董事。
第二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第六章 董事会工作程序
第二十四条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会战略投资决策委员会拟订或委托总经理组织有关
人员拟定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由
董事会战略投资决策委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，对
提交的中长期规划、投资计划及投资方案进行表决并作出决议，超过章程规定的权
限，需经股东大会审议的，由董事会以议案的形式提交股东大会审议通过后由总经
理组织实施；不需经股东大会审议的，由总经理组织实施。战略投资委员会对实施
情况进行监督，并向董事会定期作出报告。
（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免
提名，高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会考核，经董事会讨论作出决议，董
事长签发聘任书和解聘文件；公司部门经理由公司人力资源部门考核，经公司高级
管理层讨论作出决议，由总经理签发聘任书和解聘文件。
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预
决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会审核并提出审议报
告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实
施。在规定权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、
审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。审计委员会对实施情
况进行检查，并定期向董事会报告。
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（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件
前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，
经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第二十五条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长及专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若
不采纳其意见，董事长可自行提请召开，或根据专门委员会的报告提请召开临时董
事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第七章 董事会会议规则
第二十六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书处应当充分征求各
董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意
见。
第二十八条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时;
（三） 监事会提议时;
（四） 董事长认为必要时;
（五） 二分之一以上独立董事提议时;
（六） 经理提议时;
（七） 证券监管部门要求召开时;
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或
者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项:
（一） 提议人的姓名或者名称;
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由;
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
（四） 明确和具体的提案;
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事
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会会议并主持会议。
第三十条 董事会的召集和主持
董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行其职务或不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由
半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书处应当分别提前十日和
五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第三十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第三十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先
审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
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(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中
进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
第三十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受
独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前
提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论
有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
第四十条 董事会表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要
求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未
做选择的,视为弃权。
第四十一条 回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当
将该事项提交股东大会审议。
第四十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应
当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的,其表决情况不予统计。
第四十三条 决议的形成
除本规则第四十一条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成
相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作
出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第四十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第四十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程
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录音。
第四十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第四十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,
可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决
议记录的内容。
第五十条 决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十二条 会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 董事会秘书
第五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。
第五十四条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备任职资格：
（1） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三
年以上；
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（2） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方
面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规，能够忠诚地履行职责；
（3） 公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（4） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
第五十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之
间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工
作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理
制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履
行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的
董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司
董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，
并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报
告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文
件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所的他规定
和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法
规、规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所其他
规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十八条 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、
正在办理的事务及其它遗留问题全部移交。
33
第九章 附则
第五十九条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。若
本规则与章程不相符，以章程为准。
第六十条 本规则由董事会负责解释。
本规则自股东大会通过之日起开始实施。
34
议案 7：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
因公司章程修订，根据新修订的公司章程及相关法律法规，公司在法律顾问北京
嘉源律师事务所的协助下对公司原《监事会议事规则》进行了修订和完善，修订后的
《监事会议事规则》详见议案 7 附件，请审议。
35
议案 7 附件：
沧州大化股份有限公司监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方
式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定制定本规则。
第二条 监事会依法行使公司监督权，保障沧州大化股东权益、公司利益和
员工的合法权益不受侵犯。
第三条 监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。
第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第五条 证券办公室处理监事会日常事务。
第二章 监事会的性质和职权
第六条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会是公司依
法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第三章 监事会议事程序
第八条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十
日内召开临时会议:
（一） 任何监事提议召开时;
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
36
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时;
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时;
（六） 证券监管部门要求召开时;
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第九条 定期会议的提案
监事会定期会议的提案应重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
第十条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的,应当通过证券办公室或者直接向监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
（一） 提议监事的姓名;
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由;
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
（四） 明确和具体的提案;
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在证券办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,证券办公室应
当发出召开监事会临时会议的通知。
证券办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第十一条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,证券办公室应当分别提前十日和五日将盖
有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交
全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
（一） 会议的时间、地点;
（二） 拟审议的事项(会议提案);
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
（四） 监事表决所必需的会议材料;
（五） 监事应当亲自出席会议的要求;
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
第十四条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
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紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持
人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项
的书面意见和投票意向在签字确认后传真、电子邮件或者其他方式送达至证券办公
室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十五条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门
报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十七条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,
拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十八条 会议录音
召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第十九条 会议记录
证券办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式;
（二） 会议通知的发出情况;
（三） 会议召集人和主持人;
（四） 会议出席情况;
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向;
（六） 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,证券办公室应当参照上述规定,整理会议记
录。
第二十条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以
在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第二十一条 会议档案的保存
监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表
决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保
管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
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第四章 监督和监事会会议决议的执行
第二十二条 监事会的决议由监事监督执行。对监督事项的实质性决议，如对
公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如
当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理
或其他高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十三条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推
诿或阻挠。
公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。
第二十四条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托
会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司办公费中列支。
第二十五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部
审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第五章 附则
第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》执行。
第二十七条 本规则由监事会负责解释和修改。
第二十八条 本规则经股东大会批准之日起执行。
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议案 8：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
因公司章程修订，根据新修订的公司章程及相关法律法规，公司在法律顾问北京
嘉源律师事务所的协助下对公司原《股东大会议事规则》进行了修订和完善，修订后
的《股东大会议事规则》详见议案 8 附件，请审议。
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议案 8 附件
沧州大化股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确
公司股东大会的权利、义务，规范股东大会的运作程序，以充分发挥股东大会的决策
作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规
定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会河北
监管局（以下简称“河北证监局”）和上海证券交易所(以下简称“上交所”)，说明原
因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《章程》的规
定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的性质和职权
第六条 股东大会是公司的权力机构。
第七条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
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(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十一) 修改《章程》；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准《章程》规定需由股东大会审批的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章和《章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章
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程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向河北证
监局和上交所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
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以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或《章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3：00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
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第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《章程》的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向河北证监局及上交
所报告。
第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《章
程》的规定就任。
第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》，或者决
议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第四十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第五十条 本规则由董事会负责解释和修改，经股东大会批准后生效。
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议案 9：
沧州大化股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
（1）姚树人：男，1962 年 6 月出生，大学本科学历。曾任国家经贸委企业司处长、
中经企业经营评价有限责任公司执行董事；现任中蓝特会计师事务所有限责任公司董
事长，沧州大化股份有限公司独立董事。
(2) 郁俊莉：女，1965 年 1 2 月出生，博士学历。曾任中国国泰投资有限公司副
总裁、北京大学光华管理学院应用经济学博士后；现任北京大学政府管理学院副教授、
博导、院长助理，沧州大化股份有限公司独立董事。
(3) 杨宝臣，男，1966 年 1 月出生，博士学历。曾任天津市南开区政府金融服务
办公室副主任；现任天津大学管理与经济学部副主任、教授、博士生导师兼技术经济
与数量经济研究所所长，沧州大化股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公
司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益
以及全体股东的合法权益。现就2014年度履职情况做如下汇报：
1、出席董事会的情况：
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公
司建立独立董事制度的要求。
2014年度，公司共召开董事会10次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照《公
司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对
票、弃权票的情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，我们对2014年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他
重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的
情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此
在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公
司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，
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维护了公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司
和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
3、其他事项：
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2014年度经
营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就公司对外
担保、关联交易、资金占用、内部控制情况等事项进行了细致的审核，并对相关事项
发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司2014年度的整体运作是符合国家法律、
法规的，各决议事项均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。
四、总体评价和建议
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，
不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的
影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护
公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：杨宝臣
姚树人
郁俊莉
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议案 10：
沧州大化 2014 年度监事会工作报告
各位股东：
2014 年公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东大会的
授权下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监督，保证了
公司健康稳定地发展。现将监事会 2014 年的主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
（一）2014 年 2 月 25 日，召开第五届监事会第十四次会议，会议审议并一致通过
了以下议案：
1、《公司 2013 年度财务决算报告》；
2、《公司 2013 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2013 年度报告》全文及其摘要。
（二）2014 年 4 月 28 日，召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《公
司 2014 年第一季度报告》全文及摘要；
（三）2014 年 5 月 23 日，召开第五届监事会第十六次会议，会议审议并一致通过
了以下议案：
1、《关于以公开发行股票募集资金置换预先投入资金的议案》；
2、《关于公司 2014 年度日常关联交易计划的议案》；
3、《关于聘用 2014 年度财务及内控审计机构的议案》；
4、《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》。
（四）2014 年 6 月 13 日，召开第六届监事会第一次会议，会议审议并一致通过了
以下议案：
1、《关于选举第六届监事会主席的议案》；
2、《关于中国化工集团公司豁免履行逐步整合下属氯碱业务承诺的议案》。
（五）2014 年 8 月 21 日，召开第六届监事会第二次会议，会议审议并一致通过了
以下议案：
1、《审议<公司 2014 年半年度报告>全文及摘要的议案》；
2、《关于提取 2014 年上半年资产减值准备的议案》；
3、《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
（六）2014 年 10 月 28 日，召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《公
司 2014 年第三季度报告》全文及摘要的议案。
二、公司依法运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》进行合规运作，无违法行为或事实。公司本年度召开的董事会和
股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情况、会议审议
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事项及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程序。各次会议所作决议均符
合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
三、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总经理及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》及执
行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高管人员在执行公
司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发
现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
四、对公司依法运作及财务状况评价
报告期内，公司运作规范，决策程序合法。公司财务制度完善，管理规范，财务
报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。
五、关联交易情况
沧州大化股份有限公司与实际控制人下属企业、大股东及附属企业在生产经营、
商标及土地使用等方面继续根据双方签定的《生产经营、综合服务协议实施细则》、《商
标许可使用合同》（硝酸产品所使用的飞狮商标）、《土地使用权租赁合同》等一系列合
同及协议执行。同时与关联公司之间的交易价格均能依据同类产品的市场价格确定，
具体金额由双方财务部门每月按合同或协议价格结算。各关联方没有损害沧州大化的
利益和他方利益，交易公平合理，决策程序合法有效。
六、财务审计
瑞华会计师事务所对本公司 2014 年度报告出具的无保留意见的审计报告，客观公
正，真实反映了公司财务状况。
七、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，
基本建立了完善的内部控制体系，公司 2014 年度内部控制自我评价报告，真实反映了
公司内部控制状况。
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议案 11：
关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司
提供金融服务涉及关联交易的议案
各位股东：
中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）为经中国银行业监督管理委员
会批准设立的非银行金融机构，2009 年 6 月经中国银监会批复完成重组，由北京银监
会颁发金融许可证，于 2009 年 7 月 2 日重新取得国家工商行政管理总局核发的
100000000019620 号《企业法人营业执照》，正式开始运营。沧州大化股份有限公司（以
下简称“沧州大化”或“公司”）拟与财务公司签署《金融服务框架协议》，有关情
况如下：
一、关联交易协议
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长
远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》
（详见附件），本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
根据《金融服务框架协议》，财务公司将为公司提供存贷款等金融服务，该项服
务将构成一项新的持续性关联交易。
二、关联交易的上限
经过测算，涉及关联交易上限包括：
（1）存款服务：公司在财务公司开立存款帐户，并本着存取自由的原则，将资金
存入在财务公司开立的存款帐户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等；财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁
布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利
率，也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率；
公司在财务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币三亿元；
（2）结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其
他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为公司提供上述结算服务；
（3）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发
展需要，为公司提供人民币三亿元综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合
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授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公
司在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；财务公司承诺向公司提供优惠的贷
款利率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
（4）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围内的
其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的
协议；财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同
类服务所收取的费用。
并提请股东大会授权沧州大化股份有限公司办理相关融资事宜。上述议案请审议，
关联股东沧州大化集团有限责任公司需回避表决。
附件：金融服务框架协议
53
议案 11 附件：
沧州大化股份有限公司
与
中国化工财务有限公司
金融服务协议
二零一五年
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金融服务协议
甲方： 沧州大化股份有限公司
法定代表人：谢华生
职务：董事长
通讯地址：河北省沧州市运河区永济东路 19 号
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556143
联系传真：0317-3025065
乙方：中国化工财务有限公司
法定代表人：冯益民
职务：董事长
通讯地址：北京海淀区北四环西路 62 号
邮政编码：100080
联系电话：010-82677978
联系传真：010-82677453
鉴于：
1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，于 2000 年 4 月 6 日在上海证券交易
所挂牌上市交易，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，拟与
乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。
2．乙方作为依法成立并合法存续的财务公司，由中国银行业监督管理委员会批准成
立，于 2009 年 7 月 2 日正式营业，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验，愿意与
甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中
华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平
等、友好协商一致，共同签署本协议。
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一、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业
务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
3．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需
要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，
应优先选择乙方提供的金融服务。
4．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及
合作情况。
5．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行
合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的
存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同
类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中
国化工集团公司其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率；
（3）甲方在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币三亿元；
（4）对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，
包括中国建设银行、中国银行、交通银行等，乙方确保甲方存入资金的安全；
（5）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规
定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；
（6）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时
甲方有权终止本协议。
2．结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关
的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
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（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足
甲方支付需求。
3．信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提
供人民币三亿元综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承
兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先
满足甲方需求；
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得
的同期同档次贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向
甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服
务所收取的费用。
三、乙方的承诺
1．乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要
为甲方设计个性化的服务方案。
2．乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方需要，为甲方设计、安装网上银行服务，
以实现安全、方便、快捷的资金结算。
3．出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损
失发生或者扩大：
（1）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、
董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
（2）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（3）乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；
（4）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；
（5）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重
大情形；
（6）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
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四、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密
承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、
法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由
对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
五、 协议的生效、变更和解除
1．本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，
本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、争议解决
1．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方
应协商解决。
2．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员
会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
七、其他
本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，每份具有同等效力。
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（此页无正文）
甲方：沧州大化股份有限公司
法定代表人/授权代表：
签署日期： 年 月 日
乙方：中国化工财务有限公司
法定代表人/授权代表：
签署日期： 年 月 日
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