沧州大化股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《沧州大化股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条 本规则所称董事会，是指由股东大会选举产生的董事会。
第二章 董事会性质和职权
第三条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的
法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 在股东大会的授权范围内，授权总经理在限定金额内决定公
司的投资、融资、担保、资产收购与出售、基建、技改项目
等事宜。
（十七） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的
其他职权。
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第三章 董事长的职权
第五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第六条 董事长不能履行职权或者不履行职权的，由副董事长履行其职权；副董事
长不能履行职权或不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
其职权。
第四章 独立董事
第七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第八条 公司独立董事至少占董事会成员的三分之一，公司独立董事中应当至少包
括一名会计专业人士。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二）具有公司章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的
工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）：
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情
况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、河北证监局和上海证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审
核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有
以下特别职权：
（一） 经二分之一以上的独立董事同意，聘用或解聘会计师事务所；
（二） 经二分之一以上的独立董事同意，向董事会提请召开临时股东
大会；
（三） 经二分之一以上的独立董事同意，提议召开董事会；
（四） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由二分
之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；
（五） 经二分之一以上的独立董事同意，在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
（六） 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
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（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项
说明，并发表独立意见；
（六） 董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（七） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八） 公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应永久保存。
第十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承
担。
第十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第五章 董事会下设机构
第二十条 董事会日常办事机构为董事会秘书处，由董事会秘书主管。
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第二十一条 根据需要，董事会下设以下机构：
（一）战略决策委员会。战略决策委员会的主要职责是：（1）制定公司长期发
展战略；（2）对公司的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事
宜。
（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理
人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会
聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
（三）新酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董
事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、监
事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；（4） 董事会授权的其他事宜。
（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）检查公司会计政策、财务
状况和财务报告程序；（2）与公司外部审计机构进行交流；（3）对内部审计人员
及其工作进行考核；（4）对公司的内部控制进行考核；（5）检查、监督公司存在
或潜在的各种风险；（6）检查公司遵守法律、法规的情况。（7）董事会授权的其
他事宜。
第二十二条 董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；并且独
立董事在薪酬、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例，
其中审计委员会中应至少有一名会计专业的独立董事。
第二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第六章 董事会工作程序
第二十四条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会战略投资决策委员会拟订或委托总经理组织有关
人员拟定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由
董事会战略投资决策委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，对
提交的中长期规划、投资计划及投资方案进行表决并作出决议，超过章程规定的权
限，需经股东大会审议的，由董事会以议案的形式提交股东大会审议通过后由总经
理组织实施；不需经股东大会审议的，由总经理组织实施。战略投资委员会对实施
情况进行监督，并向董事会定期作出报告。
（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免
提名，高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会考核，经董事会讨论作出决议，董
事长签发聘任书和解聘文件；公司部门经理由公司人力资源部门考核，经公司高级
管理层讨论作出决议，由总经理签发聘任书和解聘文件。
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预
决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会审核并提出审议报
告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实
施。在规定权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、
审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。审计委员会对实施情
况进行检查，并定期向董事会报告。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件
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前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，
经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第二十五条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长及专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若
不采纳其意见，董事长可自行提请召开，或根据专门委员会的报告提请召开临时董
事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第七章 董事会会议规则
第二十六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书处应当充分征求各
董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意
见。
第二十八条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时;
（三） 监事会提议时;
（四） 董事长认为必要时;
（五） 二分之一以上独立董事提议时;
（六） 经理提议时;
（七） 证券监管部门要求召开时;
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或
者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项:
（一） 提议人的姓名或者名称;
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由;
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
（四） 明确和具体的提案;
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事
会会议并主持会议。
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第三十条 董事会的召集和主持
董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行其职务或不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由
半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书处应当分别提前十日和
五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第三十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第三十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先
审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
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(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中
进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
第三十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受
独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前
提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论
有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
第四十条 董事会表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要
求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未
做选择的,视为弃权。
第四十一条 回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当
将该事项提交股东大会审议。
第四十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应
当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的,其表决情况不予统计。
第四十三条 决议的形成
除本规则第四十一条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成
相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作
出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第四十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第四十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程
录音。
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第四十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第四十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,
可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决
议记录的内容。
第五十条 决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十二条 会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 董事会秘书
第五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。
第五十四条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备任职资格：
（1） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三
年以上；
（2） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方
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面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规，能够忠诚地履行职责；
（3） 公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（4） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
第五十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之
间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工
作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理
制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履
行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的
董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司
董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，
并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报
告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文
件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所的他规定
和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法
规、规章、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所其他
规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券
交易所报告；
（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十八条 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、
正在办理的事务及其它遗留问题全部移交。
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第九章 附则
第五十九条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。若
本规则与章程不相符，以章程为准。
第六十条 本规则由董事会负责解释。
本规则自股东大会通过之日起开始实施。
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