证券代码：600230              股票简称：沧州大化            编号：2016-6 号


                         沧州大化股份有限公司
                   第六届董事会第十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    沧州大化股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2016 年 3 月 22 日下午 2：00
在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，独立董事姚树人、
杨宝臣以通讯方式参加表决；监事于伟、平殿雷、刘增列席了会议；会议人数符合公司
章程规定要求。会议由董事长谢华生主持。
    本次会议已于 2016 年 3 月 11 日以书面形式通知全体董事、监事。


    二、董事会会议审议情况

    会议经表决一致通过如下议案：
    (一)   会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2015 年度总经理工作报告》；
    (二)   会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度
财务会计报表审阅意见》；
    (三)   会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2015 年度会计师事务所
从事审计工作的总结报告》；
    (四)   会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于计提 2015 年资产减值准
备的议案》；
    经瑞华会计师事务所审计，公司计提 2015 年度各项减值准备情况如下：
    1、坏帐准备
    由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏帐
准备 11,192.83 元,转回坏账准备 277,137.29 元。年初坏帐准备余额为 28,351,998.39
元，年末坏帐准备余额为 28,086,053.93 元。
    2、存货跌价准备
    由于期末存货的帐面价值高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备，因此，本期
计提存货跌价准备 55,814,681.05 元。本期期初库存商品出售，年初的存货跌价准备
2,588,140.16 元相应转入成本；本期期初自制半成品、原材料生产产品出售，年初的存
货跌价准备 1,603,589.22 元相应转入成本。年初存货跌价准备余额为 10,387,069.98 元，
年末存货跌价准备余额为 62,010,021.65 元。
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    3、固定资产减值准备
    由于期末固定资产存在减值迹象，资产的可收回金额低于其帐面价值，应当将资产
的帐面价值减记至可回收金额。经减值测试本期固定资产存在减值迹象，因此，本期计
提固定资产减值准备 32,063,448.40 元。年初固定资产减值准备余额为 57,436,993.99
元，年末固定资产减值准备余额为 89,500,442.39 元。
    4、工程物资减值准备
    由于期末工程物资存在减值迹象，工程物资的可回收金额低于其账面价值，应当计
提工程物资减值准备。本期计提工程物资减值准备 41,001,800.00 元，年初工程物资减
值准备余额为 28,040,168.20 元，年末工程物资减值准备余额为 69,041,968.20 元。
    上述四项减值准备共计调减 2015 年度利润总额 124,422,255.61 元。
    (五)   会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2015 年度内部控制自我
评价报告》；
    《 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    (六)   会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于为 TDI 公司提供银行贷
款担保并签署反担保协议的议案》；
    内容详见《沧州大化股份有限公司关于为控股子公司提供贷款担保并签署反担保协
议的公告》（编号 2016-7 号）。
    (七)   会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2015 年度财务决算报告》；
    该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    (八)   会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2015 年度利润分配预案》；
    由于本年度亏损，公司拟不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本。
    独立董事认为：公司《2015 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法
律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况，同意公司《2015 年度利润
分配预案》。
    该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    (九)   会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2015 年度报告》全文及
摘要；
    《公司 2015 年度报告》全文及摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (十)   会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《2015 年度董事会工作报告》；
    该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    (十一) 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于支付瑞华会计师事务所
2015 年度报酬的议案》；
    决定支付瑞华会计师事务所 2015 年度财务及内部控制审计费 75 万元。
    (十二) 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于聘用 2016 年度财务及内
控审计机构的议案》；
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    拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务及内部控制
审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会与瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）协商确定。
    该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    (十三) 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于调整公司组织机构的议
案》；
    为了进一步规范公司治理，更加完善公司职能，结合公司生产经营的需要，公司董
事会将公司内部组织机构做如下调整：
    1、将科技部与规划发展部合并，成立科技规划部：负责技术开发与管理、工艺支撑
和项目管理，公司规划发展及管理变革等相关工作；
    2、成立技术中心：负责新产品开发和产品应用研发。
    (十四) 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提名增补第六届董事会
独立董事候选人的议案》；
    由于公司第六届董事会独立董事杨宝臣先生因个人工作原因提出辞去公司独立董事
职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补 1 名独立董事。公司董
事会提名委员会审查了周文昊先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等
情况后，拟提名增补周文昊先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
    独立董事认为：公司新聘的董事会董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；
候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
    独立董事候选人简历：
    周文昊：男，1973 年 9 月出生，2000 年 7 月上海交通大学毕业，获硕士学位。曾任
东方证券业务总监，摩根士丹利华鑫执行董事，现任国泰君安证券执行董事。
    该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    (十五) 会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司日常关联交易 2015
年度计划执行情况和 2016 年度计划的议案》；
    内容详见《公司日常关联交易 2015 年度计划执行情况和 2016 年度日常关联交易预
计的公告》（编号 2016-8 号）。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联
董事谢华生、安礼如两人已经回避表决。
    (十六) 会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于子公司拟放弃购买沧州
大化集团公司土地的议案》；
    公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司沧州大化新星工贸有限
责任公司收购沧州大化集团有限责任公司土地的议案》，公司控股子公司沧州大化新星工
贸有限责任公司为保证公司资产完整性，拟收购一直租赁使用的沧州大化集团有限责任
公司拥有的一宗国有土地使用权。由于新星工贸公司目前处于暂停生产状态，预计将不
再恢复生产，故决定取消收购大化集团土地计划，公司董事会对该事项予以撤销，对于
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已签署的相关协议将同时予以解除并终止。
    该事项构成关联交易，关联董事谢华生、安礼如两人已经回避表决。
    公司独立董事认为：公司子公司新星工贸公司取消收购其一直租赁使用的大化集团
土地事项，未损害中小股东和公司的利益；公司对该事宜的表决程序合法、有效，公司
关联董事对相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。。
    (十七) 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立
董事 2015 年度述职报告》；
    该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    (十八) 会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于召开公司 2015 年度股东
大会的议案》。
    公司董事会决定于 2016 年 4 月 15 日召开公司 2015 年度股东大会，具体相关事项详
见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于召开公司 2015 年度股东大会的通知》（编号 2016-9 号）。


    特此公告。




                                                  沧州大化股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2016 年 3 月 24 日




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