沧州大化：国泰君安证券股份有限公司关于公司2015年度持续督导年度报告书2016-03-26
国泰君安证券股份有限公司
关于沧州大化股份有限公司
2015 年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沧州大化
股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]1447 号）批准，沧州大化股份
有限公司（以下简称“沧州大化”或“发行人”）于 2014 年 5 月公开增发 34,856,596
股 A 股股票，发行价格为每股 10.46 元，募集资金总额为 364,599,994.16 元，
扣除发行费用 38,684,855.85 元后，募集资金净额为 325,915,138.31 元，瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第 01560005 号《验资报
告》。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，本次公开增发新增股票于
2014 年 5 月 21 日起在上交所挂牌交易。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“本保荐机构”）
作为本次公开增发的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对沧州大化进行了持续督导，现将 2015 年度
持续督导具体情况报告如下：
一、持续督导工作情况
序号 督导事项 完成或督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已根据保荐机构的持续督导制度
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 和发行人情况制定了相应的持续督导工作
应的工作计划 计划，并督导公司有效执行
根据中国证监会相关规定，在持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人 保荐机构已与发行人签订保荐协议，协议
2 签署持续督导协议，明确双方在持续督 中已明确规定了各方在持续督导期间的权
导期间的权利义务，并报上海证券交易 利义务
所备案
持续督导期间，保荐代表人及项目组人员
通过日常沟通、定期回访、现场检查、 通过日常沟通、定期或不定期回访、现场
3
尽职调查等方式开展持续督导工作 检查等方式，对上市公司开展了持续督导
工作
4 持续督导期间，按照有关规定对上市公 持续督导期间，发行人未发生须按有关规
1
司违法违规事项公开发表声明的，应于 定公开发表声明的违法违规事项
披露前向上海证券交易所报告，经上海
证券交易所审核后在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应
自发现或应当发现之日起五个工作日内
持续督导期间，发行人及相关当事人无违
5 向上海证券交易所报告，报告内容包括
法违规和违背承诺的情况
上市公司或相关当事人出现违法违规、
违背承诺等事项的具体情况，保荐人采
取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管 持续督导期间，发行人董事、监事、高级
理人员遵守法律、法规、部门规章和上 管理人员无违法违规和违背承诺的情况。
6 海证券交易所发布的业务规则及其他规 保荐机构对发行人董事、监事及高级管理
范性文件，并切实履行其所做出的各项 人员进行了督导培训，主要内容包括上市
承诺 再融资、并购重组规定等方面内容
督导上市公司建立健全并有效执行公司 经核查，发行人现执行的《公司章程》、三
治理制度，包括但不限于股东大会、董 会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露
7
事会、监事会议事规则以及董事、监事 制度》等相关制度的履行情况，均符合相
和高级管理人员的行为规范等 关法规要求
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会
经核查，发行人内控制度符合相关法规要
计核算制度和内部审计制度，以及募集
8 求并得到了有效执行，可以保证公司的规
资金使用、关联交易、对外担保、对外
范运行
投资、衍生品交易、对子公司的控制等
重大经营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息 督促发行人严格执行信息披露制度，及时
披露制度，审阅信息披露文件及其他相 审阅发行人的信息披露文件及其他相关文
9 关文件，并有充分理由确信上市公司向 件，未发现上市公司向上海证券交易所提
上海证券交易所提交的文件不存在虚假 交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重
记载、误导性陈述或重大遗漏 大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅，对存在问题的信息披露
10 详见“二、信息披露审阅情况”
文件应及时督促上市公司予以更正或补
充，上市公司不予更正或补充的，应及
时向上海证券交易所报告
对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义
务后五个交易日内，完成对有关文件的
11 审阅工作，对存在问题的信息披露文件 详见“二、信息披露审阅情况”
应及时督促上市公司更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告
12 关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，持续督导期间发行人未发生该等
2
人、董事、监事、高级管理人员受到中 情况
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
律处分或者被上海证券交易所出具监管
关注函的情况，并督促其完善内部控制
制度，采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控 经核查，发行人现任控股股东、实际控制
13
股股东、实际控制人等未履行承诺事项 人不存在违背相关承诺的情况
的，及时向上海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发
现上市公司存在应披露未披露的重大事
经核查，持续督导期间发行人未发生该等
14 项或与披露的信息与事实不符的，应及
情况
时督促上市公司如实披露或予以澄清；
上市公司不予披露或澄清的，应及时向
上海证券交易所报告
2015 年度，发行人业绩大幅度下滑，详见
发现以下情形之一的，保荐人应督促上
“三、上市公司是否存在《证券发行上市
市公司做出说明并限期改正，同时向上
保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌
关规则规定应向中国证监会和上海证券交
违反《股票上市规则》等上海证券交易
易所报告的事项”。
所相关业务规则；（二）证券服务机构及
经核查，发行人业绩大幅下滑主要是由不
其签名人员出具的专业意见可能存在虚
可预测的行业与市场原因所致；保荐机构
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
15 已督促发行人在证券发行募集文件中就业
违规情形或其他不当情形；（三）上市公
绩大幅波动风险等作出特别提示并在持续
司出现《证券发行上市保荐业务管理办
督导期间持续披露相关信息；保荐机构就
法》（以下简称“保荐办法”）第七十一
发行人业绩大幅下滑情况进行了现场检查
条、第七十二条规定的情形；（四）上市
并及时向上交所进行了报告，履行了勤勉
公司不配合保荐人持续督导工作；（五）
尽责的义务。
上海证券交易所或保荐人认为需要报告
除此之外，持续督导期间发行人未发生所
的其他情形
述规定的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，
明确现场检查工作要求，确保现场检查 保荐机构已制定持续督导工作计划，明确
16 工作质量保荐机构已制定持续督导工作 了现场检查的相关工作计划和现场检查的
计划，明确了现场检查的相关工作计划 相关工作要求
和现场检查的相关工作要求
上市公司出现以下情形之一的，保荐人 2015 年度，发行人业绩大幅度下滑，保荐
应自知道或应当知道之日起十五日内或 机构已按规定进行专项现场检查，并就相
上海证券交易所要求的期限内，对上市 关情况向上交所进行了报告，详见“三、
公司进行专项现场检查： 一）控股股东、 上市公司是否存在《证券发行上市保荐业
17
实际控制人或其他关联方非经营性占用 务管理办法》及上海证券交易所相关规则
上市公司资金；（二）违规为他人提供担 规定应向中国证监会和上海证券交易所报
保；（三）违规使用募集资金；（四）违 告的事项”。
规进行证券投资、套期保值业务等；（五） 除此之外，持续督导期间发行人未发生所
3
关联交易显失公允或未履行审批程序和 述规定的其他情形
信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营
业利润比上年同期下降 50%以上；（七）
上海证券交易所要求的其他情形
二、信息披露审阅情况
2015 年度持续督导期间，沧州大化发布的公告情况如下：
序号 公告时间 公告名称
1 2015/1/30 沧州大化 2014 年度业绩预亏公告
2 2015/2/18 沧州大化关于沃原分公司尿素装置恢复正常生产的公告
3 2015/3/5 沧州大化独立董事意见
4 2015/3/5 沧州大化独立董事 2014 年度述职报告
5 2015/3/5 沧州大化独立董事意见
6 2015/3/5 沧州大化关于召开 2014 年年度股东大会的通知
沧州大化日常关联交易 2014 年度计划执行情况和 2015 年度日常关联
7 2015/3/5
交易预计的公告
8 2015/3/5 沧州大化关于追加为子公司提供 2014 年度银行贷款担保的公告
9 2015/3/5 沧州大化关于为控股子公司提供贷款担保的公告
10 2015/3/5 沧州大化第六届监事会第四次会议决议公告
11 2015/3/5 沧州大化第六届董事会第七次会议决议公告
沧州大化国泰君安证券股份有限公司关于公司 2014 年度募集资金存
12 2015/3/5
放与使用的专项核查报告
13 2015/3/5 沧州大化关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
沧州大化关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
14 2015/3/5
的专项审核报告
15 2015/3/5 沧州大化 2014 年度财务审计报告
16 2015/3/5 沧州大化关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
17 2015/3/5 沧州大化董事会审计委员会 2014 年度履职情况
18 2015/3/5 沧州大化 2014 年度内部控制自我评价报告
19 2015/3/5 沧州大化 2014 年年度报告摘要
4
20 2015/3/5 沧州大化 2014 年年度报告
21 2015/3/14 沧州大化第六届监事会第五次会议决议公告
22 2015/3/14 沧州大化第六届董事会第八次会议决议公告
23 2015/3/14 沧州大化关于 2014 年年度股东大会增加临时提案的公告
沧州大化关于股份有限公司与中国化工财务有限公司签署《金融服务
24 2015/3/14
协议》的关联交易公告
25 2015/3/14 沧州大化独立董事意见
沧州大化国泰君安证券股份有限公司关于股份有限公司 2014 年度持
26 2015/3/20
续督导年度报告书
27 2015/3/21 沧州大化 2014 年度股东大会会议资料
28 2015/3/27 沧州大化 2014 年年度股东大会决议公告
29 2015/3/27 沧州大化 2014 年度股东大会的法律意见书
30 2015/3/28 沧州大化监事会议事规则
31 2015/3/28 沧州大化股东大会议事规则
32 2015/3/28 沧州大化公司章程（2015 修订）
33 2015/3/28 沧州大化董事会议事规则
34 2015/4/10 沧州大化关于沃原分公司尿素装置暂停生产的公告
35 2015/4/29 沧州大化 2015 年第一季度报告
36 2015/4/29 沧州大化关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知
37 2015/4/29 沧州大化关于调整 2015 年度日常关联交易计划的公告
38 2015/4/29 沧州大化独立董事意见
39 2015/4/29 沧州大化第六届监事会第六次会议决议公告
40 2015/4/29 沧州大化第六届董事会第九次会议决议公告
41 2015/5/9 沧州大化 2015 年第一次临时股东大会会议资料
42 2015/5/15 沧州大化 2015 年第一次临时股东大会决议公告
43 2015/5/15 沧州大化 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
44 2015/5/16 沧州大化公司章程（2015 修订）
45 2015/5/23 沧州大化关于召开 2015 年度网上集体说明会的提示性公告
5
46 2015/5/26 沧州大化关于控股股东减持股份的公告
47 2015/7/7 沧州大化关于股票交易异常波动的更正公告
48 2015/7/7 沧州大化关于股票交易异常波动公告
49 2015/7/9 沧州大化关于控股股东增持公司股份计划的公告
50 2015/8/15 沧州大化组织机构图
沧州大化集团有限责任公司位于运河区永济东路十五中北侧国有土地
51 2015/8/15
使用权转让公开市场价格评估
52 2015/8/15 沧州大化关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知
53 2015/8/15 沧州大化第六届监事会第七次会议决议公告
54 2015/8/15 沧州大化第六届董事会第十次会议决议公告
55 2015/8/15 沧州大化 2015 年半年度报告摘要
56 2015/8/15 沧州大化 2015 年半年度报告
57 2015/8/18 沧州大化关于董事及部分高级管理人员辞职公告
58 2015/8/18 沧州大化独立董事意见
59 2015/8/18 沧州大化独立董事事前意见
60 2015/8/26 沧州大化 2015 年第二次临时股东大会会议资料
61 2015/9/2 沧州大化关于控股股东完成增持公司股份的公告
62 2015/9/2 沧州大化 2015 年第二次临时股东大会决议公告
63 2015/9/2 沧州大化 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
64 2015/10/30 沧州大化第六届监事会第八次会议决议公告
65 2015/10/30 沧州大化关于公司证券事务代表辞职的公告
66 2015/10/30 沧州大化第六届董事会第十一次会议决议公告
67 2015/10/30 沧州大化独立董事关于接受控股股东财务资助事项的独立意见
沧州大化第六届董事会第十一次会议独立董事关于接受控股股东财务
68 2015/10/30
资助事项的事前认可意见
69 2015/10/30 沧州大化 2015 年第三季度报告
70 2015/11/10 沧州大化关于沃原分公司尿素装置恢复生产的公告
71 2015/12/5 沧州大化关于独立董事辞职的公告
72 2015/12/25 沧州大化集团有限责任公司《关于股价异动向控股股东及实际控制人
6
的问询函》的回函
73 2015/12/25 沧州大化关于股票交易异常波动公告
保荐机构对沧州大化 2015 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了检查，认为发行人已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，
信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。发行人重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合
公司信息披露管理制度的相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
发行人 2015 年度经营业绩出现亏损，实现归属上市公司股东的净利润为
-60,997.91 万元（经审计），主要原因有：
1、尿素价格持续低迷
从 2013 年第二季度起，国内尿素价格开始大幅下滑，此后，尿素价格持续
低迷。2014-2015 年，尿素均价一直保持在 1,500 元/吨左右的较低水平，平均
价格比 2013 年低 300 元/吨左右。虽然 2015 年中尿素价格最高回升到 1,750 元
左右，但持续时间较短，三季度后尿素价格又继续大幅下滑并创 2013 年来的新
低。
最近三年，尿素市场产品价格走势见下图：：
7
数据来源：iFind
由于尿素价格的持续下跌，发行人 2015 年尿素平均售价较上年同期下降了
133.65 元/吨，同比下降 8.67%。2015 年上半年，在国内尿素行业开工率偏低、
产能释放减少的情况下，尿素价格虽短暂回升，但由于发行人尿素装置停产检修
及天然气管线重新铺设等原因，尿素生产时间较短、产量较少，未能取得较好收
益。为扭转不利局面，发行人通过改进工艺、加强设备管理等方式控费节支，有
效地降低了营业成本。
2014-2015 年，发行人尿素产品销售与盈利情况比较如下：
产品 项目 2015 年 2014 年 同比变动
销售数量（吨） 112,036.28 378,224.03 -70.38%
平均售价（元/吨） 1,407.58 1,541.23 -8.67%
销售收入（万元） 15,770.02 58,293.01 -72.95%
尿素
营业成本（万元） 15,735.50 59,833.96 -73.70%
毛利（万元） 34.52 -1,540.95 -102.24%
增加 2.86 个
毛利率 0.22% -2.64%
百分点
2、TDI 产品价格大幅下跌，亏损严重
随着中国经济增速放缓和经济结构的调整，房地产、汽车等 TDI 下游行业
市场需求受到制约，加之 TDI 产品国内供应较为充分，整体市场价格从 2013 年
起持续回落，2014 年二、三季度出现大幅下跌，2015 年全年均较为低迷，价格
长期处于近三年的最低位。
最近两年，沧州大化 TDI 产品价格走势见下图：
8
数据来源：iFind
2015 年度，由于 TDI 主要原材料甲苯、原盐等价格有所降低，加上发
行人采取了节本降耗措施，公司 TDI 单位营业成本较上年同期下降 1,661.62
元/吨，下降了 12.85%。但由于发行人 2015 年 TDI 产品的平均售价较上年
同期下降了 4,402.91 元/吨，下降了 30.78%。产品价格下滑幅度远高于产品
成本下降幅度，导致发行人 2015 年 TDI 产品的毛利率由上年同期的 9.62%
大幅下跌至-13.79%。TDI 产品毛利由 2014 年盈利 21,110.15 万元到 2015
年亏损 18,388.79 万元。
2015 年，发行人 TDI 产品销售与盈利情况与上年同期比较如下：
产品 项目 2015 年 2014 年 同比变动
销售数量（吨） 134,311.91 153,424.31 -12.45%
平均售价（元/吨） 9,900.45 14,303.35 -30.78%
销售收入（万元） 132,974.78 219,448.20 -39.40%
TDI
营业成本（万元） 151,313.17 198,338.05 -23.71%
毛利（万元） -18,338.39 21,110.15 -186.87%
毛利率 -13.79% 9.62% 减少 23.41 个百分点
3、计提资产减值以及精简人员支付补偿金进一步影响当期业绩
面对尿素、TDI 产品价格的持续低迷，发行人期末存货已存在减值迹象，为
此，发行人相应计提了部分存货跌价准备。同时，经过年末资产清查及减值测试，
发行人对技改项目替换下的已无使用价值或使用价值较低的设备、拟报废设备以
及由于市场不景气原因而长期闲置的生产设备计提了固定资产减值准备。2015
年度，发行人计提的存货跌价准备、固定资产减值准备等资产减值损失影响公司
利润额合计约 12,442 万元。
另外，为精简人员、节省开支，发行人与部分员工解除了劳动合同，并因此
产生补偿金支出约 3,969 万元。
除上述事项外，沧州大化在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保
荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交
9
易所报告的其他事项。
（以下无正文）
10
（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于沧州大化股份有限公司
2015 年度持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人签字：
周文昊 尤凌燕
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 月 日
