沧州大化股份有限公司
2015 年度股东大会会议资料
二 0 一六年四月
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会议资料目录
序号 会议资料名称 页码
文件 沧州大化股份有限公司 2015 年度股东大会通知及议程 3
议案 1 审议《2015 年度财务决算报告》 6
议案 2 审议《2015 年度利润分配预案》 7
议案 3 审议《2015 年度董事会工作报告》 8
议案 4 审议《关于聘用 2016 年度财务及内控审计机构的议案》 15
议案 5 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》 16
议案 6 审议《2015 年度监事会工作报告》 18
议案 7 审议《关于提名增补第六届董事会独立董事候选人的议案》 20
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沧州大化股份有限公司
2015 年度股东大会通知及议程
一、现场会议召开时间：2016 年 4 月 15 日下午 2:00
网络投票起止时间：自 2016 年 4 月 15 日 至 2016 年 4 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、开会地点：河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化办公楼第一会议室
三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
相结合的方式。
四、期限：会期半天。
五、会议议程：
1. 审议《2015 年度财务决算报告》；
2. 审议《2015 年度利润分配预案》；
3. 审议《2015 年度董事会工作报告》；
4. 审议《关于聘用 2016 年度财务及内控审计机构的议案》；
5. 审议《沧州大化股份有公司独立董事 2015 年度述职报告》；
6. 审议《2015 年度监事会工作报告》；
7. 审议《关于提名增补第六届董事会独立董事候选人的议案》。
六、出席会议对象：
截止 2016 年 4 月 8 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。
七、会议登记事项：
A.登记手续：
1、登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权
委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件
1）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理
人应持本人身份证、授权委托书（参见附件 2）、委托人的股票账户、委托人的身份
证或营业执照复印件。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2016 年 4 月 11 日 上午 9：00—11：00 下午 2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路 20 号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000。
联系电话：0317-3556897
传 真：0317-3025065
联 系 人：张颖
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附件 1：股东登记表
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司 2015 年年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2016 年 月 日
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附件 2：授权委托书
授权委托书
沧州大化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 4 月 15 日召开的
贵公司 2015 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议《2015 年度财务决算报告》；
2 审议《2015 年度利润分配预案》；
3 审议《2015 年度董事会工作报告》；
4 审议《关于聘用 2016 年度财务及内控
审计机构的议案》；
5 审议《沧州大化股份有限公司独立董事
2015 年度述职报告》；
6 审议《2015 年度监事会工作报告》。
序号 累积投票议案名称 投票数
7.01 提名周文昊为公司独立董事候选人
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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议案 1:
2015 年度财务决算报告
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，公司 2015 年度财务决算情况如下，请各位股东予以审
议：
1、2015 年末公司总资产 397,643.81 万元，较公司 2014 年末 470,178.19 万元 减
少 72,534.38 万元，减幅 15.43%。
其中：流动资产 78 ,781.00 万元，较公司 2014 年末 118,305.31 万元减少 39,524.31
万元；非流动资产 318,862.81 万元，较公司 2014 年末 351,872.88 万元减少 33,010.07
万元。
2、2015 年末公司负债合计 275,374.42 万元，较公司 2014 年末 276,472.75 万元
减少 1,098.33 万元,减幅 0.40 %。
其中：流动负债 162,123.69 万元，较公司 2014 年末 108,296.04 万元增加
53,827.65 万元；非流动负债 113，250.73 万元，较公司 2014 年末 168,176.70 万元减
少 54,925.97 万元。
3、2015 年末公司股东权益 122,269.39 万元，较公司 2014 年末 193,705.44 万元
减少 71,436.05 万元,减幅 36.88 %；归属于母公司的股东权益 113,185.90 万元，较公
司 2014 年末 172,741.51 万元减少 59,555.61 万元,减幅 34.48 %。
其中：盈余公积 17,634.72 万元，较公司 2014 年末 17,634.72 万元增加 0 万元；
未分配利润 199.73 万元，较公司 2014 年末 61,197.64 万元减少 60,997.91 万元。
4、公司 2015 年度实现利润总额-74,113.79 万元，较公司 2014 年度-20,723.30
万元减少 53,390.49 万元；实现所得税-1,005.88 万元，较公司 2014 年度 1,011.76
万元减少 2,017.64 万元；实现净利润-73,107.91 万元，较公司 2014 年度-21,735.06
万元减少 51,372.85 万元；实现归属于母公司所有者的净利润-60,997.91 万元，较公
司 2014 年度 -19,238.08 万元减少 41,759.83 万元。
6
议案 2:
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2015 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润
-609,979,066.96 元，提取法定盈余公积 0 元，则本年可供分配利润-609,979,066.96
元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 611,976,370.37 元 ， 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,997,303.41 元。
由于本年度亏损，公司拟不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本。
以上分配预案请审议。
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议案 3：
沧州大化股份有限公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东：
沧州大化董事会根据 2015 年度公司经营情况，草拟了 2015 年度董事会工作报告，
请各位股东予以审议。
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015 年上下半年尿素产品经历冰火两重天。上半年受关税淡旺季统一关税，电价
优惠取消，运费上调等因素影响，同时国际价格上涨，出口大幅增加。成本支撑及大
量出口带动国内价格一路走高突破 1700 元/吨。六月以后，国际市场价格进入下滑走
势，国内需求低迷，产能过剩凸显，市场价格一再下滑，创出近十年新低。
随着中国经济进入结构调整、增速放缓的新常态，TDI 产品相关的下游产业受到
一定制约，下游需求较为低迷。2015 年国内 TDI 产品全年价格运行区间在 10800-13500
元/吨。其中全年度最高点出现在 5 月底，在下游行业需求小幅提升情况下，国内 TDI 市
场呈现慢涨行情，市场主流商谈价在 13500 元/吨的本年度高点。全年最低点出现在第
四季度，TDI 供需失衡态势严峻，主流成交价曾一度深跌至 10800 元/吨。主要受国
内终端需求大幅萎缩影响，TDI 行情再次步入低谷。
面对严峻形势，公司全体干部职工在董事会的带领下携手同心、攻坚克难、强化
管理、深挖潜力。通过加强工艺和设备管理，使主要生产装置运行平稳；进一步强化
管理举措，控费节支取得显著成果；完善营销体系建设，加大直销客户的比重，减少
产品销量的波动；加强技术改造，提质降耗增强竞争力。
报告期，公司实现营业收入 179445.43 万元，营业利润-74150.19 万元，实现归属
于上市公司股东的净利润-60997.91 万元，每股收益-2.07 元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,794,454,318.45 3,116,033,341.26 -42.41
营业成本 1,863,890,178.28 2,824,507,856.53 -34.01
销售费用 80,335,365.42 122,438,629.73 -34.39
管理费用 333,524,451.04 218,592,635.80 52.58
财务费用 124,840,342.22 136,779,629.18 -8.73
经营活动产生的现金流量净额 -133,492,729.67 154,592,254.89 -186.35
投资活动产生的现金流量净额 -57,114,407.53 -255,465,730.26 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -226,482,551.17 169,168,593.04 -233.88
研发支出 536,417.56 1,690,206.52 -68.26
8
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收
营业成本
分行 毛利率 入比上 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本 比上年增
业 （%） 年增减 （%）
减（%）
（%）
化工
1,742,536,048.61 1,838,172,069.29 -5.49 -43.41 -34.83 减少 13.90 个百分点
行业
主营业务分产品情况
营业收
营业成本
分产 毛利率 入比上 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本 比上年增
品 （%） 年增减 （%）
减（%）
（%）
尿素 157,700,216.67 157,354,966.43 0.22 -72.95 -73.70 增加 2.86 个百分点
TDI 1,329,747,797.97 1,513,131,723.00 -13.79 -39.40 -23.71 减少 23.41 个百分点
主营业务分地区情况
营业收
营业成本
分地 毛利率 入比上 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本 比上年增
区 （%） 年增减 （%）
减（%）
（%）
省内 605,370,843.13 634,491,816.57 -4.81 -43.76 -37.09 减少 11.11 个百分点
省外 1,135,346,392.46 1,202,066,577.50 -5.88 -43.32 -33.66 减少 15.41 个百分点
出口 1,818,813.02 1,613,675.22 11.28 不适用 不适用 不适用
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
公司的尿素产品,主要销往华北地区和东北地区，尤其在河北区域市场具有显著的
竞争优势及品牌效应，为了追求效益最大化主要在省内销售。
公司的 TDI 产品销售分布国内多个地区，因 TDI 产品实行到厂价格全国统一的销
售方式，故产品多销往周边地区，以减少运输费用进而增加产品销售收入。
前五名客户的营业收入情况：
期间 前五名客户营业收入合计(元) 占同期营业收入的比例
2015 年 542,756,816.18 30.25%
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
尿素 111,128.68 112,036.28 1,870.40 -70.62 -70.38 不适用
TDI 138,497.55 134,311.91 9,164.90 -11.78 -12.45 56.59%
离子膜烧碱 455,208.01 430,805.85 994.19 -7.18 -5.97 -84.23%
9
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比
变动比
(%) 例(%)
例(%)
直接材料 1,453,073,979.21 79.05 2,360,551,157.03 83.69 -38.44
化工行 直接人工 62,260,189.75 3.39 93,214,331.46 3.30 -33.21
业 制造费用 322,837,900.34 17.56 366,839,980.46 13.01 -0.12
合计 1,838,172,069.30 100.00 2,820,605,468.95 100.00 -0.35
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比
变动比
(%) 例(%)
例(%)
直接材料 139,109,579.68 88.40 533,961,075.93 89.24 -73.95
直接人工 4,733,442.98 3.01 18,985,449.79 3.17 -75.07
尿素 制造费用 13,511,943.78 8.59 45,393,046.64 7.59 -70.23
合计 157,354,966.43 100.00 598,339,572.36 100.00 -73.70
直接材料 1,227,658,642.45 81.13 1,629,278,542.85 82.15 -24.65
直接人工 33,642,289.15 2.22 64,166,904.80 3.24 -47.57
TDI 制造费用 251,830,791.40 16.64 289,935,007.99 14.62 -13.14
合计 1,513,131,723.00 100.00 1,983,380,455.64 100.00 -23.71
成本分析其他情况说明：
尿素产品成本较去年降低较多，主要是去年维修天然气管道，停车待气时间较长，
尿素产量较去年同期下降较多所致。
2. 费用
（1）2015 年度资产减值损失发生数为 128,613,984.99 元，比上年数增加 834.65%，
其主要因是期末库存较多，产品售价降低计提存货跌价准备；对部分闲置资产计提固
定资产减值损失；盐酸电解项目长期停滞计提工程物资减值损失；
（2）所得税费用发生数为-10,058,800.88 元，比去年减少 199.42%，其主要原因
是：本年经营利润亏损本期无所得税费用，由于计提资产减值损失计提相应的递延所
得税费用；
（3）销售费用发生数为 80,335,365.42 元，比去年减少 34.39%，其主要原因是：
销量减少，相应的运输费用减少；
（4）管理费用发生数为 333,524,451.04 元，比去年增加 52.58%，其主要原因是：
本年企业精简人员辞退福利增加，同时尿素装置停车待气时间较长停车待气费用增加
所致。
3. 研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 536,417.56
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 536,417.56
10
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.03
公司研发人员的数量 7
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 0.42
4. 现金流
2015 年经营活动产生的现金流量净额为-133,492,729.67 元，比上年数减少
288,084,984.56 元，其主要原因是：主导产品销售价格下滑严重，产品毛利降低所致。
2015 年投资活动产生的现金流量净额为 -57,114,407.53 元，比上年数增加
198,351,322.73 元，其主要原因是：固定资产项目投资支出减少所致。
2015 年筹资活动产生的现金流量净额为-226,482,551.17 元，比上年数减少
395,651,144.21 元，其主要原因是：上年同期增发收到股东投资款，取得融资租赁款；
本期偿还融资租赁款和银行贷款较多所致。
(二)资产、负债情况分析
单位：元
本期期
本期期
上期期末 末金额
末数占
数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数
产的比例 期末变
的比例
（%） 动比例
（%）
（%）
货币资金 240,107,039.78 6.04 658,608,762.23 14.01 -63.54
应收账款 7,875,183.49 0.20 5,413,545.92 0.12 45.47
预付账款 13,386,157.13 0.34 10,104,440.53 0.21 32.48
一年内到期的非
99,167.63 0.00 5,214,831.68 0.11 -98.10
流动资产
其他流动资产 66,179,900.21 1.66 44,789,774.23 0.95 47.76
在建工程 27,443,395.64 0.69 138,675,631.90 2.95 -80.21
工程物资 126,620,607.98 3.18 55,952,806.00 1.19 126.30
长期待摊费用 1,132,163.81 0.03 5,655,419.12 0.12 -79.98
递延所得税资产 16,698,177.95 0.42 7,777,113.98 0.17 114.71
短期借款 118,000,000.00 2.97 45,000,000.00 0.96 162.22
应付账款 372,638,316.73 9.37 227,028,077.18 4.83 64.14
预收款项 85,389,767.27 2.15 33,475,096.13 0.71 155.08
应付职工薪酬 50,169,446.98 1.26 22,364,202.97 0.48 124.33
应付利息 1,874,669.83 0.05 2,774,159.28 0.06 -32.42
应付股利 62,987.16 0.00 14,715,405.07 0.31 -99.57
一年内到期的非
725,414,526.93 18.24 453,547,504.06 9.65 59.94
流动负债
长期应付款 269,606,837.55 6.78 622,285,271.01 13.24 -56.67
专项储备 17,150,487.34 0.43 2,727,484.30 0.06 528.80
未分配利润 1,997,303.41 0.05 611,976,370.37 13.02 -99.67
少数股东权益 90,834,909.13 2.28 209,639,361.50 4.46 -56.67
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变动情况说明：
1、货币资金：主要是经营活动产生的现金净额减少，同时取得银行借款减少，偿
还银行借款增加；
2、应收账款：正常生产经营产生的应收款项增加；
3、预付账款：正常生产经营产生的预付款项增加；
4、一年内到期的非流动资产：提前偿还融资租赁款，待摊租赁手续费减少；
5、其他流动资产：主要是留抵的增值税增加；
6、在建工程：主要是以前年度项目用设备预付款计入在建工程，本期设备到货转
入工程物资；
7、工程物资：主要是购入年产 5 万吨技术改造项目所需进口设备所致；
8、长期待摊费用：主要是大部分待摊费用本年度到期；
9、递延所得税资产：由于本年计提减值增加相应的递延所得税资产增加；
10、短期借款：主要是因流动资金需求而新增贷款；
11、应付账款：正常生产经营应付款项增加；
12、预收款项：正常生产经营预收款项增加；
13、应付职工薪酬：本年计提辞退福利增加；
14、应付利息：提前偿还部分融资租赁款，相应的计提年末应付利息减少；
15、应付股利：本年度偿还大化集团公司股利；
16、一年内到期的非流动负债：主要是长期借款一年内到期部分增加；
17、长期应付款：主要是本期提前偿还招商银行融资租赁公司全部租赁款，同时
其他公司租金正常偿还；
18、专项储备：主要是本年计提的安全生产费用尚未全部使用；
19、未分配利润：主要是本年度经营亏损；
20、少数股东权益：主要是本年度子公司经营亏损。
(三)行业经营性信息分析
公司主要从事尿素及 TDI 等化工产品的生产及销售，尿素产能 55 万吨/年，TDI
产能 15 万吨/年。2015 年全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓，公司 TDI 产品下游
需求低迷，市场价格持续下滑，化肥板块产能过剩凸显，市场价格一再下跌，公司出
现严重亏损。面对严峻的形势，公司围绕降本增效，提质升级等措施进行生产及营销。
通过增加周边市场的投放量，加大直销比例，增加产品的边际贡献，拓宽销售渠道，
充分发挥品牌优势，提高产品售价，增加了产品的利润率。
(四) 主要控股参股公司分析
公司拥有两个控股子公司：
1、沧州大化 TDI 有限责任公司（以下简称"TDI 公司"）。
TDI 公司 1996 年 10 月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：
钱友京，注册资本 61500 万元，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯生产和销售，拥有年
产 3 万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）生产装置。
2015 年面对持续下滑的 TDI 市场，TDI 公司以安全稳定运行为基础，通过精细化
管理，控费节支，通过多项技术改造，降消耗，提收率，增强竞争力，使产量、成本、
消耗等关键指标均创历史最好水平。
截至 2015 年底，总资产：36,259.02 万元，净资产：18,662.56 万元，2015 年实
现营业收入：27974.15 万元，净利润：-22904.85 万元。
2、沧州大化新星工贸有限责任公司（以下简称"新星工贸公司"）。
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新星工贸公司系 1997 年 8 月成立，注册地为沧州市运河区北环中路桥东，法定代
表人：于伟，注册资本 848 万元，主营业务：制造塑料制品、化工产品（不含危险化
学品）；服装加工；房屋租赁；提供劳务服务等。
新星工贸公司主要为沧州大化沃原分公司配套生产编织袋，2015 年 4 月鉴于沃原
分公司受天然气管线重新铺设影响而暂停生产，新星工贸公司董事会决定全面停车，
目前新星工贸公司仍处于停产状态。
2015 年度，新星工贸公司总资产 807 万元，占沧州大化股份有限公司总资产比例
0.2%；营业收入 1427 万元，占公司营业收入比例 0.79%，新星工贸公司的停产对公司
不构成重大影响。
截至 2015 年底，新星工贸公司净资产 39 万元；2015 年实现主营业务利润为-9 万
元，净利润 -2029 万元。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、尿素行业
氮肥是化肥中施用量最大的类别，尿素因其含氮量高，不破坏土壤结构而成为最
常使用的氮肥品种。根据国际肥料工业协会统计，全球尿素的产能、产量、消费量均
逐年增加。我国是尿素生产和消费大国，从产能分布来看，我国大部分省份均有尿素
生产企业。随着煤炭、天然气等自然资源重要性日益突出，大型尿素生产企业纷纷在
资源产地建设生产基地。从技术装备水平来看，我国尿素生产企业在初期引进吸收国
外先进技术的同时，加大自主科技研发力度，目前对于尿素生产环节已实现多项技术
突破，实现大型合成氨尿素装置、大颗粒尿素技术的自主化。
"十一五"以来，我国氮肥产能快速增长，尤其是尿素产能增速更为显著。随着市
场的优胜劣汰，先后有小规模产能及落后产能陆续退出，使尿素产业集中度明显提高，
大规模企业成为行业骨干力量。同时先进技术升级加速，为行业保持快速发展提供了
坚实支撑。"十二五"以来，我国氮肥产能由结构性产能过剩向全面过剩发展，国家虽
然采取严控新建产能、加快淘汰落后产能等相关政策措施，但化解产能过剩效果不明
显，供大于求矛盾突出。
2、TDI 行业
世界 TDI 的生产厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区，其中，巴斯夫、
拜耳、亨斯曼、陶氏化学、日本三井等跨国公司占据了全球 TDI 市场的主要份额。随
着亚洲地区经济增长，人民生活水平的提高，亚洲地区逐渐成为全球主要的 TDI 生产
与消费地区，尤其是中国将成为全球最大的 TDI 生产国与消费国。
我国 TDI 产能与产量在近几年得到了较快的发展，随着沧州大化、上海拜耳、烟
台巨力等公司 TDI 装置的建成投产或扩产改造，国内 TDI 供需缺口正在逐渐缩小。2014
年以来，由于国际经济复苏缓慢、国内经济增速下降和 TDI 新增产能的投放，TDI 经历
了基本处于产销平衡到逐步过剩的状态。长期来看，国内 TDI 产能将处于过剩状态，
国内企业要实现产销平衡需要考虑对外出口，开拓海外市场。
(二) 公司发展战略
继续围绕主业，在优化产能规模的同时，实现节能降耗和增加高技术含量的产品
品种，提高企业的整体利润水平和抗风险能力；加强产业合作、配套和衔接，发展有
特色和比较优势的产品，向纵向和横向合理适度拓展产业链，不断增强公司抵御市场
竞争风险的能力。
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(三) 经营计划
2015 年沃原公司共生产合成氨 7.94 万吨，比 2015 年预计 28 万吨减少 20.06 万吨；
生产尿素 11.11 万吨，比 2015 年预计 42.85 万吨减少 31.74 万吨，主要原因是天然气
管道重新铺设使公司尿素装置暂停生产，影响了部分产量；聚海分公司和 TDI 公司共
生产 TDI 产品 13.85 万吨，比 2015 年预计 15.13 万吨减少 1.28 万吨；主要原因是年
度内 TDI 产品市场低迷，公司增加了年度大检修的时间，影响了部分产量。
2016 年计划生产合成氨 39.08 万吨、尿素 57 万吨、TDI 产品 15 万吨。预计实现
主营业务收入 25.25 亿元、成本费用 30.13 亿元。确保重伤、死亡、火灾、爆炸、多
人中毒事故为零。
(四) 可能面对的风险
1、重要原材料供应的风险
公司尿素产品在生产过程中消耗的主要原材料是天然气，天然气主要来自于中石
油的管道供应，天然气价格受政府调控，近年来持续上涨，使产品生产成本不断上涨。
此外，近几年天然气的冬季临时停止供应直接带来产品生产面临停产的局面，对公司
的经营业绩带来不利影响。公司将积极寻求应对方案，与天然气供应方做好沟通与协
调，保障天然气的充足供应，尽最大努力降低天然气采购成本。同时通过严格内部管
理，节本降耗、挖潜增效，最大限度地降低生产成本，缓解天然气价格上涨以及供应
不足所带来的不利影响。
2、TDI 市场波动的风险
由于 TDI 市场供求关系变化和行业竞争的原因，TDI 市场价格波动较大。产品价格
的波动将会对公司经营情况产生影响。公司将密切关注国内、国际市场相关产品价格
走势变动，利用多年积累的市场经验，通过多种方式合理预测市场价格并安排生产进
度，最大限度降低产品价格波动对公司经营的影响。
3、安全风险
公司作为化工原料生产制造的企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中
存在一定的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备
和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。
4、环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采
取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物
通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环
境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成
本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主
管部门的行政处罚。今后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环
保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要
求。
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议案 4:
关于聘用 2016 年度财务及内控审计机构的议案
各位股东：
公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）进行了 2015 年
度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师
独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独
立审计意见。根据瑞华的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑会计审计工作的
连续性，建议继续聘任瑞华为本公司 2016 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，
审计费用提请股东大会授权董事会与瑞华协商确定。
请各位股东予以审议。
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议案 5:
沧州大化股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
（1）姚树人：男，1962 年 6 月出生，大学本科学历。曾任国家经贸委企业司处长、
中经企业经营评价有限责任公司执行董事；现任中蓝特会计师事务所有限责任公司董
事长，沧州大化股份有限公司独立董事。
(2) 郁俊莉：女，1965 年 12 月出生，博士学历。曾任中国国泰投资有限公司副
总裁、北京大学光华管理学院应用经济学博士后；现任北京大学政府管理学院副教授、
博导、院长助理，沧州大化股份有限公司独立董事。
(3) 杨宝臣，男，1966 年 1 月出生，博士学历。曾任天津市南开区政府金融服务
办公室副主任；现任天津大学管理与经济学部副主任、教授、博士生导师兼技术经济
与数量经济研究所所长，沧州大化股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公
司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益
以及全体股东的合法权益。现就2015年度履职情况做如下汇报：
1、出席董事会的情况：
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公
司建立独立董事制度的要求。
2015年度，公司共召开董事会5次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照《公司
章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对
票、弃权票的情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，我们对2015年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他
重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的
情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此
在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公
司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，
维护了公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司
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和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
3、其他事项：
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2015年度经
营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就公司对外
担保、关联交易、利润分配、调整董事会成员、调整经理层、资金占用、内部控制情
况等事项进行了细致的审核，并对相关事项发表了独立意见。通过审核，我们认为，
公司2015年度的整体运作是符合国家法律、法规的，各决议事项均是从保护全体股东
利益为根本出发点而做出的。
四、总体评价和建议
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，
不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的
影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护
公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：姚树人
郁俊莉
杨宝臣
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议案 6：
沧州大化 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东大会的
授权下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监督，保证了
公司健康稳定地发展。现将监事会 2015 年的主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
（一）2015 年 3 月 3 日，召开第六届监事会第四次会议，会议审议并一致通过了
以下议案：
1、《公司 2014 年度财务决算报告》；
2、《公司 2014 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2014 年度报告》全文及其摘要，
4、《关于计提 2014 年资产减值准备的议案》；
5、《关于公司日常关联交易 2014 年度计划执行情况和 2015 年度计划的议案》。
6、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》；
7、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。
8、《公司 2014 年度利润分配预案》；
9、《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
（二）2015 年 3 月 13 日，召开第六届监事会第五次会议，会议审议并一致通过了
《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司提供金融服务涉及关联交易的
议案》。
（三）2015 年 4 月 27 日，召开第六届监事会第六次会议，会议审议并一致通过了
以下议案：
1. 《公司 2015 年第一季度报告》；
2. 《关于调整公司 2015 年度日常关联交易计划的议案》。
（四）2015 年 8 月 13 日，召开第六届监事会第七次会议，会议审议并一致通过了
以下议案：
1、《公司 2015 年半年度报告》全文及摘要的议案；
2、《关于提取 2015 年上半年资产减值准备的议案》；
3、《关于接受控股股东财务资助的议案》；
4、《关于控股子公司沧州大化新星工贸有限责任公司收购沧州大化集团有限责任
公司土地的议案》。
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（五）2015 年 10 月 28 日，召开第六届监事会第八次会议，会议审议并一致通过
了以下议案：
1、《公司 2015 年第三季度报告》全文及摘要的议案；
2、《关于接受控股股东财务资助的议案》。
二、公司依法运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》进行合规运作，无违法行为或事实。公司本年度召开的董事会和
股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情况、会议审议
事项及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程序。各次会议所作决议均符
合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
三、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总经理及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》及执
行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高管人员在执行公
司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发
现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
四、对公司依法运作及财务状况评价
报告期内，公司运作规范，决策程序合法。公司财务制度完善，管理规范，财务
报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。
五、关联交易情况
沧州大化股份有限公司与实际控制人下属企业、大股东及附属企业在生产经营、
商标及土地使用等方面继续根据双方签定的《生产经营、综合服务协议实施细则》、《商
标许可使用合同》（硝酸产品所使用的飞狮商标）、《土地使用权租赁合同》等一系列合
同及协议执行。同时与关联公司之间的交易价格均能依据同类产品的市场价格确定，
具体金额由双方财务部门每月按合同或协议价格结算。各关联方没有损害沧州大化的
利益和他方利益，交易公平合理，决策程序合法有效。
六、财务审计
瑞华会计师事务所对本公司 2015 年度报告出具的无保留意见的审计报告，客观公
正，真实反映了公司财务状况。
七、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，
基本建立了完善的内部控制体系，公司 2015 年度内部控制自我评价报告，真实反映了
公司内部控制状况。
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议案 7：
关于提名增补第六届董事会独立董事候选人的议案
各位股东：
由于公司第六届董事会独立董事杨宝臣先生因个人工作原因提出辞去公司独立董
事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补 1 名独立董事。公
司董事会提名委员会审查了周文昊先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部
兼职等情况后，拟提名增补周文昊先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
以上议案请审议。
独立董事候选人简历：
周文昊：男，1973 年 9 月出生，2000 年 7 月上海交通大学毕业，获硕士学位。曾
任东方证券业务总监，摩根士丹利华鑫执行董事，现任国泰君安证券执行董事。
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