沧州大化股份有限公司
                     独立董事 2018 年度述职报告

    一、独立董事的基本情况
    （1）姚树人：男，1962 年 6 月出生，大学本科学历。曾任国家经贸委企业司处长、
中经企业经营评价有限责任公司执行董事；现任中蓝特会计师事务所有限责任公司董事
长，沧州大化股份有限公司独立董事。
    (2) 郁俊莉：女，1965 年 12 月出生，博士学历。曾任中国国泰投资有限公司副总
裁、北京大学光华管理学院应用经济学博士后；现任北京大学教授、博士生导师，沧州
大化股份有限公司独立董事。
    (3) 周文昊：男，1973 年 9 月出生，硕士学历。曾任东方证券任业务总监、摩根士
丹利华鑫任执行董事；现任国泰君安证券任执行董事，沧州大化股份有限公司独立董事。
    二、独立董事年度履职概况
    作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章
程》、《独立董事制度》的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运
营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司各项议案；同时秉承客观、独立、
公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整
体利益以及全体股东的合法权益。现就2018年度履职情况做如下汇报：
    1、出席董事会的情况：
    公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司
建立独立董事制度的要求。
    2018年度，公司共召开董事会5次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议1次，
提名委员会会议1次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议
事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中
小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、
弃权票的情况。
    2、保护投资者权益方面所做的工作：
    作为公司独立董事，我们对2018年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重
大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况
和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事

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会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严
格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众
股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
    3、其他事项：
    （1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    （2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    （3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2018年度经营
活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就公司关联交易、
利润分配、信息披露执行情况及提名聘任高级管理人员、内部控制执行情况、董事会以
及下属专门委员会的运作情况等事项进行了细致的审核，并对相关事项发表了独立意见。
通过审核，我们认为，公司2018年度的整体运作是符合国家法律、法规的，各决议事项
均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。
     1、关联交易情况
     公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和
依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。公司日
常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东
公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事3人，关联董事回避表决后董事会参加表
决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
     2、现金分红及其他投资者回报情况
     公司董事会制定的2017年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》规
定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持
续健康发展，有利于全体股东的长远利益。
     3、信息披露的执行情况
     2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其中年度
报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计34项。
     作为独立董事我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效
监督和核查。经核查我们认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露公司信息。
     4、董事会、监事会的换届选举及聘任高级管理人员
    报告期内，公司进行董事会成员的调整，并聘任新的董事会秘书。2018年5月9日公
司召开2018年度股东大会，选举陈洪波为公司董事会成员。2018年8月3日，公司第七届
董事会第七次会议，聘任刘晓婧为公司董事会秘书。

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     5、内部控制的执行情况
     公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，
基本建立了完善的内部控制体系，公司2018年度内部控制自我评价报告真实反映了公司
内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律规定和公司实际
情况，达到公司内部控制目标。
     6、董事会以及下设专门委员会的运作情况
     董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专业委员会。报告期内董事会下设
各委员会能够按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各项职责，在公司经营管理
中充分发挥了其专业性作用。作为独立董事我们认真参与决策，督促会议程序的合法合
规，促进董事会及下设于各专业委员会规范运作。
    四、总体评价和建议
    在新的一年里，作为独立董事，我们会继续认真学习《公司法》、《证券法》及证
监会出台的相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适应公司发展需要。同时将严格
按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，结合自身的专业优势，独立公正
地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，监督和督促公司规范运
作，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人
的影响，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。




                                          独立董事：      姚树人


                                                          郁俊莉


                                                          周文昊


                                                       2019 年 3 月 27 日




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