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致：沧州大化股份有限公司


                        北京市嘉源律师事务所
                      关于沧州大化股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                嘉源(2019)- 04-237

    受沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2019 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会
规则》及《沧州大化股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开
程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：




一、 本次股东大会的召集与召开程序

    1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。2019 年 10 月 8 日，公司第七
届董事会第十二次会议决议召开公司 2019 年第一次临时股东大会。

    2、 2019 年 10 月 10 日，公司在指定媒体上以公告形式发出了关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了
会议的日期、地点、会议表决方式、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、 本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    4、 本次股东大会现场会议召开的时间为 2019 年 10 月 25 日 9:30，地点在
河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化办公楼第一会议室。

     5、 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。


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    6、 2019 年 10 月 25 日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议
由公司董事长谢华生主持。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。




二、 出席本次股东大会的人员资格

    1、 截止 2019 年 10 月 18 日收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登
记在册的全体股东或其授权代表均有权出席本次股东大会。

    2、 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
明文件以及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代
表以及通过网络投票的股东共计 7 人，代表股份 191,128,604 股，占股权登记日
公司股份总数的 46.4058％。

    3、 公司董事会秘书、部分董事、监事和本所律师出席了会议，公司部分
高级管理人员列席了会议。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。




三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知
中未列明的事项进行审议。

    2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明
的议案进行了表决，通过网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行了表决。

    3、 本次股东大会现场投票表决结束后，本所律师、两名股东代表和一名
公司监事代表清点了现场投票的表决票。

    4、 本次股东大会网络投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司
提供了本次网络投票的投票统计情况。

    5、 表决结果：
    根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议
的议案合法获得通过，具体如下：

    （1）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    总表决结果：

     同意 190,515,324 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6791%；反对
613,280 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3209%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东表决情况：

    同意 47,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2446%；反对 613,280 股，
占出席会议有表决权股份总数的 92.7554%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.0000%。

    上述议案须以特别决议方式通过，经出席本次会议股东（股东代理人）所持
有效表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过。

    （2）审议通过了《关于聘用 2019 年度财务及内控审计机构的议案》

    总表决结果：

    同意 191,077,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9733%；反对 51,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0267%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东表决情况：

    同意 610,180 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.2865%；反对 51,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 7.7135%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0.0000%。

    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。




四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席
会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果
合法、有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。




    本法律意见书正本一式三份。




                （以下无正文）