沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
沧州大化股份有限公司
2019 年度股东大会会议资料
二 0 二 0 年六月
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
目 录
一、沧州大化股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知..............3
二、沧州大化股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料..............4
三、沧州大化股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议案..............6
议案一：审议《2019 年度财务决算报告》 .............. .............6
议案二：审议《2019 年度利润分配预案》.............. ..............7
议案三：审议《2019 年度董事会工作报告》 .............. ..........8
议案四：审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》……20
议案五：审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员 2019 年度报酬的议
案》.............. ............. .............. ............. ...23
议案六：审议《关于修改公司章程的议案》.............. ............24
议案七：审议《2019 年度监事会工作报告》..... .............. ......25
议案八：审议《关于续聘 2020 年度财务审计机构及支付会计师事务所 2019 年报
酬的议案》. ............. .............. ............. ... . ....27
议案九：审议《关于董事辞职并更换董事的议案》........... .........30
议案十：审议《关于投资建设年产 10 万吨 PC 项目的议案》.............31
议案十一：审议《关于签订生产经营、服务协议实施细则的议案》……….32
四、沧州大化股份有限公司 2019 年年度股东大会其他材料..............41
股东登记表..... .............. ..... ............. ..............41
授权委托书..... ..... .............. ..... .... ..... ...........42
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2019 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中
国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，
制定本须知，望出席股东大会的全体成员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、现场参加股东大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证
或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保
股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本
次会议议题，简明扼要。
五、公司董事、监事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人
及相关负责人有权拒绝回答。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数
额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，
未填、错填字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2019 年度股东大会会议资料
一、现场会议召开时间：2020 年 6 月 18 日上午 9:3
网络投票起止时间：自 2020 年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、开会地点：河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化办公楼第一会议室
三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投
票系统）相结合的方式。
四、期限：会期半天。
五、会议审议事项：
1. 审议《2019 年度财务决算报告》；
2. 审议《2019 年度利润分配预案》；
3. 审议《2019 年度董事会工作报告》；
4. 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》；
5．审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员 2019 年度报酬的议案》；
6、审议《关于修改公司章程的议案》；
7、审议《2019 年度监事会工作报告》；
8、审议《关于续聘 2020 年度财务审计机构及支付会计师事务所 2019 年报
酬的议案》；
9、审议《关于董事辞职并更换董事的议案》
10、审议《关于投资建设年产 10 万吨 PC 项目的议案》
11、审议《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案》
六、出席会议对象：
截止 2020 年 6 月 12 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。
七、会议登记事项：
A.登记手续：
1、登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表
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人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委
托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户、委托人的身份
证或营业执照复印件。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2020 年 6 月 17 日 上午 9：00—11：00 下午 2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路 20 号，沧州大化股份有限公司证券办
公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000。
联系电话：0317-3556143
联 系 人：刘艳凤
八、会议议程：
（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票
小组成员。
（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；
（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董监高人员解答；
（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票
人宣读现场监票结果；
（五）休会，等待网络投票结果与现场投票结果的合并回传；
（六）复会，主持人宣布表决结果，议案通过情况；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）律师见证宣读法律意见书；
（九）出席会议的董事、监事、高管及董事会秘书在会议决议和会议记
录上签字；
（十）主持人总结并宣布会议结束。
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议案一：
2019 年度财务决算报告
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度财务决算
情况如下，请各位股东予以审议：
1、 2019 年末公司总资产 495,182.28 万元，较公司 2018 年末 461,402.72
万元增加 33,779.56 万元，增幅 7.32%。
其中：流动资产 194,884.26 万元，较公司 2018 年末 244,686.41 万元减少
49,802.15 万元；非流动资产 300,298.02 万元，较公司 2018 年末 216,716.31
万元增加 83,581.71 万元。
2、 2019 年末公司负债合计 104,796.74 万元，较公司 2018 年末 64,401.51
万元增加 40,395.23 万元,增幅 62.72%。
其中：流动负债 53,836.82 万元，较公司 2018 年末 56,214.47 万元减少
2,377.65 万元；非流动负债 50,959.92 万元，较公司 2018 年末 8,187.04 万元
增加 42,772.88 万元。
3、 2019 年末公司股东权益 390,385.53 万元，较公司 2018 年末 397,001.21
万元减少 6,615.68 万元,减幅 1.67%；归属于母公司的股东权益 354,189.89 万
元，较公司 2018 年末 358,797.27 万元减少 4,607.38 万元,减幅 1.28%。
其中：盈余公积 26,688.20 万元，较公司 2018 年末 26,688.20 万元无变化；
未分配利润 233,464.90 万元，较公司 2018 年末 237,117.92 万元减少 3,653.02
万元。
4、公司 2019 年度实现利润总额-651.10 万元，较公司 2018 年度 135,646.80
万元减少 136,297.90 万元；实现所得税-3,232.09 万元，较公司 2018 年度
28,406.46 万元减少 31,638.55 万元；实现净利润 2,581.00 万元，较公司 2018
年度 107,240.34 万元减少 104,659.35 万元；实现归属于母公司所有者的净利润
4,584.25 万元，较公司 2018 年度 99,094.90 万元减少 94,510.64 万元。
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议案二：
2019 年度利润分配预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2019 年母公司实现净利润
70,970,009.06 元。2019 年初法定盈余公积金 266,590,323.08 元，已达到公司
注册资本的 64.73%，按照《公司法》规定，法定盈余公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上，可以不再提取，故公司 2019 年不再提取法定盈余公积，则本
年 可 供 分 配 利 润 70,970,009.06 元 ， 加 上 以 前 年 度 累 计 未 分 配 利 润
2,188,844,702.64 元，本年度实际可分配利润 2,259,814,711.70 元。
鉴于公司 2019 年实际经营和盈利情况，为了与所有股东共享公司经营成果，
同时保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司法》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》等相关规定，公司拟以 2019 年末总股本 411,863,502 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），累计分配现金红利
7,413,543.03 元，母公司剩余未分配利润 2,252,401,168.67 元结转至以后年度
分配。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案请审议。
公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 2019 年度所分红
利（人民币：元）
沧州大化集团有限责任公司 190,467,424 46.25 3,428,413.63
社会公众股东 221,396,078 53.75 3,985,129.40
合计 411,863,502 100 7,413,543.03
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议案三:
沧州大化股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
沧州大化董事会根据 2019 年度公司经营情况，草拟了 2019 年度董事会工作
报告，请各位股东予以审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况讨论与分析
在新产能扩张，供需结构改变的大格局影响下，2019 年 TDI 价格延续上年跌势，全年
价格整体呈现震荡下跌趋势，重心不断下挫，短暂高点 17000 元/吨（含税），年末更是长期
处于 11000 元/吨（含税）左右低价徘徊。
面对变化的市场情况，我公司积极稳定生产，保障市场供给，充分利用国家税收改革、
同行业检修时机，稳定市场供应。公司始终以客户为中心，通过灵活的销售政策，维护好目
标客户，追求公司与客户利益共赢，促进企业更好发展。另外，公司决定暂停产能小、规模
效益差的 3 万吨 TDI 装置生产，恢复生产的时间根据市场情况确定。
2019 年，烧碱市场因需求面疲软，安环、运输限制升级，整体走势下行明显，出厂价
格创近几年新低，从年初 950 元（含税）到年底 550 元（含税），降幅约 400 元。
烧碱行业作为国民经济基础性化工原材料，其在经济运行过程中不可或缺，我公司继续
保持生产稳定，通过技术及管理提升手段，不断优化产品质量，积极开发下游直接客户，提
高利润水平，努力保持良好的烧碱经营局面。
二、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入 210,556.86 万元，比上年同期 443,172.75 万元，同比减少
232,615.89 万元；实现归属于上市公司股东的净利润 4,584.25 万元，比上年同期 99,094.90
万元，同比减少 94,510.65 万元，基本每股收益 0.1113 元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,105,568,631.04 4,431,727,480.04 -52.49
营业成本 1,857,691,082.34 2,373,750,928.27 -21.74
销售费用 115,853,842.64 168,353,697.97 -31.18
管理费用 111,295,251.74 278,243,545.65 -60.00
研发费用 37,410,834.59 14,240, 571.30 162.71
财务费用 -15,141,309.44 -8,510,398.86 -77.92
经营活动产生的现金流量净额 121,776,630.29 1,500,350,635.81 -91.86
投资活动产生的现金流量净额 -500,431,005.84 -75,950,077.79 -558.89
筹资活动产生的现金流量净额 -95,278,402.41 -435,771,737.77 78.14
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
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营业收 营业成
毛利
入比上 本比上 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 率
年增减 年增减 增减（%）
（%）
（%） （%）
化工行业 2,009,267,671.20 1,821,495,612.34 9.35 -54.30 -22.36 减少 37.30 个
百分点
主营业务分产品情况
营业成
营业收入
分产 毛利率 本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 比上年增
品 （%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
TDI 1,635,712,042.24 1,558,970,387.32 4.69 -58.59 -21.01 减少 45.34 个
百分点
离子 307,663,927.53 155,753,723.03 49.38 -19.78 1.84 减少 10.75 个
膜烧 百分点
碱
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本比
分地 毛利率 毛利率比上
营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
区 （%） 年增减（%）
减（%） （%）
省内 798,323,432.96 678,888,100.94 14.96 -35.24 8.70 减少 34.37
个百分点
省外 1,210,944,238.24 1,142,607,511.40 5.64 -60.51 -31.45 减少 40.01
个百分点
（2）产销量情况分析表:
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
TDI 148,850.65 146,180.05 4,077.15 -15.35 -17.20 115.59
离子膜烧 507,465.50 469,116.11 9,044.32 -1.70 -2.70 59.56
碱
本年度产销率基本和以前年度一致，属于正常波动。
(3)成本分析表:
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
化工行业 直接材料 1,515,142,133.79 83.18 1,944,414,634.50 82.88 -22.08
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直接人工 45,728,267.51 2.51 55,582,166.43 2.37 -17.73
制造费用 260,625,211.05 14.31 346,146,126.49 14.75 -24.71
合计 1,821,495,612.34 100.00 2,346,142,927.42 100.00 -22.36
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
直接材料 1,344,102,185.13 86.22 1,699,368,239.41 86.11 -20.91
直接人工 24,447,050.53 1.57 27,862,365.57 1.41 -12.26
TDI 制造费用 190,421,151.66 12.21 246,346,039.24 12.48 -22.70
合计 1,558,970,387.32 100.00 1,973,576,644.22 100.00 -21.01
直接材料 137,984,889.88 88.59 137,007,747.01 89.58 0.71
离子膜烧 直接人工 500,203.10 0.32 447,459.43 0.29 11.79
碱 制造费用 17,268,630.04 11.09 15,481,383.96 10.12 11.54
合计 155,753,723.03 100.00 152,936,590.40 100.00 1.84
(4) 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 73,583.71 万元，占年度销售总额 34.95%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
2019 年前五名客户销售明细表
单位名称 金额（元） 占比
秦皇岛高鹏泡沫塑料有限公司 300,073,181.48 14.25%
浙江满堂金供应链管理有限公司 211,061,848.40 10.02%
张家港保税区中潮国际贸易有限公司 95,511,351.76 4.54%
珠海市柏悦贸易有限公司 73,050,982.88 3.47%
杭州萧山杭海化工物资有限公司 56,139,687.91 2.67%
合计 735,837,052.43 34.95%
前五名供应商采购额 106,289.03 万元，占年度采购总额 62.40%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2019 年前五名供应商采购明细表
单位名称 金额（元） 占比
北化凯明化工有限公司 328,839,933.95 19.31
国网河北省电力有限公司沧州供电分公司 334,826,369.84 19.66
华润电力（渤海新区)有限公司 213,430,142.42 12.53
中国石油天然气股份有限公司天然气销售河北分
126,249,556.49 7.41
公司
中国石油天然气股份有限公司天然气销售天津分 59,544,249.41 3.50
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公司
合计
1,062,890,252.11 62.40
其他说明：
（1）本年度客户前五名与上一报告期主要客户相比增加了珠海市柏悦贸易有限公司，减
少了沧州市达盛化工产品有限公司。主要原因是由于客户根据正常的生产经营需要，本年度
加大 TDI 的采购量所致。本年度供应商前五名与上一报告期供应商相比增加了中国石油天然
气股份有限公司天然气销售河北分公司，减少沧州市鸿泽化工有限公司，主要原因是由于天
然气供应商调整。
（2）公司与上述客户或供应商均不存在关联方关系，公司与上述客户或供应商均不存在
长期合作协议。
（3） 公司大额采购主要集中在天然气、甲苯及电力等生产用的原材料和动力方面，上
述均为市场成熟产品，不存在大额采购依赖风险。
3、费用
（1）2019 年管理费用为 111,295,251.74 元，比上年数减少 166,948,293.91 元，其主
要原因一方面维修费同比降低，另一方面项目建设人员调整，工资及各项计提相应调整。
（2）2019 年研发费用为 37,410,834.59 元，比上年数增加 23,170,263.29 元，其主要
原因是：本年度加大研发投入，增加研究与开发支出。
（3）2019 年销售费用为 115,853,842.64 元，比上年数减少 52,499,855.33 元，其主
要原因是：一方面销量减少，另一方面因减少远途销售，增加周边区域销量，单位运费降低，
故销售费用减少。
（4）2019 年财务费用为-15,141,309.44 元，比上年数减少 6,630,910.58 元，其主要
原因是：由于经营积累，资金的平均余额增加，导致利息收入增加。
（5）2019 年所得税费用为-32,320,932.52 元，比上年减少 316,385,503.21 元，其主
要原因是受市场影响，本年利润大幅降低，导致所得税费用减少。
4、研发投入
（1）研发投入情况
单位：元
本期费用化研发投入 37,410,834.59
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 37,410,834.59
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.78
公司研发人员的数量 182
研发人员数量占公司总人数的比例 12.29
（%）
5、现金流
（1）2019 年经营活动产生的现金流量净额为 121,776,630.29 元，比上年数减少
1,378,574,005.52 元，其主要原因是产品售价同比降低，销量减少，收到的现汇减少。
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（2）2019 年投资活动产生的现金流量净额为-500,431,005.84 元，比上年数减少
424,480,928.05 元，其主要原因是项目建设投资，支付的现金增加。
（3）2019 年筹资活动产生的现金流量净额为-95,278,402.41 元，比上年数增加
340,493,335.36 元，其主要原因是本期增加银行贷款且上期偿还大量贷款及利息。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况：
单位：元
本期期末
上期期末
本期期末数 金额较上
数占总资 情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 期期末变
产的比例 说明
比例（%） 动比例
（%）
（%）
货币资金 1,305,172,947.14 26.36 1,776,666,982.34 38.51 -26.54
应收票据 364,163,905.55 7.89 -100.00
应收帐款 61,611,346.36 1.24 2,701,779.79 0.06 2,180.40
应收账款融资 349,017,587.12 7.05 100.00
预付款项 21,471,979.72 0.43 15,910,792.61 0.34 34.95
其他应收款 4,496,497.65 0.09 2,384,615.49 0.05 88.56
存货 134,810,815.19 2.72 86,158,068.10 1.87 56.47
其他流动资产 72,261,384.47 1.46 198,877,951.99 4.31 -63.67
在建工程 442,339,385.13 8.93 29,292,396.20 0.63 1,410.08
其他非流动资产 519,217,225.49 10.49 2,005,200.00 0.04 25,793.54
应付账款 152,633,779.87 3.08 284,685,891.21 6.17 -46.39
应付职工薪酬 28,238,738.82 0.57 50,952,025.76 1.10 -44.58
应交税费 2,832,986.40 0.06 27,282,259.77 0.59 -89.62
其他应付款 52,578,232.54 1.06 40,123,280.04 0.87 31.04
其中：应付股利 38,156,471.96 0.77 62,987.16 0.00 60,478.17
其他流动负债 156,390,986.18 3.16 100.00
长期借款 466,890,002.24 9.43 14,000,000.00 0.30 3,234.93
递延所得税负债 29,022,553.10 0.59 51,448,115.33 1.12 -43.59
专项储备 4,003,884.73 0.08 13,547,490.31 0.29 -70.45
其他说明：
1、货币资金：市场原因导致经营性净流量减少，并且项目付款的增加导致货币资金减少。
2、应收票据：2019 年适用新金融工具准则，根据准则将应收票据调整至应收款项融资列示。
3、应收账款：正常经营业务产生的应收账款增加。
4、应收款项融资：为本期根据新金融工具准则要求，按公允价值计量并由应收票据调整至
应收款项融资列示；两期波动较小，系正常经营所致。
5、预付账款：正常经营业务产生的预付账款增加。
6、其他应收款：正常经营业务产生的其他应收款增加。
12
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
7、存货：期末原材料、自制半成品库存同比增加。
8、其他流动资产：预缴和留抵税金较去年减少，重分类到其他流动资产列示。
9、在建工程：本期增加 PC 项目建设。
10、其他非流动资产：本期因项目建设预付设备款增加，重分类到其他非流动资产列示。
11、应付账款：正常经营业务产生的应付账款减少。
12、应付职工薪酬：本期应付奖金减少。
13、应交税费：主要是由于应交增值税同比上期减少所致。
14、其他应付款：正常经营业务产生的其他应付款减少。
15、应付股利：本期应付母公司的股利增加。
16、其他流动负债：对信用等级一般的银行承兑的汇票，已背书未到期部分，需继续确认该
类应收票据，对应债务款项调整至到此科目列示。
17、长期借款：根据项目建设需要，新增银行贷款。
18、递延所得税负债：与递延所得税资产科目合并，按净值列示。
19、专项储备：本期安全投入增加。
三、化工行业经营性信息分析
1、行业基本情况
（1）行业政策及其变动
宏观环境对国内 TDI 市场的影响。未来几年中国车市房市仍会延续低迷的惯性，若无
政策刺激，内需萎缩的风险依然较大，持续影响 TDI 产业链表现。TDI 终端与房市、车市
紧密相连，无论海绵制品还是固化剂，都最终由房市与车市消化，家具和汽车领域的体量萎
缩，将对 TDI 市场形成直接的影响，对 TDI 的消耗将减少，令供大于需矛盾加剧，持续打
压价格面。宏观环境的低迷，预计对 2020 年 TDI 的价格走势持续压制。
另外由美国单方面挑起的贸易争端，在 2019 年一波三折，2020 年预计仍存变数，整
体偏利空于需求和行情，但政治因素较难预测，若两方缓和则有利于出口需求。
（2）主要细分行业的基本情况及公司行业地位
TDI：2019 年国内总产能约为 127 万吨，共有 8 个生产厂家，其中外资企业 2 家分别
为科思创产能 31 万吨，巴斯夫产能 16 万吨。国内企业 6 家，分别为我公司产能 15 万
吨/年，甘肃银光聚银产能 12 万吨/年，福化工贸产能 10 万吨/年，烟台巨力 8 万吨/年，
烟台万华 30 万吨/年，辽宁锦化 5 万吨/年。
烧碱：2019 年我公司烧碱产能为 16 万吨（折百计算）。烧碱应用领域广泛，但由于运
输所限，我公司烧碱产品销售集中在周边区域，为本地区主要的烧碱供应企业。本地区我公
司的主要竞争对手为沧州聚隆化工有限公司、黄骅市金华化工有限责任公司。与上述两家企
业相比，销售价格基本持平，但我公司与烧碱联产的液氯基本自用，没有液氯外销压力。
2、产品与生产
（1）主要经营模式
TDI 和液碱产品目前采取直销和经销商相结合的方式。
（2）主要产品情况
产品 所属细分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
TDI 聚氨酯 甲苯、液氯、硝酸 海绵、涂料 市场供需关系、原材料需求
烧碱 氯碱 原盐 众多 市场供需关系、原材料需求
（3）研发创新
按照公司发展战略，公司紧紧围绕 TDI 生产、功能性聚氨酯产品制备技术、PC 合成生
产技术及 PC 改性材料研究技术中的关键共性技术问题，按照开发技术的先进性，研发项目
的前瞻性和在领域内的权威性原则，确定研发方向和工作目标。
1、围绕 TDI 生产工艺，科研与生产紧密结合，对光化系统组份进行深入分析研究，建立
科学检测方法。针对红水凝液回用，开展研究，确定红水凝液回用指标。为装置生产提供指
导性建议，大大节约生产成本。
2、针对 TDI 下游聚氨酯行业发展，公司新产品开发和成果转化稳步推进，相继推出矿用
聚氨酯、铸造胶、聚氨酯灌浆料等系列产品。得到下游客户的广泛认可、称赞。此外，10
余项新产品开发工作稳步推进中，并取得阶段性进展。
3、优化科研团队建设，引进人才提升研发能力。通过研发中心不断努力，成功申报河
北省改性异氰酸酯技术创新中心，为我公司将来申报科技项目奠定基础，同时赢得了政府部
门、社会各界的信任。此外，研发中心与中南大学、天津科技大学等国内知名高校签署合作
协议，共同完成科研成果转化。
（4）生产工艺与流程
1、TDI 工艺与流程：
TDI 生产装置是由甲苯、硝酸作为原料，利用两步法生产二硝基甲苯，二硝基甲苯在催
化加剂的作用下与氢气反应生成甲苯二胺，甲苯二胺再与光气反应生成 TDI，反应生成的 TDI
为混合物，其中杂质较多，经过精制系统提纯后得到合格的 TDI 产品。生产过程中的光气是
由造气生产装置产出的 CO 气体与氯气反应生成的。
天然气 液氯
造气炉
或焦炭
液氯储存
甲苯 硝酸
原料气
一氧
制 备 PSA-H2 变换炉 PSA-CO 光气合成
化碳
DNT
氢气 废水
氢化 光气化
DNT储罐 脱水塔 脱邻塔 MTD储存 干燥
反应器 反应
触媒 触媒
OTD
配置 采出
第二 第一
焦油末 焦油回收 脱焦塔 脱气装置
回收塔 回收塔
压缩光气
TDI 产品包装 精制塔 盐酸 盐酸回收
回收
2、 离子膜烧碱工艺与流程
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
项目采用离子膜电解法生产烧碱，生产工艺主要包括：一次盐水、二次盐水、电解及蒸
流、淡盐水脱氯、氯氢处理、高纯盐酸、氯气氧化工序。
液氯外销
湿氯气 氯气 液氯
氯处理 氯气液化 液氯储存
外供光化
原盐 尾氯 液碱外销
精盐水 32% 液碱
一盐 电解 酸碱库区
化盐水
高纯酸外销
湿氢气 氢气 高纯酸
氢处理 高纯酸
氢气
锅炉掺烧
（5）产能与开工情况
在建产能及投资 在建产能预计完工
主要厂区或项目 设计产能 产能利用率（%）
情况 时间
TDI 15 万吨 99
离子膜烧碱 16 万吨 102
2019 年共生产 TDI 产品 14.89 万吨，比预计产能 15 万吨减产 0.11 万吨。主要是 TDI 公
司 3 万吨/年 TDI 装置由于产能小，规模效益差，装置暂停生产。
2、原材料采购
（1）主要原材料的基本情况
价格波动对营业成本的影
原材料 采购模式 采购量 价格变动情况
响
2019 年 整 体 呈现震荡上
行走势，上半年价格在 5100
元至 5500 元区间运行，下
2019 年 9-10 月，国内甲苯
半年随着原油价格及需求
价格由 5500 元/吨大幅上
甲苯 招标采购 87638.07 吨 的增加，价格连续上涨至
调至最高 7000 元/吨，成本
10 月份 6330 元，后续下游
有一定增加。
缺乏支撑，价格回落至 5700
元盘整，相对于年初仍为震
荡上行走势。
3、产品销售情况
(1).销售模式
15
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
TDI 产品和烧碱产品目前采取直销和经销商相结合的方式。
说明：（1）在 TDI 销售模式方面，我公司努力抓住周边市场核心用户，提高利润水平；
以经销方式扩大销售范围，保证较低的库存，提高回款速度。坚持款到发货，严格执行公司
的订单销售管理体制，确保货款安全和销售顺畅。
（2）由于我公司烧碱为液态产品，运输距离有限；我公司烧碱产品以发展周边直供用
户为主，贸易商经销为辅，大部分客户采取款到发货，个别客户采用信用保险，严格执行订
单管理，确保货款安全和销售顺畅。
(2).按细分行业划分的公司主营业务基本情况
单位：万元币种：人民币
营业收 营业成 同行业同
毛利 毛利率
细分 营业 营业 入比上 本比上 领域产品
率 比上年
行业 收入 成本 年增减 年增减 毛利率情
(%) 增减（%）
（%） （%） 况
TDI 产品 1,635,571.20 155,897.04 4.69 -58.59 -21.01 -45.34 未知
离子膜烧碱 30,766.39 15,575.37 49.38 -19.78 1.84 -10.75
定价策略及主要产品的价格变动情况：
定价策略：
TDI 产品采用独立定价机制，依据市场行情分析预判及公司库存情况，及时调整销售价
格，严格执行“一单一谈”、“一单一核算”的精细化销售模式。
价格变动情况：
TDI 产品：2019 年国内 TDI 价格受全球经济下行、市场过剩、供需结构变化等影响，延
续 2018 年跌势,进入萧条期。全年三轮涨势，维持时间较短且涨幅呈连连缩水态势；四轮跌
势，重心不断下挫，趋势明确。2019 年初 TDI 以跌势开场， 1-2 月份第一轮下跌 3000 元/
吨（含税），随后 3-4 月份，受万华 4 月中旬停车、巴斯夫、科思创 5 月份检修等消息支撑，
市场逐步趋稳，但随着 5-6 月份传统淡季到来、部分获利盘出逃，价格快速大幅下跌至 12500
元（含税），7 月中旬至 8 月份，受社会资金进入，12500 元价格大量成交囤货，各工厂库存
低位、转移，市场出现短暂上涨。进入 9 月份，产能富裕、工厂端竞争，TDI 进入寻底之路，
异常艰难。年尾两个月市场真正感受到阴郁，价格无阻力下探至 10700 元/吨（含税），创近
年来新低。
烧碱产品：2019 年，液碱市场因需求面疲软，安全环保、运输限制升级，整体走势下行
明显，出厂价格创近几年新低，从年初 950 元（含税）到年底 550 元（含税），降幅约 400
元。
(3).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况
单位：万元 币种：人民币
销售渠道 营业收入 营业收入比上年增减（%）
直销收入 75,265.55 -46.00%
经销收入 125,661.21 -58.64%
(4).公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
主要销售对象的
其他产出产品 报告期内产量 定价方式 主要销售对象
销售占比（%）
盐酸 413,364.92 吨 市场定价 贸易商 94.1
（5）报告期内公司环保投入基本情况
单位：万元 币种：人民币
环保投入资金 投入资金占营业收入比重（%）
9,719.2 4.62
5、主要控股参股公司分析
公司拥有两个控股子公司：
1、沧州大化 TDI 有限责任公司（以下简称"TDI 公司"）。TDI 公司 1996 年 10 月成立，注
册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：李永阔，注册资本 61500 万元，主营业务：
精制甲苯二异氰酸酯生产和销售，拥有年产 3 万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）生产装置。
2019 年由于国内各厂家 TDI 供应量充足，市场竞争激烈，市场价格低，TDI 公司年产 3
万吨 TDI 装置由于装置产能小，规模效益差，在目前市场行情下出现成本倒挂。鉴于 TDI 市
场持续低迷，故决定 TDI 公司 3 万吨 TDI 装置暂停生产，TDI 装置恢复生产的时间根据市场
情况确定。装置暂停生产期间，TDI 公司将做好安全维护、设备保养、员工安排等相关工作。
同时，视市场的变化情况，TDI 公司随时做好复产准备。
截至 2019 年底，TDI 公司总资产 79,055.44 万元，净资产 74,522.61 万元，2019 年实现
营业收入 11,654.27 万元，净利润 -4,124.47 万元。
2、沧州大化新材料有限责任公司（以下简称“新材料公司”）。新材料公司成立于 2017
年 9 月，注册地为沧州大化聚海分公司办公楼 308 室，法定代表人：谢华生，注册资本 178,400
万元，主营业务：研发、生产、销售聚碳酸酯（PC）及制品，批发化工原料（危险化学品除
外），货物及技术进出口业务，机电设备安装工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
2019 年 5 月 31 日公司通过产权交易中心公开摘牌新材料公司 100%股权，零对价购入，
收购完成后，公司通过内部资产重组将新材料公司聚碳酸酯（PC）项目转移至沧州大化股份
有限公司聚海分公司下进行建设。
截至 2019 年底，新材料公司总资产 187.20 万元。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1.TDI 行业
世界 TDI 的生产厂家主要分布在西欧、北美、东亚等地区，其中，巴斯夫、拜耳、亨斯
曼、陶氏化学、日本三井等跨国公司占据了全球 TDI 市场的主要份额。随着亚洲地区经济增
长，人民生活水平的提高，亚洲地区逐渐成为全球主要的 TDI 生产与消费地区，尤其是中国
已成为全球最大的 TDI 生产国与消费国。
国内，过去五年内 TDI 供应完成由过剩-紧张-过剩的变化，自 2019 年起 TDI 市场正
17
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
式进入供大于求格局，而在此基础上后续仍然有新增产能投放， 预计未来几年，为寻找新
的平衡点，TDI 产能新增和淘汰将交替进行。工厂库存、 社会库存、中美贸易走向、内需
变化等，都将从不同角度影响 TDI 的价格。
2.烧碱行业
我公司的烧碱以液体形态进行销售，受到运输半径的影响，主要在周边区域进行销售。
由于京津冀环保治理的加强，国内新增及扩产产能主要集中在西北及华东地区，今后几年公
司周边市场供需状态将保持稳定。
（二）公司发展战略
在国家和地方产业政策指导下，以中国化工集团发展思路 “新科学、新未来”为引领，
按照《沧州大化集团公司发展战略框架》相关要求，牢固树立危机意识和主人翁意识，创新
思维，对标先进，按照高起点、高标准的原则，以技术升级和新项目建设为抓手，践行创新
发展、绿色发展、高质量发展理念，最终实现成为最具竞争力的国内一流化工企业集团和安
全、环保、创新、卓越的一流化工原料生产商和服务商的愿景。
充分借鉴和引进国内外顶尖智能化技术，建成智能化工厂。企业工业无线网络达到现场
设备级、车间监测级和工厂管理级的全覆盖，真正实现 PCS 层可视化、自动化、无人化。依
托 3D 可视化技术虚拟工厂和物理工厂的集成，提升生产操作的控制精度。工业大数据平台
更加完善，实现生产数据的自动统计和分析，实现安全、环保、生产智能化管控。
积极打造服务型制造企业，以客户为核心，为客户提供高品质产品和一揽子解决方案的
全方位、全系统、全链条的服务。以客户需求指导生产、研发、满足客户高端、个性化需求，
为客户提供一站式购物服务和全流程信息化服务。
（三 ）经营计划
聚海分公司和 TDI 公司共生产 TDI 产品 14.89 万吨，比预计产能 15 万吨减少 0.11 万吨，
主要原因为三万吨装置因市场不景气，暂停生产。2019 年共生产离子膜烧碱 16.39 万吨（折
百计算），比预计产能 16 万吨增加 0.39 万吨（折百计算），主要原因是电解装置实现了长周
期稳定运行。
2020 年计划生产 TDI 产品 15 万吨，离子膜烧碱 16 万吨（折百计算）。确保重伤、死亡、
火灾、爆炸、多人中毒事故为零。
（四）可能面对的风险
1、原材料价格波动的风险
甲苯是 TDI 的主要原材料。影响甲苯价格的主要因素来自国际油价。目前，国际经济走
向存在很大的不确定性，导致国际油价随时可能出现波动。由此导致国内甲苯价格异常在所
难免。
2、TDI 市场波动的风险
由于 TDI 市场供求关系变化和行业竞争的原因，TDI 市场价格波动较大。产品价格的波
动将会对公司经营情况产生影响。2020 年预计新疆和山巨力 15 万吨装置会逐渐实现达标
达产， 此后 1-2 年内预计暂无新投产装置。 总体而言 2020 年 TDI 中国供应预期是非常
充裕的，从而供需矛盾会更加突出。公司将密切关注国内、国际市场相关产品价格走势变动，
利用多年积累的市场经验，通过多种方式合理预测市场价格并安排生产进度，最大限度降低
18
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
产品价格波动对公司经营的影响。
3、安全风险
公司作为化工原料生产制造的企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一
定的安全风险，公司每年都进行安全投入，组织实施自动化控制项目，不断提高生产设备和
作业环境的本质安全水平，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。
4、环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司高度重视
在环保方面的投入，积极实施环保治理项目或措施，目前公司的各类污染物通过处理后达标
排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，
国家会颁布更为严格的环保法律法规和标准，从而加大公司经营成本。为适应日益严峻的环
保形势，今后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理
系统建设，以满足日趋严格的环保法律、法规和规定的要求。
19
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案四:
沧州大化股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
（1）姚树人：男，1962 年 6 月出生，大学本科学历。曾任国家经贸委企业
司处长、中经企业经营评价有限责任公司执行董事；现任中蓝特会计师事务所有
限责任公司董事长，沧州大化股份有限公司独立董事。
(2) 郁俊莉：女，1965 年 12 月出生，博士学历。曾任中国国泰投资有限公
司副总裁、北京大学光华管理学院应用经济学博士后；现任北京大学教授、博士
生导师，沧州大化股份有限公司独立董事。
(3) 周文昊：男，1973 年 9 月出生，硕士学历。曾任东方证券任业务总监、
摩根士丹利华鑫任执行董事；现任国泰君安证券任执行董事，沧州大化股份有限
公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法
规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，
及时了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司各项
议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关
事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2018
年度履职情况做如下汇报：
1、出席董事会的情况：
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上
市公司建立独立董事制度的要求。
2019年度，公司共召开董事会5次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会
会议1次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事
规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议
案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审
议，没有反对票、弃权票的情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，我们对2019年度公司生产经营、财务管理、关联交易及
其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决
20
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营
风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监
督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障
了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法
规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投
资者的保护能力。
3、其他事项：
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2019
年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，
就公司关联交易、利润分配、信息披露执行情况及提名聘任高级管理人员、内部
控制执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项进行了细致的审核，
并对相关事项发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司2019年度的整体运作
是符合国家法律、法规的，各决议事项均是以保护全体股东利益为根本出发点。
1、关联交易情况
公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定
价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表
示认可。公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，
对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事3人，关联董
事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规
范。
2、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会制定的2019年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分
配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健
康发展，有利于全体股东的长远利益。
3、信息披露的执行情况
2019年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其
中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计40项。
作为独立董事我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露
进行有效监督和核查。经核查我们认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露
21
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
公司信息。
4、董事会、监事会的换届选举及聘任高级管理人员
报告期内，公司进行高级管理人员的调整，并聘任新的总经理。2019年3月
29日，公司第七届董事会第九次会议，聘任刘增为公司总经理。
5、内部控制的执行情况
公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司
实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2019年度内部控制自我评价报
告真实反映了公司内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合
有关法律规定和公司实际情况，达到公司内部控制目标。
6、董事会以及下设专门委员会的运作情况
董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专业委员会。报告期内董
事会下设各委员会能够按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各项职责，
在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。作为独立董事我们认真参与决策，
督促会议程序的合法合规，促进董事会及下设于各专业委员会规范运作。
四、总体评价和建议
在新的一年里，作为独立董事，我们会继续认真学习《公司法》、《证券法》
及证监会出台的相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适应公司发展需要。
同时将严格按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，结合自身的专
业优势，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，
监督和督促公司规范运作，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公
司存在利害关系的单位和个人的影响，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东
的合法权益。
22
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案五：
关于支付董事、监事、高级管理人员 2019 年度报酬的议案
各位股东：
根据公司年度业绩完成情况，同时考虑管理者的岗位价值、履责情况、管理
能力、综合测评等，对相关人员进行综合考核，决定支付公司董事、监事和高级
管理人员的报酬方案如下，请各位股东予以审议：
报告期内 是否在公司
从公司获 关联方获取
任期起始日
姓名 职务(注) 任期终止日期 得的税前 报酬
期
报酬总额
（万元）
谢华生 董事长 2017-9-22 2020-9-21 是
钱友京 副董事长 2017-9-22 2020-9-21 32.5 否
陈洪波 董事 2018-4-8 2020-9-21 是
于伟 监事会主席 2017-9-22 2020-9-21 37.1 否
刘增 总经理、董事 2017-9-22 2020-9-21 38.7 否
董培毅 董事 2017-9-22 2020-9-21 29.2 否
常万凯 董事 2017-9-22 2020-9-21 21.4 否
李丽 总会计师 2017-9-22 2020-9-21 20.9 否
李永阔 总工程师 2017-9-22 2020-9-21 27.6 否
刘晓婧 董事会秘书 2018-8-1 2020-9-21 12.0 否
平殿雷 监事 2017-9-22 2020-9-21 7.7 否
肖冉 监事 2017-9-22 2020-9-21 8.7 否
姚树人 独立董事 2017-9-22 2020-9-21 2.4 否
郁俊莉 独立董事 2017-9-22 2020-9-21 2.4 否
周文昊 独立董事 2017-9-22 2020-9-21 2.4 否
合计 / / / 243.0 /
请各位股东予以审议。
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案六：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订
情况如下：
修改前 修改后
第十四条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围：货物进出口； 经依法登记，公司的经营范围：货物进出口；
（以下限分支机构经营）化工机械、电气、 （以下限分支机构经营）化工机械、电气、
仪表的技术服务；尿素、合成氨的生产；工 仪表的技术服务；尿素、合成氨的生产；工
业循环水的生产、销售；甲苯-2.4-二异氰酸 业循环水的生产、销售；甲苯-2.4-二异氰酸脂
脂（TDI）、2.4-二硝基甲苯（DNT）、盐酸、 （TDI）、2.4-二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲
邻甲苯二胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、 苯二胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸
次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸（HNO3）的 钠、芒硝、氢气、硝酸（HNO3）的生产；尿
生产；尿素水溶液的生产与销售；普通货物 素水溶液的生产与销售；普通货物道路运输、
道路运输、危险货物道路运输。以下限沃原 危险货物道路运输；危险废物的收集、贮存、
分公司经营：批发天然气(无储存经营，且 利用、处置；二氨基甲苯（TDA）、碳酸钠的
限于工业生产原料等非燃料用途)。（依法须 生产与销售；新材料产品、聚碳酸酯颗粒、
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 聚碳酸酯絮片、聚碳酸酯粉料等的生产与销
经营活动） 售；房屋及场地租赁；以下限沃原分公司经
营：批发天然气(无储存经营，且限于工业生
产原料等非燃料用途)。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
请各位股东予以审议。
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案七：
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东
大会的授权下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监
督，保证了公司健康稳定地发展。现将监事会 2019 年的主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
（一）2019 年 3 月 27 日，召开第七届监事会第七次会议，会议审议并一致
通过了以下议案：
1、《公司 2018 年度财务决算报告》；
2、《公司 2018 年度监事会工作报告》；；
3、《公司 2018 年度报告》全文及其摘要，
4、《关于计提 2018 年资产减值准备的议案》；
5、关于公司日常关联交易 2018 年度计划执行情况和 2019 年度计划的议案》；
6、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》；
7、《公司 2018 年度利润分配预案》；
（二）2019 年 4 月 24 日，召开第七届监事会第八次会议，会议审议并一致
通过了《公司 2019 年第一季度报告》全文及摘要的议案。
（三）2019 年 8 月 27 日，召开第七届监事会第九次会议，会议审议并一致
通过了
：《公司 2019 年半年度报告》全文及摘要的议案；
（四）2019 年 10 月 8 日，召开第七届监事会第十次会议，会议审议并一致
通过了《关于聘任 2019 年度财务及内控审计机构的议案》。
（五）2019 年 10 月 25 日，召开第七届监事会第十一次会议，会议审议并
一致通过了《公司 2019 年第三季度报告》全文及摘要的议案。
三、公司依法运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》进行合规运作，无违法行为或事实。公司本年度召开的
董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情
况、会议审议事项及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程序。各次
会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利
益的情况。
四、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总经理及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》
及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高管人员
在执行公司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会
25
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
的决议，未发现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
五、对公司依法运作及财务状况评价
报告期内，公司运作规范，决策程序合法。公司财务制度完善，管理规范，
财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公
司实际。
六、关联交易情况
沧州大化股份有限公司与实际控制人下属企业、大股东及附属企业在生产经
营、商标及土地使用等方面继续根据双方签定的《生产经营、综合服务协议实施
细则》、《商标许可使用合同》（硝酸产品所使用的飞狮商标）、《土地使用权租赁
合同》等一系列合同及协议执行。同时与关联公司之间的交易价格均能依据同类
产品的市场价格确定，具体金额由双方财务部门每月按合同或协议价格结算。各
关联方没有损害沧州大化的利益和他方利益，交易公平合理，决策程序合法有效。
七、财务审计
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2019 年度报告出具的无
保留意见的审计报告，客观公正，真实反映了公司财务状况。
八、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，基本建立了完善的内部控制体系，公司 2019 年度内部控制自我评价报告，
真实反映了公司内部控制状况。
26
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案八：
关于续聘 2020 年度财务审计机构及支付会计师事务所 2019 年报酬的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
进行了 2019 年度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理地发表了独立审计意见。根据天职国际的服务意识、职业操守和
履职能力，以及考虑会计审计工作的连续性，建议继续聘任天职国际为本公司
2020 年度财务及内部控制审计机构（天职国际基本情况附后），聘期一年，审
计费用提请股东大会授权董事会与天职国际协商确定。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）2019
年度对本公司财务审计和内部控制审计的实际工作量，本公司拟支付天职国际
2019 年度财务审计费伍拾万元、内部控制审计费贰拾伍万元，审计期间差旅费、
食宿费由本公司承担。
请各位股东予以审议。
27
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
附件：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络
Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。
2.人员信息
截止 2019 年 12 月 31 日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人 55
人、注册会计师 1,208 人（2018 年末注册会计师 1,126 人），2019 年度注册会计
师转出 161 人、增加 243 人），从事过证券服务业务的注册会计师超过 700 人。
3.业务规模
天职国际 2018 年度业务收入 16.62 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产为 1.41
亿元。2018 年度承接上市公司 2018 年报审计 139 家，收费总额 1.24 亿元，
上市公司年报审计资产均值 95.69 亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要
包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及
水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本
公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同
时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额 6 亿元。已计提职业风险基金及职
业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。
诚信记录：
（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
（2）项目合伙人及签字会计师赵永春、拟担任项目质量控制复核人齐春艳、
拟签字注册会计师刘佳、拟签字注册会计师郝时光最近三年无刑事处罚、行政处
罚、行政监管措施和自律处分。
（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职
国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
二、项目成员信息
1.人员信息
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
审计项目合伙人及拟签字注册会计师赵永春，中国注册会计师，2004 年起
从事审计工作，从事证券服务业务超过 12 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报
审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专
业胜任能力。
拟签字注册会计师刘佳，中国注册会计师，2003 年起从事审计工作，从事
证券服务业务超过 15 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报
审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师郝时光，中国注册会计师，2010 年起从事审计工作，从
事证券服务业务超过 5 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年
报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
根据天职国际质量控制政策和程序，齐春艳及其团队拟担任项目质量控制复
核人。齐春艳从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼职，
具备相应专业胜任能力。
2.项目人员的独立性和诚信记录情况。
上述项目合伙人、拟签字会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年无刑事处罚、行政处罚、行
政监管措施和自律处分。
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案九：
关于董事辞职并更换董事的议案
各位股东：
公司董事常万凯因个人原因向董事会提出辞职，辞去公司董事会董事职务且
不在公司担任其他职务。根据《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会时生效。
董事会对常万凯先生在公司任职期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示
衷心的感谢。现提名李永阔先生为公司第七届董事会董事，简历附后。
公司独立董事就关于更换董事发表了独立意见：认为公司董事会董事候选人
的提名、审核及表决程序合法有效；候选人李永阔先生的任职资格符合法律法规
及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
请各位股东予以审议。
董事候选人简历：
李永阔：男，1973 年 9 月出生，大学本科学历，高级工程师，曾任沧州大
化 TDI 公司 TDI 车间操作工、技术员、TDI 车间副主任、主任兼党支部书记；5
万吨 TDI 项目建设指挥部三化车间副主任，聚海分公司三化车间副主任、生产
技术部部长、副总经理、总工程师，聚海分公司总经理、党总支部书记、聚海
扩建工程指挥部总指挥、TDI 公司总工程师，沧州大化集团公司总经理助理、
集团（股份）公司技术中心主任兼党支部书记、新材料公司常务副总经理，现
任新材料公司总经理。
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案十：
关于投资建设 10 万吨 PC 项目的议案
各位股东：
沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）是国内光气法TDI生产的核心企
业，对光气的生产有着多年的经验，建设以光气为原料的后续系列产品有一定的
优势，公司为增强在行业中的综合竞争力和抗风险能力，多年来也一直寻求光气
界面法聚碳酸酯（PC）技术。沧州大化新材料有限责任公司（以下简称“新材料
公司”）拥有国际先进的光气界面法聚碳酸酯生产技术和政府批复的年产10万吨
聚碳酸酯（PC）项目。公司为了充分发挥光气化生产经验丰富的优势，建设国家
政策扶持项目，增加光气化产品种类，特收购新材料公司进行PC项目建设。
2019年公司通过产权交易中心公开摘牌新材料公司100%股权，PC项目处于建
设前期，摘牌成功后，由沧州大化继续投资建设。为利用公司光气点，前述收购
完成后，公司通过内部资产重组将新材料公司聚碳酸酯（PC）项目转移至沧州大
化股份有限公司聚海分公司下进行建设。
该项目占地366,766.35平方米（折合约550亩），包括年产10万吨PC的生产装
置、辅助生产装置、公用工程装置、公用系统、场外工程等建设。预计2020年10
月建成投产。根据可行性研究报告的分析，项目总投资估算为212286.25万元，
其中30%由企业自筹解决，其余申请银行贷款，日前已得到70%的项目投资资金（约
15亿左右）银行贷款的批复，本项目建成投产后，预计年均新增收入171035.38
万元（不含税），年税后利润36585.62万元，项目投资财务内部收益率（税后）
为20.27%，税后投资回收期6.24年（含项目建设期）。将成为公司新的利润增长
点，有利于公司改变产品单一的现状，提高企业抗风险能力。
请各位股东审议。
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案十一：
关于签订《生产经营、综合服务协议实施细则》的议案
各位股东：
鉴于本公司与控股股东——沧州大化集团有限责任公司（以下简称：集团公
司）于 2016 年签订的《生产经营、综合服务协议实施细则（2017-2019 年度）》
至 2019 年底已到期，考虑本公司与分公司及控股子公司在未来生产经营和综合
服务中仍需与集团公司、其全资子公司沧州大化百利有限公司（以下简称：百利
公司）、沧州大化集团至正化工产品检测有限公司（以下简称：至正公司）及联
营企业沧州大化联星运输有限责任公司（以下简称：联星运输公司），发生正常
购销往来和各项辅助服务，根据对市场的预测，以及本公司生产经营计划，拟重
新签订《生产经营、综合服务协议实施细则（2020-2022 年度）》（集团公司）（百
利公司）（联星运输公司）（至正公司）。上述几项协议详见附件。
请各位股东予以审议。
附件 1：《生产经营、综合服务协议实施细则》（集团公司）；
附件 2：《生产经营、综合服务协议实施细则》（百利公司）；
附件 3：《生产经营、综合服务协议实施细则》（联星运输公司）。
附件 4：《生产经营、综合服务协议实施细则》（至正公司）。
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
附件 1：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2020-2022 年度 集团公司）
甲方：沧州大化集团有限责任公司
乙方：沧州大化股份有限公司
鉴于甲、乙双方于 2016 年签署的《生产经营、综合服务协议实施细则
（2017~2019 年度）》已于 2019 年 12 月 31 日到期。
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，并经过
对市场的认真测算，双方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算
方式等事项订立本协议：
（一）乙方向甲方销售商品结算单价、费用计算方法、结算方式见附表。
（二）本协议有效期间，如有重大变化使本协议有失公允或无法履行合同，
一方提出修改相应条款，甲、乙双方应在友好协商基础上对本协议进行修正。
如有争议，自争议发生之日起三十日内协商解决无效，则任何一方均可向人
民法院起诉。
（三）本协议经双方签字盖章，并由乙方股东大会批准后生效。有效期自
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，并在 2019 年年度股东大会召开前临时
适用。
（四）本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方：沧州大化集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人
2019 年 月 日
乙方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人
2019 年 月 日
33
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
附表:
乙方向甲方销售商品、服务
单价
商品名称 单位 费用计算方法 结算方式
(元)
TDI 吨 市价 当期实际销售数量*单价 每月末甲
方以银行
转帐方式
材料 市价 当期实际销售数量*单价 支付给乙
方
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
附件 2：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2020-2022 年度 百利公司）
甲方：沧州大化股份有限公司
乙方：沧州大化百利有限公司
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，并经过
对市场的认真测算，双方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算
方式等事项订立本协议：
一、甲、乙双方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表；
二、本协议经双方签字盖章并由股份公司股东大会批准后生效，有效期 3
年，从 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日，并在 2019 年年度股东大会召
开前临时适用。
三、本协议有效期内，如遇市场重大变化使本细则有失公允，甲、乙双方经
过协商，可按市价结算。若协商解决无效，自争议发生之日起三十日内，任何一
方均可向人民法院起诉。
四、本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司 （盖章）
法定代表人或授权人：
2019 年 月 日
乙方：沧州大化百利有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2019 年 月 日
35
沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
附表：
甲方向乙方销售商品
商品名称 单位 单价（元） 费用计算方法 结算方式
当期实际销售数量 每月末乙方以银行转帐方
天然气 立方米 1.84
×单价 式支付给甲方
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
附件 3：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2020-2022 年度 联星运输公司）
甲方：沧州大化股份有限公司（简称：股份公司）
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（简称：TDI 公司）
丙方：沧州大化集团联星运输有限责任公司（简称：联星运输公司）
鉴于甲方的分公司沧州大化股份公司聚海分公司与乙方 TDI 公司长期以来
需要由丙方联星运输公司提供运输服务，根据平等、自愿、公平、有偿的原则及
各自的经营状况，并经过对市场的认真测算，三方决定就运输服务的结算单价、
结算方式等事项订立本协议：
（一）甲、乙方与丙方关联交易的结算单价、结算方式见附表；
（二）本协议有效期间，如有重大变化使本协议有失公允或无法履行合同，
一方提出修改相应条款，甲、乙方与丙方应在友好协商基础上对本协议进行修正。
如有争议，自争议发生之日起三十日内协商解决无效，则任何一方均可向人民法
院起诉。
（三）本协议经三方签字盖章，并由甲方股东大会批准后生效。有效期自
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，并在 2019 年年度股东大会召开前临时
适用。
（四）本协议正本一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2019 年 月 日
乙方：沧州大化 TDI 有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2019 年 月 日
丙方：沧州大化集团联星运输有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2019 年 月 日
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
附表：
联星运输公司向股份公司聚海公司及 TDI 公司提供的运输服务收费方式如
下：
费用名称 价格（元） 结算方式
每月末股份公司聚海公司及TDI公司
运输费 市价 以银行转帐方式支付给联星运输公
司。
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
附件 4：
生产经营、综合服务协议实施细则
（2020-2022 年度 至正公司）
甲方：沧州大化股份有限公司
乙方：沧州大化集团至正化工产品检测有限公司（简称：至正公司）
甲、乙双方根据平等、自愿、公平、有偿的原则及各自的经营状况，并经过
对市场的认真测算，双方决定就生产经营服务的结算单价、费用计算方法、结算
方式等事项订立本协议：
一、甲、乙双方关联交易的结算单价、费用计算方法、结算方式见附表；
二、本协议经双方签字盖章并由股份公司股东大会批准后生效，有效期 3
年，从 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日，并在 2019 年年度股东大会召
开前临时适用。
三、本协议有效期内，如遇市场重大变化使本细则有失公允，甲、乙双方经
过协商，可按市价结算。若协商解决无效，自争议发生之日起三十日内，任何一
方均可向人民法院起诉。
四、本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方：沧州大化股份有限公司 （盖章）
法定代表人或授权人：
2019 年 月 日
乙方：沧州大化集团至正化工产品检测有限公司（盖章）
法定代表人或授权人：
2019 年 月 日
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
附表：
至正公司向股份公司提供的检测服务收费方式如下：
费用名称 价格（元） 结算方式
每月末甲方以银行转帐方式支付给乙
检测费 市价
方。
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其他材料：
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司 2019 年年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2020 年 月 日
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沧州大化股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
授权委托书
沧州大化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 6 月 18 日
召开的贵公司 2019 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议《2019 年度财务决算报告》
2 审议《2019 年度利润分配预案》
3 审议《2019 年度董事会工作报告》
4 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》
5 审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员 2019 年度报
酬的议案》
6 审议《关于修改公司章程的议案》
7 审议《2019 年度监事会工作报告》
8 审议《关于续聘 2020 年度财务审计机构及支付会计师事务所
2019 年报酬的议案》
9 审议《关于董事辞职并更换董事的议案》
10 审议《关于投资建设年产 10 万吨 PC 项目的议案》
11 审议《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、 反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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