沧州大化：关于沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-12-26
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致：沧州大化股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书
嘉源(2020)-05-247
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）等法律法规及规范性文
件的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受沧州大化股份有限公
司（以下简称“沧州大化”或“公司”）的委托，就《沧州大化股份有限公司2020年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”或“本计
划”）相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所对沧州大化实施本计划的主体资格等相关
事项进行了调查，查阅了本计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了
询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司
已提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料或口
头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及有关法律法规
及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
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沧州大化股权激励 嘉源法律意见书
本法律意见书仅供沧州大化为实施本计划之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为沧州大化实施本计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
一、 沧州大化实施本计划的主体资格
（一） 主体资格
1、 沧州大化现持有沧州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：911309007007142232）。根据该营业执照，沧州大化的公司类型为其他
股份有限公司（上市），住所为沧州市运河区永济东路19号，法定代表人为谢华
生，注册资本为41186.350000万人民币，营业期限为自1998年9月24日至长期，经
营范围为“货物进出口；（以下限分支机构经营）化工机械、电气、仪表的技术服
务；水污染治理；尿素、合成氨的生产；工业循环水、尿素水溶液、聚碳酸酯的
生产、销售；甲苯-2.4-二异氰酸酯（TDI）、2.4-二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲
苯二胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸（HNO3）的
生产；普通货物道路运输、危险货物道路运输；以下限沃原分公司经营：批发天
然气（无储存经营，且限于工业生产原料等非燃料用途）；房屋与场地租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，沧州大化为依法设立并有效存
续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，证券简称为“沧州大
化”，证券代码为“600230”。
3、 根据公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律法规及规范性文件或《沧州
大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定可能导致其营业终止
的情形。
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沧州大化股权激励 嘉源法律意见书
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沧州大化股份有限公
司审计报告》（天职业字[2020]8874号）、《沧州大化股份有限公司内部控制审计报
告》（天职业字[2020]8874-1号）、公司书面说明并经本所律师核查，沧州大化不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形。
4、法律法规规定不得实行股权激励的。
5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（三） 公司符合《试行办法》第五条和《指引》第六条规定的国有控股上市公
司实施股权激励的条件
根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，沧州大化符合《试行办
法》第五条和《指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励的下列条件：
1、 公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位。
2、 外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
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3、 基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
4、 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
6、 证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所认为：
沧州大化为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易
所上市交易；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合
《试行办法》第五条和《指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励的
条件；具备实施本计划的主体资格。
二、 本计划的主要内容
2020 年 12 月 24 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《限
制性股票计划（草案）》。《限制性股票计划（草案）》对本计划的目的，激励对象
的确定依据和范围，激励方式及标的股票的来源、种类和数量，授予的限制性股
票分配情况，限制性股票的有效期、锁定期和解锁期，限制性股票授予日和授予
价格，限制性股票的授予和解锁条件，限制性股票不可转让规定及禁售规定，限
制性股票的调整方法和程序，限制性股票的会计处理及对业绩的影响，本计划制
定和审批程序、股票授予和解锁程序，公司与激励对象的权利和义务，特殊情形
下的处理方式，限制性股票回购注销原则，本计划的管理、修订和终止，信息披
露等进行了规定。
综上，本所认为：
《限制性股票计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》
和《指引》的相关规定。
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三、 本计划涉及的法定程序
（一） 本计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沧州
大化为实施本计划已履行了如下程序：
1、 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票计划（草案）》及其摘
要，并提交公司董事会审议。
2、 2020 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司限制性股票激励计划
管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。
3、 公司独立董事就公司第八届董事会第二次会议审议的本计划相关议案发
表了独立意见，独立董事认为本计划实施有利于公司持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益，同意 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容。
4、 2020 年 12 月 25 日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了
《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
审议公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司限制性
股票激励计划管理办法的议案》等与本计划相关的议案。监事会认为，本计划的
实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二） 本计划尚待履行的程序
根据《管理办法》、《指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、 本计划尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准。
2、 公司在召开股东大会审议本计划前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激
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励名单进行核实，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、 公司对内幕信息知情人在《限制性股票计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、 公司召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划向全体股东征集委
托投票权。
5、 公司股东大会对本计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
6、 自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，完成授予、公告、登记等相关程序。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，沧州大化为实施本计划已履行的上述程序符合
《管理办法》、《试行办法》、《通知》和《指引》的相关规定；本计划尚需取得有
权国有资产监督管理部门的批准，并经沧州大化股东大会以特别决议方式审议通
过后方可实施。
四、 本计划激励对象
（一） 激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票计划（草案）》，本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》、《通知》和《指引》等法律法规及规范性文件及《公
司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
本计划首次授予的激励对象（不包括预留部分）包括公司中高层管理人员以
及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才，共
161 人。激励对象不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人员担任的
外部董事。以上范围及人数仅为初步预估，具体激励对象以股东大会及董事会最
终审议确定的名单为准。预留部分的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审
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议通过后 12 个月内予以明确，根据激励对象岗位价值及贡献大小，同时参考首
次授予分配情况，进行预留部分限制性股票的分配和授予，超过 12 个月未进行
分配和授予的预留限制性股票失效。预留部分限制性股票不会针对本计划首次授
予的激励对象进行重复授予。预留部分的激励对象一般为市场化选聘人才，新晋
升/调入人才，或有突出贡献/业绩表现的优秀人才。
此外，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，不得成为激励对象；公司控股股东的管理人员在公司担任职务的，
可以参加公司股权激励计划，但只能参与一家任职公司的股权激励计划；激励对
象根据公司业绩考核相关办法的考核结果原则上应在“合格”及以上；有下列情
形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：（1）最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）公
司董事会认定其他严重违反公司规定的；（7）国务院国有资产监督管理委员、中
国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（二） 激励对象的确定程序
根据《限制性股票计划（草案）》，公司董事会审议通过本计划后，在股东大
会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司
监事会将对激励对象名单进行审核并听取公示意见，在股东大会审议本计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票计划（草案）》的规定，激励对象在获授限制性股票时，
个人出资所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为其依据本计划获得的有关权益
提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司书面确认，公司不会为激励对象提供任何形式的财务资助（包括为
其贷款提供担保）。
综上，本所认为：
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1、本计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》和《指
引》的相关规定。
2、根据《限制性股票计划（草案）》及公司书面确认，沧州大化将不会为本
计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》、《试行办法》和《指引》
等法律法规及规范性文件的规定。
五、 本计划涉及的信息披露义务
经核查，公司已在董事会、监事会审议通过本计划后的 2 个交易日内，公告
董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《限制性股票计划（草案）》及其摘要、
《沧州大化股份有限公司限制性股票激励计划授予要点说明》、《沧州大化股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，履行了必要的信息披露
义务。
随着本计划的进展，沧州大化尚需按照《管理办法》和《指引》等法律法规
及规范性文件的规定继续履行后续相关信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，沧州大化已按照《管理办法》和《指引》等法
律法规及规范性文件的规定就本计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本
计划的进展，沧州大化尚需按照《管理办法》和《指引》等法律法规及规范性文
件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
六、 本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票计划（草案）》，本计划的目的为进一步完善公司治理结构，
建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；建立股东、公司与员工之
间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；充分调动核心员工的积极性，
支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨
干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
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《限制性股票计划（草案）》已按《管理办法》和《指引》的规定载明相关
事项，其内容符合《管理办法》和《指引》等法律法规及规范性文件的要求，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会已对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本计划有利于公司的持续健康
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为：
沧州大化为实施本计划而制定的《限制性股票计划（草案）》不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律法规及规范性文件的情形。
七、 关联董事回避表决
根据公司提供的资料，拟作为激励对象的董事在董事会审议本计划时已回
避表决；根据公司提供的书面说明，公司董事会其他董事与前述拟作为激励对象
的董事不存在关联关系。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、沧州大化具备实施本计划的主体资格。
2、《限制性股票计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通
知》和《指引》的相关规定。
3、沧州大化为实施本计划已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通
知》和《指引》的相关规定；本计划尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准，
并经沧州大化股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
4、本计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》和《指
引》的相关规定。
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5、沧州大化不存在为本计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》、《试行办法》和《指引》等法律法规及规范性文件的规定。
6、截至本法律意见书出具之日，沧州大化已按照《管理办法》和《指引》
等法律法规及规范性文件的规定就本计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚
需按照《管理办法》和《指引》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续
相关信息披露义务。
7、沧州大化为实施本计划而制定的《限制性股票计划（草案）》不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规及规范性文件的情形。
8、拟作为激励对象的董事在董事会审议本计划时已回避表决；公司董事会
其他董事与前述拟作为激励对象的董事不存在关联关系。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于沧州大化股份有限公司2020年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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