证券代码：600230               股票简称：沧州大化            编号：2020-51 号


                         沧州大化股份有限公司
                   第八届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    沧州大化股份有限公司第八届董事会第二次会议于 2020 年 12 月 25 日下午在公司办
公楼第五会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，董事陈洪波、独立董事霍巧
红、李长青、宋乐以通讯方式参加表决；监事杜森肴、平殿雷、赵爱兵列席了会议；会
议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。会议由董
事长谢华生先生主持。
    本次会议已于 2020 年 12 月 14 日以书面形式通知全体董事、监事。
    二、董事会会议审议情况
    会议经表决一致通过如下议案：
    （一）会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心管理人员、骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利
益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，特制定公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    公司董事谢华生先生、刘增先生、钱友京先生为本计划激励对象，回避了本议案的
表决。
    具体内容详见公司于 2020 年 12 月 26 日在指定信息披露媒体在《中国证券报》、《上
海证券报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“关于沧州大化股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告”（公告编号：临 2020-053）。
      （二）会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案 》
      为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法。
      公司董事谢华生先生、刘增先生、钱友京先生为本计划激励对象，回避了本议案的
表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （三）会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司限制性股票激
励计划管理办法的议案 》
    为贯彻落实公司 2020 年限制性股票激励计划，明确本激励计划的管理机构及其职责
权限、股权激励计划的实施程序等各项内容， 特制定公司限制性股票激励计划管理办法。
    公司董事谢华生先生、刘增先生、钱友京先生为本计划激励对象，回避了本议案的
表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 》
    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件提请股东大会授权董事会办理与公司
2020 年限制性股票激励计划有关的以下事项：
    1.授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    2.授权董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日；
    3.授权董事会确定激励对象参与公司 2020 年限制性股票激励计划的资格和条件，
对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该
项权利授予薪酬与考核委员会行使，授权董事会决定激励对象是否可以解除限售并办理
激励对象解除限售所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；
    4.授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划在公司出现派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格进行除权、除息
处理的情况等情形发生时，按照 2020 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
的数量或授予价格进行相应的调整；
    5.授权董事会在出现公司 2020 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，
包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
    6. 授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划在公司出现资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数
量或回购价格进行相应的调整；
    7.授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、
退休、身故等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
    8. 授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象
解锁获得的收益予以收回；
    9.授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定结合实际情况剔除或更
换公司 2020 年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；
    10. 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限
于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事
宜，终止公司限制性股票激励计划；
    11. 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与公司 2020 年限制性
股票激励计划的条款一致的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    12. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何和公司 2020 年限制性股票激励计划
有关的协议；
    13. 如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权
董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；
    14. 授权董事会就本次股权激励计划向有关部门、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关部门、机构、组织、个人提交的文件；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    15.授权董事会为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等
中介机构；
    16.授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规
范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。
    上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董
事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会
直接行使。
    17. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与公司 2020 年限制性股票激励
计划的有效期一致。


    公司董事谢华生先生、刘增先生、钱友京先生为本计划激励对象，回避了本议案的
表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    特此公告。

                                         沧州大化股份有限公司董事会
                                             2020 年 12 月 26 日


    备查或上网文件：

    1．沧州大化股份有限公司第八届董事会第二次会议决议
    2．沧州大化股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见