沧州大化股份有限公司

限制性股票激励计划实施考核管理办法




          二零二零年十二月
    为保证沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性

股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的顺利进行，

进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核

心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸

引、激励和保留核心人才，优化公司治理，现根据国家有关规定

和公司实际，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步健全并完善人才管理机制，健全公司激励约束机制，

保证限制性股票激励计划的顺利实施，通过股权激励与公司关键

业绩目标的强链接，刺激公司业绩并提高股东回报，从而促进公

司中长期战略目标的达成。

    二、考核原则

    考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和

考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对

象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全

体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于限制性股票激励计划的所有激励对象。

    四、考核机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

    五、考核体系

    （一）限制性股票授予阶段考核

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       本次限制性股票计划无分期实施安排，不设置授予环节
的业绩考核条件，但设置授予基本考核条件如下。
    公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票激励计划

的其他情形。

    激励对象前一个业绩年度个人业绩考核为“基本称职”及以

上，且未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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        （6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；

        （7）国资委、证监会认定的其他情形。

        （二）限制性股票解锁阶段考核

        沧州大化为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，引导

   业绩目标实现，激励对象限制性股票的解锁比例将与上市公司整

   体业绩和个人业绩挂钩。对于公司业绩或个人考核结果未达到解

   锁条件的，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）

   回购。

        激励对象个人实际解锁比例=上市公司业绩结果对应可解锁

   比例×个人年度绩效结果可解锁比例

        上市公司和激励对象满足以下条件时，公司方可按照解锁安

   排进行解锁：

        1.公司层面业绩考核条件

        仅当公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票

   （含首次授予部分及预留部分）方可依据授予方案解锁：

  业绩指标          第一批解锁            第二批解锁           第三批解锁

               解锁时点前一财务年度 解锁时点前一财务年度 解锁时点前一财务年度
               公司归母平均净资产收 公司归母平均净资产收 公司归母平均净资产收
归母平均净资
               益率不低于【10.0】%， 益率不低于【10.0】%， 益率不低于【10.5】%，
  产收益率
               且不低于对标企业同期 且不低于对标企业同期 且不低于对标企业同期
               75 分位水平          75 分位水平           75 分位水平
营业收入复合   解锁时点前一财务年度 解锁时点前一财务年度 解锁时点前一财务年度
   增长率      公司营业收入复合增长 公司营业收入复合增长 公司营业收入复合增长
（以 2019 年为 率不低于【15.0】%， 率不低于【16.0】%， 率不低于【16.0】%，
   基数）      且不低于对标企业同期 且不低于对标企业同期 且不低于对标企业同期

                                      3
             75 分位水平          75 分位水平          75 分位水平



经济附加值   完成该年度集团下达目 完成该年度集团下达目 完成该年度集团下达目

 （EVA）     标                   标                   标


       同时如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等

  影响净资产的行为，则当年及下一年度指标值可以扣除新增的净

  资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

       若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出

  现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员

  会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有

  权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平

  进行调整和修改。

       如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家

  降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略

  举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公

  司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

       同时，公司未发生如下情形：

       （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具

  否定意见或者无法表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

  具否定意见或无法表示意见的审计报告；

       （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

  承诺进行利润分配的情形；

                                   4
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）证监会认定的其他情形。

    2.激励对象个人年度绩效考核结果

    在沧州大化完成集团公司下达的年度管理口径业绩考核任

务（主要业绩指标完成考核目标）的基础上，结合个人年度绩效

考核结果对应的解锁比例确定最终个人实际解锁比例：

           个人年度业绩达成/考核情况        个人实际可解锁比例

       优秀（90 分以上）/良好（80-89 分）          100%

                合格（60-79 分）                   80%

              不合格（60 分以下）                   0

    同时，激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

    （7）国资委、证监会认定的其他情形。

       六、考核程序

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    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责

具体考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告，董

事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否符合限

制性股票的授予和解锁条件。

    七、附则

    本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订和修改，公

司董事会负责解释，公司股东大会审议通过后生效。




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                                      2020 年 12 月 25 日




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