沧州大化：沧州大化2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿2021-04-10
沧州大化股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）修订稿
二零二一年四月
声 明
本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
第一章 释义................................................................................................................................... 3
第二章 总 则............................................................................................................................... 4
第三章 股权激励目的 ................................................................................................................... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 5
第五章 激励方式及标的股票的来源、种类和数量 ................................................................... 8
第六章 授予的限制性股票分配情况 ........................................................................................... 9
第七章 限制性股票的有效期、锁定期和解锁期 ..................................................................... 11
第八章 限制性股票授予日和授予价格 ..................................................................................... 12
第九章 限制性股票授予和解锁条件 ......................................................................................... 13
第十章 限制性股票不可转让规定及禁售规定 ......................................................................... 18
第十一章 限制性股票的调整方法和程序 ................................................................................. 19
第十二章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响 ................................................................. 21
第十三章 本计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序 ..................................................... 22
第十四章 公司与激励对象的权利和义务 ................................................................................. 25
第十五章 特殊情形下的处理方式 ............................................................................................. 27
第十六章 限制性股票回购注销原则 ......................................................................................... 29
第十七章 本计划的管理、修订和终止 ..................................................................................... 31
第十八章 信息披露..................................................................................................................... 33
第十九章 附则............................................................................................................................. 34
2
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本计划、限制性股票激励计划：指《沧州大化股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
本公司、公司、沧州大化：指沧州大化股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
限制性股票：指沧州大化依据本计划授予激励对象的、
转让受到限制的沧州大化人民币普通股(A 股)，激励对象只
有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本计划规定条
件的前提下，才可以出售限制性股票并获益。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予
日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。
有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
的期间。
锁定期：指激励对象根据本计划授予的限制性股票被禁
止转让的期限。
解锁期：指激励对象根据本计划授予的限制性股票有条
件转让的期限。
国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委
员会。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：指《沧州大化股份有限公司章程》。
3
元：指人民币元。
第二章 总 则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与
约束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公
司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，制定《沧州大化股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。
第二条 本计划需经公司董事会审议批准、国资委审批、
公司股东大会审议批准后，方可实施。
第三条 制定本计划的原则：
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有
利于维护股东利益，有利于上市公司的长期稳健发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和
《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完
善。
第三章 股权激励目的
第四条 制定本计划的目的
4
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、
经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机
制，为股东带来持续的回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现
和长期稳健发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员
工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳
定发展。
第四章 激励对象的确定依据和范围
第五条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市
公司股权激励管理办法》和其他国资委、证监会相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定
为依据，并结合公司实际情况确定。
第六条 激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象（不包括预留部分）包括公
司中高层管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有
直接影响的核心管理人才及专业人才，共 158 人。激励对象
不包括独立董事和监事以及由公司控股股东以外的人员担
任的外部董事。
预留部分的激励对象应当在股权激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内予以明确，根据激励对象岗位价值及
5
贡献大小，同时参考首次授予分配情况，进行预留部分限制
性股票的分配和授予，超过 12 个月未进行分配和授予的预
留限制性股票失效。预留部分限制性股票不会针对本计划首
次授予的激励对象进行重复授予。预留部分的激励对象一般
为市场化选聘人才，新晋升/调入人才，或有突出贡献/业绩
表现的优秀人才。
（二）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
（三）公司控股股东的管理人员在公司担任职务的，可
以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家任职公司的
股权激励计划；
（四）激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果
应在“合格”及以上。
（五）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励
对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
6
（7）国资委、证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不
得参与本计划的情形，公司将按激励对象的授予价格与股票
市价孰低值回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性
股票，并终止其参与本计划。
第七条 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受
本公司授予限制性股票时未成为其他上市公司的股权激励
对象，并且在每次授予限制性股票完全解锁前和本计划实施
完毕前不再接受其他上市公司的股权激励；同时，如在本计
划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激
励对象的，其应当放弃参与本计划的权利，并不获得任何补
偿。
第八条 激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，
由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天；
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前六个月
内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象；
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意
见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本计
7
划前 5 日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会决定后提交股东大
会审议，董事会负责对激励对象范围进行解释。
第五章 激励方式及标的股票的来源、种类和数量
第九条 激励方式
本计划采用限制性股票作为激励方式，标的股票为沧州
大化 A 股普通股股票。
第十条 标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为沧州大化向激励对
象定向发行的 A 股普通股股票。
第十一条 授予总量
（一）沧州大化限制性股票激励计划所涉及的公司股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%。本计划拟向激励对象
授予【876.56】万股，约占公司总股本的【2.13】%。其中
首次授予总股数为【701.25】万股，约占授予总量的 80%，
约占公司总股本 1.70%；并预留【175.31】万股，约占授予
总量的 20%，约占公司总股本的【0.43%】。
（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过
本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的
股票总量，不得超过公司股本总额的 1%；
（三）上述股本总额均指依据本计划授予限制性股票时
公司已发行的股本总额；
（四）作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授
8
限制性股票预期授予价值控制在其薪酬（含预期授予价值）
的 40%以内；
（五）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等非市场因素影响公司
股票价值的事宜，授予价格（回购价格）、授予数量（回购
数量）等将参照本计划相关规定进行相应调整。
第六章 授予的限制性股票分配情况
第十二条 授予分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
公司各层级人员获授限制性股票情况如下表所示：
个人预 人均授 人均授 层级授 层级总 层级授
期收益 予量 予总量 予总量 量占总 予总量
职位类别 人数
占总薪 （万 占总股 （万 授予量 占总股
酬比 股） 本比例 股） 的比例 本比例
公司高管 5 40% 11.41 0.03% 57.03 6.51% 0.14%
公司部门负责
12 40% 9.36 0.02% 112.28 12.81% 0.27%
人
二级公司领导
10 40% 5.97 0.01% 59.69 6.81% 0.14%
班子
部长助理/经
理助理/二级
48 38% 3.97 0.01% 190.49 21.73% 0.46%
公司部门负责
人
技术序列 39 38% 3.35 0.01% 130.50 14.89% 0.32%
9
核心骨干 44 38% 3.44 0.01% 151.26 17.25% 0.37%
首次授予合计 158 39% 701.25 1.70% 701.25 80.00% 1.70%
预留合计 - 175.31 20.00% 0.43%
本次计划合计 - 876.56 100.00% 2.13%
其中，公司董事、高级管理人员获授限制性股票具体情
况如下表所示：
个人激励
个人授予 个人激励
总量占授
姓名 岗位 数量（万 总量占总
予总量比
股/人） 股本比例
例
谢华生 董事长 22.98 2.62% 0.06%
刘增 总经理 13.68 1.56% 0.03%
钱友京 副董事长 11.49 1.31% 0.03%
孟繁敬 总工程师 4.98 0.57% 0.01%
刘晓婧 董秘 3.89 0.44% 0.01%
高管合计 57.03 6.51% 0.14%
其他合计 644.22 73.49% 1.57%
首次授予合计 701.25 80.00% 1.70%
其中，预留部分拟授予公司经理层和由公司董事会确定
的其他核心人才，将在股权激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内授权董事会予以明确，根据激励对象岗位价值及贡
献大小，同时参考首次授予分配情况，进行预留部分限制性
股票的分配和授予，超过 12 个月未进行分配和授予的预留
限制性股票失效。预留部分限制性股票不会针对本计划中首
次授予的激励对象进行重复授予。
10
第七章 限制性股票的有效期、锁定期和解锁期
第十三条 有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过 72 个月，除非本计划按规定提前终止。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人
员授予限制性股票。
第十四条 锁定期
自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月，为限制性
股票锁定期。锁定期内，激励对象通过本计划所持有的限制
性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或
偿还债务。
第十五条 解锁期
限制性股票锁定期满后的 36 个月为限制性股票解锁期。
解锁期内采取分期匀速解锁，分别解锁 33%、33%、34%。若
达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其当
期通过本计划所持限制性股票进行解锁并依法转让（激励对
象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告〔2017〕9 号）、《上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24 号）
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；若
未达到本计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不
得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格与股票
11
市价孰低值回购。
在本计划有效期内，如果前述相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票授予日和授予价格
第十六条 授予日
限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国
务院国资委批准、公司股东大会审议通过后由董事会按相关
规定确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划，
且满足本计划授予条件之日起 60 日内确认，授予日应为交
易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成
登记、公告等相关程序。预留部分限制性股票的授予日于满
足授予条件后由董事会按相关规定确定，授予日应为交易日，
届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。
第十七条 授予价格
公司本计划首次授予激励对象每一股限制性股票的价
格为 5.66 元/股，不低于下列价格较高者：
（一）本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
60%；
（二）本计划公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
12
个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。
（三）公司股票的单位面值。
预留部分的授予价格不低于下列价格较高者：
（一）预留授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股
票交易均价的 60%；
（二）预留授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。
（三）公司股票的单位面值
激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自
筹方式解决，本公司承诺不为其依据本计划获得的有关权益
提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第九章 限制性股票授予和解锁条件
第十八条 授予条件（含首次授予及预留部分授予）
本次限制性股票计划无分期实施安排，不设置授予环节
的业绩考核条件，但设置授予基本考核条件如下。
（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
13
（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票计划
其他情形。
（二）激励对象前一个业绩年度个人业绩考核为“基本
称职”及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（7）国资委、证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授
予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当
期不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第十九条 解锁条件（含首次授予及预留部分授予）
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解
锁安排进行解锁：
（一）公司业绩条件
仅当公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性
股票（含首次授予部分及预留部分）方可依据本计划解锁：
业绩指标 第一批解锁 第二批解锁 第三批解锁
14
2021 年度公司归母平均 2022 年度公司归母平均 2023 年度公司归母平均
归母平均净资 净资产收益率不低于 净资产收益率不低于 净资产收益率不低于
产收益率 【10.0】%，且不低于对 【10.0】%，且不低于对 【10.5】%，且不低于对
标企业同期 75 分位水 标企业同期 75 分位水 标企业同期 75 分位水
平 平 平
2021 年度公司营业收入 2022 年度公司营业收入 2023 年度公司营业收入
营业收入复合
复合增长率不低于 复合增长率不低于 复合增长率不低于
增长率
【15.0】%，且不低于对 【16.0】%，且不低于对 【16.0】%，且不低于对
（以 2019 年为
标企业同期 75 分位水 标企业同期 75 分位水 标企业同期 75 分位水
基数）
平 平 平
完成 2021 年度集团下 完成 2022 年度集团下 完成 2023 年度集团下
达目标 达目标 达目标
经济附加值
（EVA）
注：上述归母平均净资产收益率指标中，净利润的计算
口径为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
若在本计划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发
行、资产重组等原因导致净资产等发生重大变动的，由公司
董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生
的净利润等变动影响的结果为计算依据。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员
会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有
权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平
进行调整和修改。
如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应
国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先
股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情
15
况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上
述业绩指标和水平进行调整和修改。
综合考虑沧州大化所处行业、主营业务、经营特点和长
期发展战略等，遵循财务口径可比、行业属性可比、企业性
质可比及企业规模可比原则，本次挑选的标杆组以中信行业
分类“基础化工-其他化学制品Ⅱ-聚氨酯”和聚碳酸酯概念
股为主，同时参照“基础化工-其他化学制品Ⅱ-涂料油墨颜
料/印染化学品/橡胶助剂/日用化学品/氯碱”细分行业的 A
股上市公司，共 23 家企业。以下为对标公司名单：
序号 证券代码 公司名称
1 603041.SH 美思德
2 603192.SH 汇得科技
3 300200.SZ 高盟新材
4 300321.SZ 同大股份
5 600143.SH 金发科技
6 002324.SZ 普利特
7 300221.SZ 银禧科技
8 601208.SH 东材科技
9 600249.SH 两面针
10 603630.SH 拉芳家化
11 000523.SZ 广州浪奇
12 000565.SZ 渝三峡 A
13 002054.SZ 德美化工
14 002068.SZ 黑猫股份
15 002442.SZ 龙星化工
16 300225.SZ 金力泰
16
17 300665.SZ 飞鹿股份
18 600075.SH 新疆天业
19 600277.SH 亿利洁能
20 600722.SH 金牛化工
21 000510.SZ 新金路
22 000635.SZ 英力特
23 002748.SZ 世龙实业
在业绩考核过程中，除非对标企业样本出现主营业务发生重
大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，不可剔除或更换样本。
当对标企业样本出现上述情况时，如需剔除或更换样本，须经董
事会批准。
（二）个人业绩条件
沧州大化员工绩效结果共分为四级，分别是优秀（90 分
以上）、良好（80-89 分）、合格(60-79 分)、不合格（60 分
以下）。
根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的
可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下
表所示：
个人年度业绩达成/考核情况 个人实际可生效比例
优秀（90 分以上）/良好（80-89 分） 100%
合格（60-79 分） 80%
不合格（60 分以下） 0
（三）本公司未发生第十八条（一）所规定的情形；
（四）激励对象未发生第十八条（二）所规定的情形。
第二十条 解锁安排
17
限制性股票锁定期：自限制性股票授予日起 2 年为锁定
期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的标的股票（包
括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于
担保或偿还债务。
限制性股票解锁期：锁定期满后的 3 年为解锁期，激励
对象可以在不低于 3 年的解锁期内按照 33%、33%、34%的比
例解锁获授的限制性股票。
日期 解锁比例
授予日两年以内 0
授予日起两周年 33%
授予日起三周年 33%
授予日起四周年 34%
预留部分限制性股票限售期满后的 3 年为解锁期，激励
对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股
票。预留部分的解锁安排如下：
日期 解锁比例
授予日两年以内 0
授予日起两周年 33%
授予日起三周年 33%
授予日起四周年 34%
第十章 限制性股票不可转让规定及禁售规定
第二十一条 限制性股票的不可转让规定
限制性股票不可转让规定限制性股票属于激励对象本
人，在未解锁前不可转让、用于担保、或抵偿债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制
18
性股票自动失效，公司有权回购并注销其尚未解锁的所有限
制性股票。
第二十二条 限制性股票禁售规定
除本计划规定的锁定条件外，本计划激励对象因解锁而
持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本
公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不
得转让其所持有的本公司股份；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益；
（四）董事、高级管理人员应当将本计划获授的限制性
股票中不低于个人获授激励总量 20%留至任期（或者任职）
期满考核合格后解锁。若本计划有效期结束时，作为激励对
象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划有效期结束
年度对应的考核结果作为其解锁条件；
（五）《公司法》、《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十一章 限制性股票的调整方法和程序
第二十三条 限制性股票数量的调整方法
若在激励对象完成限制性股票的股份登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
19
配股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。
调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法
如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股
票经转增、派送股票红利或股票拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×配股股权登
记日当日收盘价×(1＋配股比例)/(配股股权登记日当日收
盘价+配股价格×配股比例)。
第二十四条 限制性股票授予价格的调整方法
若在激励对象完成限制性股票的股份登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法
如下：
（一） 资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格=调整前的授予价格/（1+每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）
（二） 缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格/缩股比例
（三） 配股
20
调整后的授予价格=调整前的授予价格×（配股股权登
记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日
当日收盘价×（1+配股比例）]
（四） 派息
调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额。
第二十五条 本计划调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会
对限制性股票数量或授予价格进行调整。董事会根据上述规
定调整限制性股票数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格
或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资委
有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具
专业意见。
第十二章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
第二十六条 限制性股票费用的会计处理及摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规
定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据可解锁人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可解锁的
限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票授予日公允价值为 9.43 元/股，授予价格为
5.66 元/股。沧州大化本计划首次授予的 701.25 万股限制性
21
股票于估值基准日的公允价值（授予日收盘价与授予价格的
差额）总额为人民币 2,643.71 万元，各期摊销金额如下：
单位：人民币万元
第一个 第二个 第三个 第四个
年份 12 个月 12 个月 12 个月 12 个月 合计
摊销成本 951.73 951.73 515.52 224.72 2643.71
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司
预计，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励计
划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。
本预测算是在一定的假设基础上计算的，实际股权激励
成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司
财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十三章 本计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序
第二十七条 本计划制定和审批程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划，
通过控股股东与国资委进行预沟通；
（二）董事会审议通过本计划，独立董事及监事会就本
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体
股东利益发表独立意见，监事会核实激励对象名单，公司聘
22
请律师对本计划出具法律意见书；
（三）董事会审议通过本计划后的 2 个交易日内，公告
董事会决议、本计划草案、独立董事意见、监事会意见及法
律意见书；
（四）董事会审议通过的本计划，报国资委履行审批程
序；
（五）在股东大会召开前，由公司在内部公示本计划的
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日；由监事会对激
励对象名单进行核实并听取公示意见，上市公司股东大会审
批本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
的情况的说明；
（六）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，
法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（八）本计划在获得国资委审核批准后交公司股东大会
审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，
监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说
明，并且公司在提供股东大会现场投票方式时须提供网络投
票的方式；
（九）本计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。
第二十八条 限制性股票的授予程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划；
23
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本计划；
独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的
条件是否成就发表明确意见；监事会核查授予限制性股票的
激励对象的名单是否与股东大会批准的本计划规定的激励
对象范围相符；
（三）公司向激励对象发出《限制性股票授予协议书》；
激励对象在公司发出《限制性股票授予协议书》后五个工作
日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间
内支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票
所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财
务资助，包括不得为其贷款提供担保；激励对象未签署《限
制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴资金的，则未缴纳
资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需
根据其实际缴纳的自筹资金进行调整；
（四）公司在本计划经股东大会审议通过且授予条件成
就后 60 日内完成限制性股票的首次授予、登记、公告等程
序，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户
事宜；
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作本计划管理
名册或台账，记载激励对象姓名、证券账户、授予数量、授
予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
第二十九条 限制性股票的解锁程序
（一）在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公
司申请解锁，解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办
24
理符合解锁条件的标的股票解锁事宜；
（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标
的股票由公司按照激励对象授予价格与股票市价的孰低值（不
计利息）回购并注销，激励对象也不得在以后的年度内再次
申请该等标的股票解锁；
（三）激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董
事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公
司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
第十四章 公司与激励对象的权利和义务
第三十条 公司的权利和义务
（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不称
职、过失、违法违规等，经公司董事会薪酬与考核委员会批
准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制
性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所
规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限
制性股票将取消解锁，情节严重的，董事会有权追回其已解
锁获得的全部或部分收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股
25
票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
（五）公司应当根据本计划及证监会、证券交易所、登
记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对
象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十一条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源
为激励对象自筹合法资金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并
遵守本计划规定的相关义务；
（四）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让
或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利。锁定期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份
锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收
26
法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十五章 特殊情形下的处理方式
第三十二条 公司发生如下情形之一时，公司应当终止
实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限
制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，公司
按照授予价格与股票市价孰低值回购，并按照《公司法》的
规定进行处理：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）国资委、证监会认定的其他情形。
第三十三条 如公司发生控制权变更、合并、分立等情
形时，原则上所有已授出的限制性股票不做变更，激励对象
不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划
涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以
保证激励对象的预期收益不变。
第三十四条 如公司未满足解锁业绩目标，则当年计划
解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与股票市价
27
的孰低值进行回购。
第三十五条 激励对象个人特殊情况处理
（一）如激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行
为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时；或者激
励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票
的人员，则其获授的限制性股票中：
1.授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩
考核条件的，可解锁的部分保留解锁权利；
2.尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予
价格计息（利息银行同期存款利息）回购，并按照《公司法》
的规定进行处理。
（二）如激励对象辞职、公司提出解除劳动关系，或者
劳动合同、聘用合同到期终止的；或者激励对象因个人考核
结果导致不符合解锁条件的部分限制性股票，则其获授的限
制性股票中：
1.已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定
不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予
价格与市场价格孰低原则回购，并按照《公司法》的规定进
行处理；
2.已解锁部分限制性股票不做处理。
（三）如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时，
已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时
市价与授予价格的孰低值回购，并按照《公司法》的规定进
28
行处理；董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全
部或部分收益。
第三十六条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情
形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进
行处理。
第十六章 限制性股票回购注销原则
第三十七条 一般情形下，公司按本计划规定回购注销
限制性股票的，回购价格及数量按照本计划相关规定确定。
第三十八条 回购数量的调整方法
若在激励对象完成限制性股票的股份登记后，公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司
股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量做相应的调整。
（二） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的回购数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股
票经转增、派送股票红利或股票拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的回购数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股
调整后的回购数量＝调整前的授予数量×配股股权登
记日当日收盘价×(1＋配股比例)/(配股股权登记日当日收
盘价+配股价格×配股比例)。
第三十九条 回购价格的调整方法
29
若在激励对象完成限制性股票的股份登记后，公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司
股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的回购价格=调整前的回购价格/（1+每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）
（二）缩股
调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例
（三）配股
调整后的回购价格=调整前的回购价格×（配股股权登
记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日
当日收盘价×（1+配股比例）]
（四）派息
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额
第四十条 回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原
因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定
调整回购数量或价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格
的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第四十一条 回购注销的程序
（一）公司发生本计划规定的需要回购注销的情形，应
及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交
30
股东大会批准并及时公告。
（二）公司实施回购时，应向交易所申请注销该等限制
性股票，经交易所确认后，向证券登记结算公司办理完毕注
销手续并及时公告。
第十七章 本计划的管理、修订和终止
第四十二条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责
审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和
管理，董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票
所需的全部事宜。
（二）股东大会授权董事会确定公司 2020 年限制性股
票激励计划的授予日。
（三）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合
解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事
宜。
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计
划中规定的派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格进行除权、除息处
理等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整。
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司
或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形
时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
31
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否
对激励对象解锁获得的收益予以收回。
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管
理。
第四十三条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审
核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、
法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督。
第四十四条 本计划的变更
本计划的变更属证监会或国资委有关文件（包括其将来
不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文
件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他
变更由董事会决定。公司拟对本计划进行变更的，变更议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事
务所意见。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未
经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或
削弱他们已有的权利与义务。
第四十五条 本计划的终止
在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东
大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止
本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非
另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并
32
仍可按本计划的规定解锁。
第十八章 信息披露
第四十六条 公司将在定期报告中披露期内本计划的
实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量；
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票
数量；
（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况
以及经调整后的最新限制性股票价格、数量；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期
内历次获授限制性股票、解锁的情况和失效的限制性股票数
量；
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司
业绩的影响；
（八）报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条
件是否成就的说明。
（九） 报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十七条 公司将在以下情况发生两个交易日内做
出信息披露。
（一）本计划发生修改时；
33
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生
变化时。
第十九章 附则
第四十八条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
34
