沧州大化股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二 0 二一年五月
2020 年年度股东大会会议资料
目 录
一、沧州大化股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知..............3
二、沧州大化股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程..............4
三、沧州大化股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议案..............6
议案一：审议《2020 年度财务决算报告》 .............. .............7
议案二：审议《2020 年度利润分配预案》.............. ..............8
议案三：审议《2020 年度董事会工作报告》 .............. ..........9
议案四：审议《关于续聘 2021 年度审计机构及支付 2020 年度审计报酬的议
案》. ............. ................. ............. ... . .... ..16
议案五：审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》……19
议案六：审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度报酬的议
案》.............. ............. .............. ............. ...23
议案七：审议《2020 年度监事会工作报告》..... .............. .....24
议案八：审议《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的
议案》.............. ............. .............. ............. .26
议案九：审议《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》…27
议案十：审议《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》..........28
议案十一：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》…………………………………………………………29
议案十二：审议《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司提供金融
服务涉及关联交易的议案》………………………………………………………31
四、沧州大化股份有限公司 2020 年度股东大会其他材料.................40
股东登记表..... .............. ..... ............. ...............40
授权委托书..... ..... .............. ..... .... ..... ............41
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2020 年年度股东大会会议资料
沧州大化股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中
国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，
制定本须知，望出席股东大会的全体成员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、现场参加股东大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证
或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保
股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本
次会议议题，简明扼要。
五、公司董事、监事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人
及相关负责人有权拒绝回答。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数
额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2020 年年度股东大会会议资料
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2020 年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2021 年 5 月 6 日下午 15:00
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、开会地点：河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化办公楼第一会议室
三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投
票系统）相结合的方式。
四、会议审议事项：
1. 审议《2020 年度财务决算报告》；
2. 审议《2020 年度利润分配预案》；
3. 审议《2020 年度董事会工作报告》；
4. 审议《关于续聘 2021 年度审计机构及支付 2020 年度审计报酬的议案》；
5. 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》；
6．审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度报酬的议案》；
7. 审议《2020 年度监事会工作报告》；
8. 审议《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议
案》；
9. 审议《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
10.审议《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》；
11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》；
12.审议《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司提供金融服
务涉及关联交易的议案》；
五、出席会议对象：
截止 2021 年 4 月 26 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。
六、会议登记事项：
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2020 年年度股东大会会议资料
A.登记手续：
1、登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表
人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或邮件方式办理登记手续，参加会议时提供原件；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委
托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户、委托人的身份
证或营业执照复印件。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2021 年 4 月 29 日 上午 9：00—11：00 下午 14：00—17：00
接待地点：河北省沧州市永济东路 20 号，沧州大化股份有限公司证券办
公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
邮箱：caiwu@czdh.com.cn
联系电话：0317-3556143
联 系 人：刘艳凤
七、会议议程：
（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票
小组成员。
（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；
（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董监高人员解答；
（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票
人宣读现场监票结果；
（五）休会，等待网络投票结果与现场投票结果的合并回传；
（六）复会，主持人宣布表决结果，议案通过情况；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）律师见证宣读法律意见书；
（九）出席会议的董事、监事及董事会秘书在会议决议和会议记录上签
字；
（十）主持人总结并宣布会议结束。
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2020 年年度股东大会会议议案
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2020 年年度股东大会会议资料
议案一：
2020 年度财务决算报告
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度财务决算
情况如下，请各位予以审议：
1、 2020 年末公司总资产 637,266.30 万元，较公司 2019 年末 495,182.28
万元增加 142,084.02 万元，增幅 28.69%。
其中：流动资产 199,998.07 万元，较公司 2019 年末 194,884.26 万元增加
5,113.81 万元；非流动资产 437,268.23 万元，较公司 2019 年末 300,298.02 万
元增加 136,970.21 万元。
2、 2020 年末公司负债合计 246,133.00 万元，较公司 2019 年末 104,796.74
万元增加 141,336.26 万元,增幅 134.87%。
其中：流动负债 124,905.36 万元，较公司 2019 年末 53,836.82 万元增加
71,068.54 万元；非流动负债 121,227.64 万元，较公司 2019 年末 50,959.92 万
元增加 70,267.72 万元。
3、 2020 年末公司股东权益 391,133.3 万元，较公司 2019 年末 390,385.53
万元增加 747.77 万元,增幅 0.19%；归属于母公司的股东权益 357,338.61 万元，
较公司 2019 年末 354,189.89 万元增加 3,148.72 万元,增幅 0.89%。
其中：盈余公积 26,688.20 万元，较公司 2019 年末 26,688.20 万元无变化；
未分配利润 236,363.38 万元，较公司 2019 年末 233,464.90 万元增加 2,898.48
万元。
4、公司 2020 年度实现利润总额 1,061.72 万元，较公司 2019 年度-651.10 万元
增加 1,712.82 万元；实现所得税-284.01 万元，较公司 2019 年度-3,232.09 万
元增加 2,948.08 万元；实现净利润 1,345.73 万元，较公司 2019 年度 2,581.00
万元减少 1,235.27 万元；实现归属于母公司所有者的净利润 3,693.587 万元，
较公司 2019 年度 4,584.25 万元减少 890.67 万元。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案二：
2020 年度利润分配预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2020 年母公司实现净利润
61,324,455.32 元。2020 年初法定盈余公积金 266,590,323.08 元，已达到公司
注册资本的 64.73%，按照《公司法》规定，法定盈余公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上，可以不再提取，故公司 2020 年不再提取法定盈余公积，则本
年 可 供 分 配 利 润 61,324,455.32 元 ， 加 上 以 前 年 度 累 计 未 分 配 利 润
2,252,401,167.35 元，本年度实际可分配利润 2,313,725,622.67 元。
鉴于公司 2020 年实际经营和盈利情况，为了与所有股东共享公司经营成果，
同时保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司法》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》等相关规定，公司拟以 2020 年末总股本 411,863,502 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），合计分配现金红利
6,177,952.53 元，母公司剩余未分配利润 2,307,547,670.14 元结转至以后年度
分配。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案请审议。
公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：
2020 年度所分红利
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） （人民币：元）
沧州大化集团有限
责任公司 190,467,424 46.25 2,857,011.36
社会公众股东 221,396,078 53.75 3,320,941.17
合计 411,863,502 100.00 6,177,952.53
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2020 年年度股东大会会议资料
议案三:
沧州大化股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
2020 年公司董事会严格按照《公司发》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 等
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规章制度的规定，积极促进公司规范运作，
推动公司健康稳定发展。现将公司董事会 2020 年工作情况汇报如下：
一、公司报告期内经营情况分析
2020 年初在突发公共卫生事件、万华 30 万吨新产能扩张、供需结构改变的大格局下，
TDI 价格延续上年跌势，并创下近十年来新低，最低价格达到 9200 元/吨（含税）。4 月份随
着疫情的有效控制及国外需求的增加，采购量逐步恢复正常， 月份到 9 月份价格陆续回升，
最高达 17500 元/吨（含税）。但在供大于求的大环境下，10 月份价格开始回落，12 月份回
落至 12300 元/吨（含税），全年价格整体呈现下跌上涨下跌的一种趋势。我公司积极生产，
保障市场供给，充分利用国家税收改革，稳定市场供应。公司始终以客户为中心，通过灵活
的销售政策，维护好目标客户，以周边散水销售为主，发挥运输优势，追求公司与客户利益
共赢，促进企业更好发展。
烧碱行业作为国民经济基础性化工原材料，其在经济运行过程中不可或缺，我公司继续
保持生产稳定，通过技术及管理提升手段，不断优化产品质量，积极开发下游直接客户，提
高利润水平，努力保持良好的烧碱经营局面。
报告期内公司实现营业收入 165,326.48 万元，上年同期 210,556.86 万元，同比减少
45,230.38 万元；实现归属于上市公司股东的净利润 3,693.58 万元，上年同期 4,584.25 万元，
同比减少 890.67 万元；基本每股收益 0.0897 元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,653,264,775.04 2,105,568,631.04 -21.48
营业成本 1,536,646,339.90 1,857,691,082.34 -17.28
销售费用 10,684,073.65 115,853,842.64 -90.78
管理费用 152,668,872.85 111,295,251.74 37.17
研发费用 20,037,567.91 37,410,834.59 -46.44
财务费用 2,192,498.53 -15,141,309.44 114.48
经营活动产生的现金流量净额 170,911,381.59 121,776,630.29 40.35
投资活动产生的现金流量净额 -1,104,666,193.60 -500,431,005.84 -120.74
筹资活动产生的现金流量净额 707,165,463.72 -95,278,402.41 842.21
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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2020 年年度股东大会会议资料
主营业务分行业情况
营业成
营业收入 毛利率比
毛利率 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
化工行 1,607,444,901.62 1,496,792,565.29 6.88 -20.00 -17.83 减少 2.47 个
业 百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
TDI 1,302,809,321.39 1,256,841,638.78 3.53 -20.35 -19.38 减少 1.61 个
百分点
离子膜烧 194,259,692.56 160,655,893.80 17.30 -36.86 3.15 减少 32.08 个
碱 百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
省内 559,888,029.92 548,631,361.43 2.01 -29.87 -19.19 减少 12.95 个
百分点
省外 679,640,603.13 684,211,869.91 -0.67 -43.88 -40.12 减少 6.31 个
百分点
出口 367,916,268.57 263,949,333.95 28.26 100.00 100.00 不适用
(2)产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
TDI 吨 131,307.87 122,262.50 12,723.65 -11.79 -16.36 212.07
离子膜烧碱 吨 500,734.16 450,531.56 7,776.78 -1.33 -3.96 -14.01
(3)成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额 情
本期占总 上年同期
成本构 较上年同 况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
成项目 期变动比 说
(%) 比例(%)
例(%) 明
化工行业 直接材 1,220,676,435.78 81.55 1,515,142,133.79 83.18 -19.43
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2020 年年度股东大会会议资料
料
直 接 人
20,118,009.87 1.34 45,728,267.51 2.51 -56.01
工
制 造 费
196,909,013.32 13.16 260,625,211.05 14.31 -24.45
用
其他 59,089,106.32 3.95 100.00
合计 1,496,792,565.29 100.00 1,821,495,612.34 100.00 -17.83
分产品情况
本期金
情
本期占总 上年同期 额较上
成本构 况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 年同期
成项目 说
(%) 比例(%) 变动比
明
例(%)
直接材
1,031,089,664.65 82.04 1,344,102,185.13 86.22 -23.29
料
直 接 人
16,682,107.96 1.33 24,447,050.53 1.57 -31.76
工
TDI
制 造 费
172,963,017.07 13.76 190,421,151.66 12.21 -9.17
用
其他 36,106,849.10 2.87 100.00
合计 1,256,841,638.78 100.00 1,558,970,387.32 100.00 -19.38
直 接 材
122,009,240.70 75.94 137,984,889.88 88.59 -11.58
料
直 接 人
583,826.59 0.36 500,203.10 0.32 16.72
离子膜烧 工
碱 制 造 费
16,313,201.54 10.15 17,268,630.04 11.09 -5.53
用
其他 21,749,624.97 13.54 100.00
合计 160,655,893.80 100.00 155,753,723.03 100.00 3.15
3.费用
（1）22020 年管理费用为 152,668,872.85 元，比上年数增加 41,373,621.11 元，其主要原因
是：一是本期维修费较去年增加；二是调整工资待遇，整体提高员工薪酬水平。
（2）2020 年研发费用为 20,037,567.91 元，比上年数减少 17,373,266.68 元，其主要原因是：
本年度研发投入多用于资本化项目。
（3）2020 年销售费用为 10,684,073.65 元，比上年数减少 105,169,768.99 元，其主要原因是：
本期执行新收入准则，运输费计入成本。
（4）2020 年财务费用为 2,192,498.53 元，比上年数增加 17,333,807.97 元，其主要原因是：
本期外币增加，汇率下降，汇兑净损失增加。
（5）2020 年所得税费用为-2,840,145.53 元，比上年增加 29,480,786.99 元，其主要原因是：
本期递延所得税费用减少。
4.研发投入
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2020 年年度股东大会会议资料
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 20,037,567.91
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 20,037,567.91
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.21
公司研发人员的数量 137
研发人员数量占公司总人数的比例
8.86
（%）
研发投入资本化的比重（%） -
5.现金流
2020 年经营活动产生的现金流量净额为 170,911,381.59 元，比上年数增加 49,134,751.30
元，其主要原因是本期利用疫情期间优惠政策，收到的税费返回增加。
2020 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -1,104,666,193.60 元 ， 比 上 年 数 减 少
604,235,187.76 元，其主要原因是项目建设投资，支付的现金增加。
2020 年筹资活动产生的现金流量净额为 707,165,463.72 元，比上年数增加 802,443,866.13 元，
其主要原因是本期因项目建设需要，增加银行贷款。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变
产的比例 说明
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
货币资金 1,305,172,947.14 26.36 1,776,666,982.34 38.51 -26.54
应收票据 364,163,905.55 7.89 -100.00
应收帐款 61,611,346.36 1.24 2,701,779.79 0.06 2,180.40
应收账款融资 349,017,587.12 7.05 100.00
预付款项 21,471,979.72 0.43 15,910,792.61 0.34 34.95
其他应收款 4,496,497.65 0.09 2,384,615.49 0.05 88.56
存货 134,810,815.19 2.72 86,158,068.10 1.87 56.47
其他流动资产 72,261,384.47 1.46 198,877,951.99 4.31 -63.67
在建工程 442,339,385.13 8.93 29,292,396.20 0.63 1,410.08
其他非流动资产 519,217,225.49 10.49 2,005,200.00 0.04 25,793.54
应付账款 152,633,779.87 3.08 284,685,891.21 6.17 -46.39
应付职工薪酬 28,238,738.82 0.57 50,952,025.76 1.10 -44.5
8
其他应付款 52,578,232.54 1.06 40,123,280.04 0.87 31.04
其中：应付股利 38,156,471.96 0.77 62,987.16 0.00 60,478.17
其他流动负债 156,390,986.18 3.16 100.00
长期借款 466,890,002.24 9.43 14,000,000.00 0.30 3,234.93
递延所得税负债 29,022,553.10 0.59 51,448,115.33 1.12 -43.59
12
2020 年年度股东大会会议资料
专项储备 4,003,884.73 0.08 13,547,490.31 0.29 -70.45
其他说明：
1、应收账款：正常经营业务产生的应收账款减少。
2、预付账款：正常经营业务产生的预付账款增加。
3、其他应收款：因沧州市运河区政府对沃原分公司尿素装置区征收产生的其他应收款增加。
4、存货：期末产成品库存同比增加。
5、在建工程：项目建设增加投入。
6、无形资产：政府征收沃原分公司土地，无形资产减少。
7、其他非流动资产：项目建设预付设备款，重分类到此科目列示。
8、短期借款：新增短期借款。
9、应付票据：正常经营和项目付款产生的应付票据增加。
10、应付账款：因项目建设产生的应付账款增加。
11、预收账款：公司首次执行新收入准则，原在“预收账款”中列示的，根据其流动性分类
至“合同负债”、“其他非流动负债”中列示。
12、合同负债：公司首次执行新收入准则，原在“预收账款”中列示的，根据其流动性分类
至“合同负债”、“其他非流动负债”中列示。
13、其他应付款：正常经营业务产生的其他应付款增加。
14、一年内到期的非流动负债：按借款协议 2021 年归还的借款增加。
15、其他流动负债：对信用等级一般的银行承兑的汇票，已背书未到期部分，需继续确认该
类应收票据，对应债务款项调整至此科目列示，由于经营和项目付款导致比年初增加。
16、长期借款：根据项目建设需要，新增银行贷款。
17、专项储备：本期安全生产费计提金额大于使用金额，导致专项储备增加。
（三）行业政策及其变化及公司行业地位
宏观环境对国内 TDI 市场的影响。未来几年中国车市房市仍会延续低迷的惯性，若无政
策刺激，内需萎缩的风险依然较大，持续影响 TDI 产业链表现。TDI 终端与房市、车市紧密
相连，无论海绵制品还是固化剂，都最终由房市与车市消化，家具和汽车领域的体量萎缩，
将对 TDI 市场形成直接的影响，对 TDI 的消耗将减少。2021 年随着国内、外疫情的逐步控制，
下游前期压制的部分需求预计将要释放，加之国外主要 TDI 装置在 2021 年有检修预期，进
而 2020 年已形成的国内出口渠道将给国内市场带来有效支撑，预计 2021 年整体需求将好
于 2020 年。
TDI 产品：2020 年国内总产能约为 137 万吨，共有 8 个生产厂家，其中外资企业 2 家
分别为科思创产能 31 万吨，巴斯夫产能 16 万吨。国内企业 6 家，分别为我公司产能 15
万吨/年，甘肃银光聚银产能 12 万吨/年，万华及万华福化工贸产能 40 万吨/年，烟台巨力
23 万吨/年。
烧碱产品：2020 年我公司烧碱产能为 16 万吨（折百计算）。烧碱应用领域广泛，但由
于运输所限，我公司烧碱产品销售集中在周边区域，为本地区主要的烧碱供应企业。本地区
我公司的主要竞争对手为沧州聚隆化工有限公司、黄骅市金华化工有限责任公司。与上述两
家企业相比，销售价格基本持平，但我公司与烧碱联产的液氯基本自用，没有液氯外销压力。
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2020 年年度股东大会会议资料
（四）主要控股参股公司分析
公司拥有一个控股子公司、一个全资子公司：
1、控股子公司：沧州大化 TDI 有限责任公司（以下简称"TDI 公司"）。TDI 公司 1996
年 10 月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：李永阔，注册资本 61500
万元，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯生产和销售，拥有年产 3 万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）
生产装置。
2019 年 TDI 公司年产 3 万吨 TDI 装置由于装置产能小，规模效益差，暂停生产，TDI
装置恢复生产的时间根据市场情况确定。装置暂停生产期间，TDI 公司将做好安全维护、设
备保养、员工安排等相关工作。同时，视市场的变化情况，TDI 公司随时做好复产准备。
截至 2020 年底，TDI 公司总资产 72,200.76 万元，净资产 69,579.33 万元，2020 年实
现营业收入 639.80 万元，净利润 -4,833.94 万元。
2、全资子公司：沧州大化新材料有限责任公司（以下简称“新材料公司”）。新材料公
司成立于 2017 年 9 月，注册地为沧州大化聚海分公司办公楼 308 室，法定代表人：谢华生，
注册资本 178,400 万元，主营业务：研发、生产、销售聚碳酸酯（PC）及制品，批发化工原
料（危险化学品除外），货物及技术进出口业务，机电设备安装工程施工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019 年 5 月 31 日公司通过产权交易中心公开摘牌新材料公司 100%股权，零对价购入，
收购完成后，公司通过内部资产重组将新材料公司聚碳酸酯（PC）项目转移至沧州大化股份
有限公司聚海分公司下进行建设，该项目已于 2020 年 12 月建成，产出合格产品。
截至 2020 年底，新材料公司总资产 187.11 万元。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、TDI 行业
世界 TDI 的生产厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区，其中，巴斯夫、拜耳、
亨斯曼、陶氏化学、日本三井等跨国公司占据了全球 TDI 市场的主要份额。随着亚洲地区经
济增长，人民生活水平的提高，亚洲地区逐渐成为全球主要的 TDI 生产与消费地区，尤其是
中国成为全球最大的 TDI 生产国与消费国。
我国 TDI 产能与产量在近几年得到了较快的发展，统计数据显示，近年来我国 TDI 产量
和需求量保持增长态势，而随着产能的增加，国内 TDI 处于供大于求状态，2019 年 TDI 产量
为 90 万吨，同比增长 14%；需求量为 81 万吨，同比增长 4.9%。 为了缓解供需矛盾，国内
TDI 厂家积极开拓海外市场， TDI 出口量总体呈现上涨趋势。数据显示，2018 年我国出口
TDI8.57 万吨，2019 年出口量为 13.9 万吨，同比增长 62 %。预计 2020 年，我国 TDI 出口量
不低于 14 万吨（最终以海关统计数据为准），同比继续增长。其中东南亚是我国 TDI 出口量
最大的地区。
TDI 装置大型化是行业趋势，预测随着国内规划和在建 TDI 装置的投产，行业竞争将进
一步加剧，一些小规模装置会逐渐退出市场。
2、烧碱行业
我公司的烧碱以液体形态进行销售，主要在周边区域进行销售。由于京津冀环保治理的
14
2020 年年度股东大会会议资料
加强，预计今后几年在周边市场不会建设新的氯碱企业，市场供需状态将保持稳定。
3、聚碳酸酯（PC）行业
2020 年底，全球现有的主要 PC 装置约 40 套，总产能约为 650 万吨。产能区域性分布
来看，中国以 176 万吨的总产能居全球第一位，占全球总产能的 27%，美国和韩国分别居于
第二、三位，分别占全球总产能的 13%、12%。
目前 PC 全球生产巨头仍是科思创、沙特 SABIC 和日本三菱，其总产能占全球产能的 56%。
从国内的竞争格局看，国内聚碳酸酯产能为 176 万吨，主要的在产企业有：科思创聚合物（中
国）有限公司、鲁西化工集团股份有限公司、帝人聚碳酸酯有限公司、利华益维远化学股份
公司、濮阳市盛通聚源新材料有限公司、宁波浙铁大风化工有限公司、四川泸天化股份有限
公司和三菱瓦斯化学工程塑料(上海)有限公司等。
目前 PC 全球供需平衡略有过剩，而国内每年仍需大量进口，近几年平均年进口量 160
万吨左右，随着生产技术的突破，从而引发了一轮投资热潮，据不完全统计，目前国内规划、
拟建和在建 PC 产能达到 300 多万吨，未来如果这些装置建成投产，将对行业造成较大影响。
因此，国内很多厂家在提升产品质量的同时，进军 PC 改性领域，抢占高端市场，但是对于
企业创新研发能力也提出了更高要求。
（二）公司发展战略
公司按照加快发展现代产业体系，推进经济提升优化升级的重要要求，以新发展理念为
指引，抓紧经济双循环新发展格局机遇，不断提升企业产业链供应链现代化水平，建设具有
国际一流技术和规模的绿色新材料产业集群目标，继续布局聚碳酸酯、聚氨酯及其辅助配套
项目，建成产业链上下游衔接、配套公用工程完备的零排放产业园。
三、董事会 2020 年度日常工作情况
报告期内，董事会以现场结合通讯方式共召开 8 次会议，每次会议的召集、提案、出
席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、公司《章程》的相关要求规范运作，没有出
现董事缺席会议的情况。 会议内容主要涉及定期报告、利润分配、董事会换届、项目建设、
关联交易等。公司董事会严格按照公司《章程》的规定行使职责，对公司的相关事务做出决
策。
报告期内主持召开股东大会 2 次，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完
成了股东大会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围， 相关审议事项经履行信息披
露义务后均得到及时有效执行。
2021 年，董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责，发挥在公司治理中的核心作用，不
断完善公司治理，提升公司规范运作水平，助力公司高质量发展。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案四:
关于续聘 2021 年审计机构及支付 2020 年度审计报酬的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
进行了 2020 年度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理地发表了独立审计意见。根据天职国际的服务意识、职业操守和
履职能力，以及考虑会计审计工作的连续性，建议继续聘任天职国际为本公司
2021 年度财务及内部控制审计机构（天职国际基本情况附后），聘期一年，审
计费用提请股东大会授权董事会与天职国际协商确定。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）2020
年度对本公司财务审计和内部控制审计的实际工作量，本公司拟支付天职国际
2020 年度财务审计费伍拾万元、内部控制审计费贰拾伍万元，审计期间差旅费、
食宿费由本公司承担。
请各位审议。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案四附件：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
(一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2020 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 58 人，注册会计师 1,282 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 450 人。
天职国际 2019 年度经审计的收入总额 19.97 亿元，审计业务收入 14.55 亿
元,证券业务收入 5.45 亿元。2019 年度上市公司审计客户 158 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息
传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费
总额 1.64 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 99 家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 8,000 万元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 5 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 4 次，涉及人员 11 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
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2020 年年度股东大会会议资料
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：赵永春，2004 年成为注册会计师，2006
年开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2019 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 家，近三年复核上市公司审计报告 3
家。
签字注册会计师 2：刘佳，2009 年成为注册会计师，2005 年开始从事上市
公司审计，2005 年开始在本所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 1 家。
签字注册会计师 3：郝时光，2019 年成为注册会计师，2015 年开始从事上
市公司审计，2019 年开始在本所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011 年成为注册会计师，2005 年开始从事
上市公司审计，2004 年开始在本所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，
近三年复核上市公司审计报告不少于 20 家，近三年复核挂牌公司审计报告不少
于 20 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案五：
沧州大化股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
一、独立董事的基本情况
根据《公司章程》规定，公司设独立董事3名，报告期内公司第七届董事会
独立董事为姚树人、郁俊莉、周文昊；公司于2020年11月6日召开2020年第一次
临时股东大会进行董事会换届选举，公司第八届董事会独立董事为霍巧红、李长
青、宋乐。独立董事基本情况如下：
（1）霍巧红：女，1974 年 1 月出生，本科，中国注册会计师，群众。曾任
河北永正得会计师事务所会计、项目经理、河北勤越会计师事务所审计部经理、
中喜会计师事务所项目经理、合伙人、中信证券股份有限公司河北分公司业务总
监、机构部负责人；现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所审计经
理、沧州大化股份有限公司独立董事（任期：2020 年 11 月 6 日-2023 年 11 月 5
日）。
（2）李长青：男，1980 年 4 月出生，法律硕士，群众，曾任中国银行法律
顾问、北京市尚权律师事务所律师；现任北京市隆安律师事务所高级合伙人、律
师，沧州大化股份有限公司独立董事（任期：2020 年 11 月 6 日-2023 年 11 月 5
日）。
（3）宋乐：男，1981 年 3 月出生，会计学博士，中国共产党员，曾任上海
证券交易所博士后，兴业全球基金北京分公司总经理助理，鹏欣环球资源股份有
限公司董事会秘书、金融事业部总经理，现任上海嵘茂企业管理咨询有限公司总
经理、上海嵘茂科技有限公司总经理，沧州大化股份有限公司独立董事（任期：
2020 年 11 月 6 日-2023 年 11 月 5 日）。
（4）姚树人：男，1962 年 6 月出生，大学本科学历。历任国家经贸委企业
司处长、中经企业经营评价有限责任公司执行董事、中蓝特会计师事务所有限责
任公司董事长、沧州大化股份有限公司独立董事（任期：2017 年 9 月 22 日-2020
年 9 月 21 日）。
(5) 郁俊莉：女，1965 年 12 月出生，博士学历。历任中国国泰投资有限公
司副总裁、北京大学光华管理学院应用经济学博士后、北京大学教授、博士生导
师，沧州大化股份有限公司独立董事（任期：2017 年 9 月 22 日-2020 年 9 月 21
日）。
(6) 周文昊：男，1973 年 9 月出生，硕士学历。历任东方证券任业务总监、
摩根士丹利华鑫任执行董事、国泰君安证券任执行董事，沧州大化股份有限公司
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2020 年年度股东大会会议资料
独立董事（任期：2017 年 9 月 22 日-2020 年 9 月 21 日）。
二、独立董事年度履职概况
作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法
规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，
及时了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司各项
议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关
事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2020
年度履职情况做如下汇报：
1、出席董事会的情况：
2020年度，公司共召开董事会8次，其中第七届独立董事参加6次，第八届独
立董事参加2次；公司审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委
员会会议2次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会
议事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相关会议，认真审
议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司
的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行
了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，我们对2020年度公司生产经营、财务管理、关联交易及
其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决
策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营
风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监
督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障
了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法
规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投
资者的保护能力。
3、其他事项：
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2020
年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，
就公司关联交易、利润分配、信息披露执行情况及提名聘任高级管理人员、内部
20
2020 年年度股东大会会议资料
控制执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项进行了细致的审核，
并对相关事项发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司2020年度的整体运作
是符合国家法律、法规的，各决议事项均是从保护全体股东利益为根本出发点而
做出的。
1、关联交易情况
公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定
价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表
示认可。公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，
对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事3人，关联董
事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规
范。
2、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会制定的2020年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分
配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健
康发展，有利于全体股东的长远利益。
3、信息披露的执行情况
2020年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其
中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计56项。
作为独立董事我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露
进行有效监督和核查。经核查我们认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露
公司信息。
4、董事会、监事会的换届选举及聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会进行了换届，并提名聘任了新一届高级管理人员。2020
年11月6日公司召开2020年第一次临时股东大会，选举了谢华生、陈洪波、钱友
京、刘增为第八届董事会董事；选举了杜森肴、平殿雷、赵爱兵为第八届监事会
监事。2021年11月6日，公司第八届董事会第一次会议，聘任刘增为公司总经理、
孟繁敬为公司总工程师、刘晓婧为公司董事会秘书。
5、内部控制的执行情况
公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司
实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2020年度内部控制自我评价报
告真实反映了公司内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合
有关法律规定和公司实际情况，达到公司内部控制目标。
6、董事会以及下设专门委员会的运作情况
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2020 年年度股东大会会议资料
董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专业委员会。报告期内董
事会下设各委员会能够按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各项职责，
在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。作为独立董事我们认真参与决策，
督促会议程序的合法合规，促进董事会及下设各专业委员会的规范运作。
四、总体评价和建议
2020年，作为独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事
工作制度》等规定，审慎、客观、独立的行使独立董事各项权利，运用我们各自
的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议，我们认真履行独立董
事各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合
法权益。
2021年，我们会继续认真学习相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适
应公司发展需要。同时将严格按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要
求，结合自身的专业优势，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发
挥独立董事的作用，监督和督促公司规范运作，积极促进公司健康、持续、稳定
发展。
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2020 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于支付董事、监事、高级管理人员 2020 年度报酬的议案
各位股东：
根据公司年度业绩完成情况，同时考虑管理者的岗位价值、履责情况、管理
能力、综合测评等，对相关人员进行综合考核，决定支付公司董事、监事和高级
管理人员的报酬方案如下，请各位股东予以审议：
报告期内从 是否在公司关
任期起始日 任期终止日 公司获得的 联方获取报酬
姓名 职务(注)
期 期 税前报酬总
额（万元）
谢华生 董事长 2020-11-6 2023-11-5 是
钱友京 副董事长 2020-11-6 2023-11-5 38.4 否
刘增 总经理 2020-11-6 2023-11-5 47.5 否
陈洪波 董事 2020-11-6 2023-11-5 是
霍巧红 独立董事 2020-11-6 2023-11-5 0.4 否
李长青 独立董事 2020-11-6 2023-11-5 0.4 否
宋乐 独立董事 2020-11-6 2023-11-5 0.4 否
杜森肴 监事会主席 2020-11-6 2023-11-5 25.2 否
平殿雷 监事 2020-11-6 2023-11-5 9.7 否
赵爱兵 监事 2020-11-6 2023-11-5 8.8 否
孟繁敬 总工程师 2020-11-6 2023-11-5 24.8 否
刘晓婧 董事会秘书 2020-11-6 2023-11-5 13.4 否
于伟 监事会主席 （已卸 2017-9-22 2020-11-5 44.5 否
任）
李永阔 董事（已卸任） 2020-6-18 2020-11-5 40.7 否
董培毅 董事（已卸任） 2017-9-22 2020-11-5 36.5 否
常万凯 董事（已卸任） 2017-9-22 2020-4-22 2.4 否
李丽 总会计师（已卸任） 2017-9-22 2020-7-1 9.9 否
姚树人 独立董事（已卸任） 2017-9-22 2020-9-21 2 否
郁俊莉 独立董事（已卸任） 2017-9-22 2020-9-21 2 否
周文昊 独立董事（已卸任） 2017-9-22 2020-11-5 2 否
合计 / / / 309.0 /
23
2020 年年度股东大会会议资料
议案七：
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东
大会的授权下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监
督，保证了公司健康稳定地发展。现将监事会 2020 年的主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
（一）2020 年 4 月 22 日，召开第七届监事会第十二次会议，会议审议并一
致通过了以下议案：
1、《公司 2019 年度财务决算报告》；
2、《公司 2019 年度监事会工作报告》；；
3、《公司 2019 年度报告》全文及其摘要，
4、《关于计提 2019 年资产减值准备的议案》；
5、关于公司日常关联交易 2019 年度计划执行情况和 2020 年度计划的议案》；
6、《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》；
7、《公司 2019 年度利润分配预案》；
8、《关于续聘 2020 年度财务审计机构及支付会计师事务所 2019 年度报酬的
议案》
9、《关于投资建设年产 10 万吨 PC 项目的议案》
10、《关于会计政策变更的议案》
11、《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则的议案》
（二）2020 年 4 月 27 日，召开第七届监事会第十三次会议，会议审议并一
致通过了《公司 2020 年第一季度报告》全文及摘要的议案。
（三）2020 年 6 月 4 日，召开第七届监事会第十四次会议，会议审议并一
致通过了
《公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（四）2020 年 8 月 26 日，召开第七届监事会第十五次会议，会议审议并一
致通过了《公司 2020 年半年度报告》全文及摘要的议案；
（五）2020 年 10 月 20 日，召开第七届监事会第十六次会议，会议审议并
一致通过了《关于监事会换届选举的议案》。
（六）2020 年 10 月 26 日，召开第七届监事会第十七次会议，会议审议并
一致通过了《公司 2020 年第三季度报告》全文及摘要的议案。
（七）2020 年 11 月 6 日，召开第八届监事会第一次会议，会议审议并一致
通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。
（八）2020 年 12 月 25 日，召开第八届监事会第二次会议，会议审议并一
致通过了以下议案：
24
2020 年年度股东大会会议资料
1、审议《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2、审议《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
3、审议《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》
三、公司依法运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》进行合规运作，无违法行为或事实。公司本年度召开的
董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情
况、会议审议事项及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程序。各次
会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利
益的情况。
四、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总经理及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》
及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高管人员
在执行公司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会
的决议，未发现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
五、对公司依法运作及财务状况评价
报告期内，公司运作规范，决策程序合法。公司财务制度完善，管理规范，
财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公
司实际。
六、关联交易情况
沧州大化股份有限公司与实际控制人下属企业、大股东及附属企业在生产经
营、商标及土地使用等方面继续根据双方签定的《生产经营、综合服务协议实施
细则》、《商标许可使用合同》等一系列合同及协议执行。同时与关联公司之间的
交易价格均能依据同类产品的市场价格确定，具体金额由双方财务部门每月按合
同或协议价格结算。各关联方没有损害沧州大化的利益和他方利益，交易公平合
理，决策程序合法有效。
七、财务审计
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2020 年度报告出具的无
保留意见的审计报告，客观公正，真实反映了公司财务状况。
八、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，基本建立了完善的内部控制体系，公司 2020 年度内部控制自我评价报告，
真实反映了公司内部控制状况。
25
2020 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要的议案
各位股东：
近日，公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员
会（以下简称“国资委”）《关于沧州大化股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（国资考分〔2021〕 87 号），国资委原则同意本公司实施限制性股票
激励计划。
根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，对《沧州大化
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要进行了修订。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议
通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露《沧州大化股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要。
请各位股东予以审议。
26
2020 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露《沧州大化股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
请各位股东予以审议。
27
2020 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案
各位股东：
为贯彻落实公司 2020 年限制性股票激励计划，明确激励计划的管理机构及
其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，根据国家有关法律法规的规定
结合公司实际情况，特制定公司限制性股票激励计划管理办法。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露《沧州大化股份有限公司限制性股票激励计划
管理办法》。
请各位股东审议。
28
2020 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件提请股东大会授
权董事会办理与公司 2020 年限制性股票激励计划有关的以下事项：
1.授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股
票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
2.授权董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日；
3.授权董事会确定激励对象参与公司 2020 年限制性股票激励计划的资格
和条件，对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，授权董事会决定激励对象是
否可以解除限售并办理激励对象解除限售所需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
4.授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划在公司出现派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格进
行除权、除息处理的情况等情形发生时，按照 2020 年限制性股票激励计划规定
的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
5.授权董事会在出现公司 2020 年限制性股票激励计划所列明的需要回购
注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所
必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
6. 授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划在公司出现资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性
股票的回购数量或回购价格进行相应的调整；
7.授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发
生离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限
售的限制性股票；
8. 授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定决定是否对激
励对象解锁获得的收益予以收回；
9.授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定结合实际情况
剔除或更换公司 2020 年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；
10. 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销事宜，终止公司限制性股票激励计划；
29
2020 年年度股东大会会议资料
11. 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与公司 2020 年
限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何和公司 2020 年限制性股票激
励计划有关的协议；
13. 如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生
修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；
14. 授权董事会就本次股权激励计划向有关部门、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关部门、机构、组织、个
人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为；
15.授权董事会为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财
务顾问等中介机构；
16.授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、
法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会
行使的权利除外。
上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定
须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代
表公司董事会直接行使。
17. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与公司 2020 年限制性股
票激励计划的有效期一致。
请各位股东予以审议。
30
2020 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司
提供金融服务涉及关联交易的议案
各位股东：
中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）为经中国银行业监督管
理委员会批准设立的非银行金融机构，2009 年 6 月经中国银监会批复完成重组，
由北京银监会颁发金融许可证，于 2009 年 7 月 2 日重新取得国家工商行政管理
总局核发的 100000000019620 号《企业法人营业执照》，正式开始运营。沧州大
化股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与财务公司签署《金融服务协议》，
有关情况如下：
一、关联交易协议
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为
公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，公司拟与财务公司签订《金融服
务协议》（详见附件），本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期
三年。
根据《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存贷款等金融服务，该项
服务将构成一项新的持续性关联交易。
二、关联交易的上限
经过测算，涉及关联交易上限包括：
（1）存款服务：公司在财务公司开立存款帐户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在财务公司开立的存款帐户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等；财务公司为公司提供存款服务的存款利率将高于中国人
民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行
同类存款的存款利率，也不低于公司在商业银行同类存款的存款利率；公司在财
务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币五亿元；
（2）结算服务：财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，
以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为公司提供上述结算服务；
31
2020 年年度股东大会会议资料
（3）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经
营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授
信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务
公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；
财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内金融机
构取得的同期同档次贷款利率及费率水平。
（4）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范
围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及
订立独立的协议；财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主
要金融机构就同类服务所收取的费用。
请各位股东予以审议。
附件：《金融服务协议》
32
2020 年年度股东大会会议资料
议案十二附件：
沧州大化股份有限公司
与
中国化工财务有限公司
金融服务协议
二零二一年
33
2020 年年度股东大会会议资料
甲方： 沧州大化股份有限公司
法定代表人：谢华生
职务：董事长
通讯地址：河北省沧州市运河区永济东路 19 号
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556143
联系传真：0317-3025065
乙方：中国化工财务有限公司
法定代表人：施洁
职务：董事长
通讯地址：北京海淀区北四环西路 62 号
邮政编码：100080
联系电话：010-82677978
联系传真：010-82677453
鉴于：
1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，于 2000 年 4 月 6 日在 上海证券交易
所挂牌上市交易，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，拟与乙
方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。
2．乙方作为依法成立并合法存续的财务公司，由中国银行业监督管理委员会批准成立，
于 2009 年 7 月 2 日正式营业，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验，愿意与甲方进
行合作并为甲方提供相关金融服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华
人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、
友好协商一致，共同签署本协议。
34
2020 年年度股东大会会议资料
第一章 合作原则
第一条甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方及甲方所属全资或控股
子公司（以下简称“子公司”）提供相关金融服务。乙方为甲方所属子公司提供相关金融服
务时同样适用本协议，乙方亦须遵守本协议各项条款的约定并承担相应的责任和义务，甲方
所属子公司亦享有本协议中甲方享有的全部权利。
第二条 甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过
业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
第三条甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需
要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应
优先选择乙方提供的金融服务。
第四条 甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息
及合作情况。
第五条 甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进
行合作并履行本协议。
第二章 服务内容
乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方及其子公司依法提供以下金融服务：
第六条 存款服务：
1.甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账
户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2.乙方为甲方提供存款服务的存款利率将高于中国人民银行统一颁布的同期同类存款
的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于甲方在商业
银行同类存款的存款利率；
3.甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币五亿元整；
4.对于甲方存入乙方的资金，乙方应将其存入国家正式批准设立的商业银行，乙方确保
甲方存入资金的安全；
5.乙方未能按时足额向甲方支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时甲方有权按照
法律规定将乙方向甲方发放的贷款与乙方应付甲方的存款本息进行抵消；
6.因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有
权终止本协议。
第七条 结算服务：
35
2020 年年度股东大会会议资料
1.乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助
服务；
2.乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支
付需求。
第八条 信贷服务：
1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合
授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及
其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
2.乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得
的同期同档次贷款利率及费率水平；
3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
第九条 其他金融服务：
1.乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提
供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收
取的费用。
第三章 双方承诺
第十条 甲方的承诺
1. 甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交 真实、合法、完整的资料和
证明；
2.甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权
或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
第十一条 乙方的承诺
1.乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定；
2.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲
方设计个性化的服务方案。
3.乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方需要，为甲方设计、安装网上银行服务，以实
现安全、方便、快捷的资金结算；
4.出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避
免损失发生或者扩大：
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2020 年年度股东大会会议资料
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第32条、或
第33条规定的情形；
（2）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫
款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
（3）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（4）乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；
（5）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的
规定；
（6）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的
10％；
（7）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿
等重大情形；
（8）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
第十二条 当乙方出现第十一条“4”中所列情形之一时，甲方有权根据上市公
司风险处置预案采取以下措施：
（一）要求财务公司说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措
施；
（二）对财务公司进行现场检查，开展风险评估；
（三）要求财务公司采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施；
（四）中止或终止与财务公司签订的《金融服务协议》。
第四章 保密条款
第十三条 甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他
秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、
法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
第十四条 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资
料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
第五章 协议的生效、变更和解除
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2020 年年度股东大会会议资料
第十五条 本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
第十六条 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
第十七条 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
第六章 违约责任
第十八条 任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担
违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一所属子公司的违约。
第七章 争议解决
第十九条 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或
索赔，双方应协商解决。
第二十条 协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北
京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约
束力。
第八章 其他
第二十一条 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
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2020 年年度股东大会会议资料
(此页无正文)
甲方：沧州大化股份有限公司
法定代表人/授权代表：
签署日期： 年 月 日
乙方：中国化工财务有限公司
法定代表人/授权代表：
签署日期： 年 月 日
39
2020 年年度股东大会会议资料
其他材料：
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司 2020 年年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2021 年 月 日
40
2020 年年度股东大会会议资料
授权委托书
沧州大化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 5 月 6 日召
开的贵公司 2020 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议《2020 年度财务决算报告》；
2 审议《2020 年度利润分配预案》；
3 审议《2020 年度董事会工作报告》；
4 审议《关于续聘 2021 年度审计机构及支付 2020 年度审计
报酬的议案》；
5 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2020 年度述职报
告》；
6 审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度
报酬的议案》；
7 审议《2020 年度监事会工作报告》；
8 审议《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）修订
稿及摘要的议案》；
9 审议《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》；
10 审议《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》；
11 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
12 审议《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公
司提供金融服务涉及关联交易的议案》
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2020 年年度股东大会会议资料
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、 反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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