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致：沧州大化股份有限公司



                       北京市嘉源律师事务所
                    关于沧州大化股份有限公司
               2020 年年度股东大会的法律意见书

                                                              嘉源(2021)-04-171


    受沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师参加公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现依据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人
员的资格，会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。2021 年 4 月 8 日，公司第八届董
事会第四次会议决议召开公司 2020 年年度股东大会。

    2、 公司于 2021 年 4 月 10 日在指定媒体上以公告形式发出了本次股东大会
会议通知（以下统称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、会议
表决方式、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    4、 本次股东大会现场会议召开的时间为 2021 年 5 月 6 日下午 15:00，地点
在河北省沧州市运河区永济东路 20 号沧州大化办公楼第一会议室。

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    5、 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票
的时间为 2021 年 5 月 6 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票具体时间为 2021 年 5 月 6 日 9:15-15:00 的任意时间。

    6、 2021 年 5 月 6 日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由副
董事长钱友京主持。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。

    二、 出席本次股东大会的人员资格

    1、 截止 2021 年 4 月 26 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权出席本次股东大会。

    2、 根据公司出席会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
明文件以及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代
表以及通过网络投票的股东共计 7 人，代表股份 190,865,884 股，占股权登记日
公司股份总数的 46.3420%。

    3、 公司董事会秘书、部分董事、部分监事和本所律师出席了会议。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中
未列明的事项进行审议。

    2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中
列明的事项进行了表决，通过网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统、互联网投票系统进行了表决。

    3、 本次股东大会现场投票表决结束后，本所律师、两名股东代表和一名公
司监事代表清点了现场投票的表决票。



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    4、 本次股东大会网络投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。

    5、 表决结果：

   1） 审议通过了《2020年度财务决算报告》

    同意票：190,865,484股，反对票：400股，弃权票：0股；同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的99.9997%，表决通过。

    2） 审议通过了《2020年度利润分配预案》

    同意票：190,865,484股，反对票：400股，弃权票：0股；同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的99.9997%，表决通过。

    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意票：398,060
股（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8996%），反对票：400股
（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1004%），弃权票：0股（占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。

    3） 审议通过了《2020年度董事会工作报告》

    同意票：190,865,484股，反对票：400股，弃权票：0股；同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的99.9997%，表决通过。

    4） 审议通过了《关于续聘2021年度审计机构及支付2020年度审计报酬的
议案》

    同意票：190,865,484股，反对票：400股，弃权票：0股；同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的99.9997%，表决通过。

    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意票：398,060
股（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8996%），反对票：400股
（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1004%），弃权票：0股（占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。

    5） 审议通过了《沧州大化股份有限公司独立董事2020年度述职报告》


                                   3
    同意票：190,865,484股，反对票：400股，弃权票：0股；同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的99.9997%，表决通过。

    6） 审议通过了《关于支付公司董事、监事和高级管理人员2020年度报酬
的议案》

    同意票：190,865,484股，反对票：400股，弃权票：0股；同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的99.9997%，表决通过。

    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意票：398,060
股（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8996%），反对票：400股
（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1004%），弃权票：0股（占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。

    7） 审议通过了《2020年度监事会工作报告》

    同意票：190,865,484股，反对票：400股，弃权票：0股；同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的99.9997%，表决通过。

    8） 审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及
摘要的议案》

    同意票：190,865,484股，反对票：400股，弃权票：0股；同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的99.9997%，表决通过。

    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意票：398,060
股（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8996%），反对票：400股
（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1004%），弃权票：0股（占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。


    该项议案须以特别决议方式通过，经出席本次会议股东（股东代理人）所持
有效表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过。

   9） 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

    同意票：190,865,484股，反对票：400股，弃权票：0股；同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的99.9997%，表决通过。

                                   4
    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意票：398,060
股（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8996%），反对票：400股
（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1004%），弃权票：0股（占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。


    该项议案须以特别决议方式通过，经出席本次会议股东（股东代理人）所持
有效表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过。

   10） 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》

    同意票：190,865,484股，反对票：400股，弃权票：0股；同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的99.9997%，表决通过。

    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意票：398,060
股（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8996%），反对票：400股
（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1004%），弃权票：0股（占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。


    该项议案须以特别决议方式通过，经出席本次会议股东（股东代理人）所持
有效表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过。

    11） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》

    同意票：190,865,484股，反对票：400股，弃权票：0股；同意票占出席本次
股东大会有表决权股份总数的99.9997%，表决通过。

    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意票：398,060
股（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8996%），反对票：400股
（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1004%），弃权票：0股（占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%）。


    该项议案须以特别决议方式通过，经出席本次会议股东（股东代理人）所持
有效表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过。

    12） 审议通过了《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司提
供金融服务涉及关联交易的议案》

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    同意票：398,060股，反对票：400股，弃权票：0股；同意票占出席本次股
东大会有表决权股份总数的99.8996%，表决通过。关联股东1对本议案回避表决，
其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。

    其中，出席本次会议的中小股东及股东代表的表决情况：同意票：398,060
股（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8996%），反对票：400股
（占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1004%），弃权票：0股（占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%）。

    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。


    四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席
会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果
合法、有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




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