沧州大化：关于中国中化控股有限责任公司收购沧州大化股份有限公司免于发出要约的法律意见2021-09-04
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北京市天元律师事务所
关于中国中化控股有限责任公司
收购沧州大化股份有限公司免于发出要约
之
法律意见
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北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、 收购人的主体资格................................................................................... 7
二、 免于发出要约的法律依据....................................................................... 8
三、 本次收购履行的法定程序....................................................................... 9
四、 本次收购不存在法律障碍..................................................................... 10
五、 收购人履行的信息披露义务................................................................. 10
六、 关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为............................. 10
七、 结论意见................................................................................................. 11
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北京市天元律师事务所
关于中国中化控股有限责任公司
收购沧州大化股份有限公司免于发出要约之
法律意见
京天股字（2021）第 546-1 号
致：中国中化控股有限责任公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中国中化控股有限责任公司
（以下简称“中国中化”或“收购人”）委托，担任其专项法律顾问，就中国中
化通过国有股权无偿划转方式取得中国中化集团有限公司及中国化工集团有限
公司 100%的股权，从而间接收购沧州大化股份有限公司 45.50%的股份（以下简
称“本次收购”）所涉及的中国中化免于发出要约事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他现行有效的中华人民共和国有关法律、
法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会的有关规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、收购人保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文
件和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等）均是完整的、真实
的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与本次收购中与中国中化免于发出要
约事宜相关的法律事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已
履行普通人一般的注意义务。本法律意见仅就有关法律问题发表意见，并不对有
关的审计、评估、估值等专业性报告发表法律意见。对于与出具本法律意见有关
而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表
法律意见。
本所同意收购人将本法律意见作为本次收购中中国中化免于发出要约事宜
的必备文件之一，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见仅供收购人就本次收购之目的而使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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释 义
除非特别说明，以下简称在本法律意见中有如下特定含义：
简称 释义
中国中化、收购人 指 中国中化控股有限责任公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
沧州大化集团 指 沧州大化集团有限责任公司
沧州大化、上市公司 指 沧州大化股份有限公司，股票代码为 600230.SH
收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集团
及中国化工集团 100%的股权，从而间接收购中国
本次收购、本次划转 指 化工集团下属控股公司沧州大化集团持有的沧州
大化 190,467,424 股股份（占沧州大化总股本的
45.50%）的交易事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《收购报告书》 指 《沧州大化股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国
现行有效的中国有关法律、法规和规范性文件，仅
中国法律 指 为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区法律
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本法律意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
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尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、收购人的主体资格
根据河北雄安新区管理委员会于 2021 年 5 月 6 日核发的《营业执照》，截
至本法律意见出具之日，收购人中国中化的基本情况如下：
公司名称 中国中化控股有限责任公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 5,525,800 万元人民币
注册地址 河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2021 年 5 月 6 日
营业期限 未载明
统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化
工及相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业
投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工
新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，
石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、
化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与
防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源)的投资和
经营范围
管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、
零售、对外贸易(不含危险化学品)；房地产开发、酒店、物业管理
以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、
期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出
口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和
技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
中国中化的登记状态为“存续”。根据中国中化的确认并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，中国中化不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止
的情形。
根据中国中化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国中
化不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
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1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中国中化系依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的
情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
实施本次收购的主体资格。
二、免于发出要约的法律依据
（一）本次收购的方式
本次收购前，中国中化未持有沧州大化的股份；中国化工集团通过下属控股
公司沧州大化集团持有沧州大化 190,467,424 股股份（占沧州大化总股本的
45.50%）。沧州大化的控股股东为沧州大化集团，实际控制人为国务院国资委。
经国务院批准，国务院国资委下发《关于中国中化集团有限公司与中国化工
集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2021]29 号），同意中化集团与中国化
工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职
责，中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。上述事项将导致中国中化间接
收购中国化工集团下属控股公司沧州大化集团持有沧州大化 190,467,424 股股份
（占沧州大化总股本的 45.50%）。根据《证券法》、《收购管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件规定，本次收购触发中国中化要约收购沧州大化股份的
义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国
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有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以免
于发出要约。
经国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，
新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，并将中化集团和中
国化工集团整体划入中国中化。上述事项导致中国中化间接收购中国化工集团下
属控股公司沧州大化集团持有沧州大化 190,467,424 股股份（占沧州大化总股本
的 45.50%），属于因政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转
导致中国中化在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过 30%的情形。
基于上述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，在本次收购中中国中化可以免于
发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
1、国务院国资委下发《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公
司重组的通知》（国资发改革[2021]29 号），同意中化集团与中国化工集团实施
联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集
团和中国化工集团整体划入中国中化。
2、中化集团与中国化工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局
关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成境外相关国家或地区的反
垄断审查程序，联合重组实施不存在反垄断障碍。
3、基于上述，中国中化于 2021 年 8 月 30 日出具《关于启动联合重组相关
程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中化集团与中国化工
集团所属上市公司的收购程序。
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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现
阶段必要的批准和决策程序。
四、本次收购不存在法律障碍
根据中国中化提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意
见出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人履行的信息披露义务
截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第
16 号》的有关规定，编制了《收购报告书》及其摘要，并通知上市公司在相关
媒体上披露。上市公司已发布有关提示性公告及收购报告书摘要。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中国中化已按照《收
购管理办法》等中国法律的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务，
尚需根据中国法律的规定履行后续的信息披露义务。
六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、中国中化出具的自查报告以及中国证券登记结算有限
责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件
（2021 年 8 月 30 日）前 6 个月内，中国中化不存在买卖上市公司股票的情况。
根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限
责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件
（2021 年 8 月 30 日）前 6 个月内，中国中化的主要负责人及其直系亲属不存在
买卖上市公司股票的情况。
基于上述，本所律师认为，中国中化及中国中化主要负责人及其直系亲属在
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核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1、中国中化系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可
以免于发出要约的情形，在本次收购中中国中化可以免于发出要约。
3、本次收购已履行了现阶段必要的批准和决策程序。
4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5、中国中化已按照《收购管理办法》等中国法律的规定就本次收购履行了
现阶段必要的信息披露义务，尚需根据中国法律的规定履行后续的信息披露义
务。
6、中国中化及中国中化主要负责人及其直系亲属在核查期间不存在买卖上
市公司股票的情况。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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