沧州大化股份有限公司
公司治理有关制度
2022 年 4 月
目 录
1、沧州大化股份有限公司董事会授权管理办法……………………2
2、沧州大化股份有限公司董事会议事规则…………………………6
3、沧州大化股份有限公司董事会秘书工作制度……………………26
4、沧州大化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则……32
5、沧州大化股份有限公司战略委员会议事规则……………………37
6、沧州大化股份有限公司提名委员会议事规则……………………40
7、沧州大化股份有限公司审计委员会议事规则……………………45
8、沧州大化股份有限公司对外担保管理制度………………………52
9、沧州大化股份有限公司监事会议事规则…………………………59
10、沧州大化股份有限公司对外捐赠管理办法 ……………………64
1
沧州大化股份有限公司
董事会授权管理办法
（2022 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
授权管理，规范授权行权、厘清权责边界，提高决策效率，确保决策质量，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《上海证券交易所
上市公司自律监管指引》和《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）《沧州大化股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及文件要求，结合
公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事会及董事会授权对象。本办法所称授权，是
指公司董事会在一定条件和范围内将其部分职权委托其他主体代为行使的行为。
本办法所称行权，是指授权对象按照公司董事会要求依法代理行使被委托职权的
行为。
第二章 授权原则
第三条 授权管理基本原则是：
(一)审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原
则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
(二)适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行
授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
(三)适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外
部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。
(四)有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持
授权不免责，加强监督检查。
(五)质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原
2
则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能
力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。
第三章 授权范围
第四条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、
总经理行使。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得承接
决策授权。
第五条 董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，授权对象应当具有行
使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第六条 特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授
权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。
第七条 董事会行使的法定职权以及提请股东大会决定的事项不可授权。
第四章 行权要求
第八条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议集体
研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集
体研究讨论，决策前一般应当以签报等形式听取董事长意见，意见不一致时暂缓
上会。
第九条 董事长、总经理在执行董事会授权时，应当按照“三重一大”决策
制度有关规定或认为该事项有必要党委前置研究的，召开公司党委会前置研究。
第十条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组
织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期
较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，
授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。
第十一条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当
主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出
现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提
交董事会再行决策。
3
第五章 监督与变更
第十三条 董事会授权不授责，不免责，不转责，应当加强授权监督检查，
定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况， 适时组织开展授权事项专题监督检
查，对行权效果予以评估。 根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、
风险控制能力、投资环境变化等，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、
标准和要求，确保授权保持在合理可控范围内。
第十四条 授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回
授权的情况，董事会可以提前终止授权。 授权对象在执行授权时，认为该事项
风险较大或其他必要原因，可以提请董事会直接决策。
第十五条 发生以下情况，董事会应当依其影响程度，对有关授权进行必要
调整或收回：
（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和
损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体
修改的授权内容和要求，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更
方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十七条 授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转
授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后方可转授权。授权发生
变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
第六章 授权责任
第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。
第十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权
4
的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券办公室是董事
会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十条 授权对象应当严格在授权范围内做出决定，诚信勤勉从事经营管
理工作，坚决杜绝越权行事，至少每半年向董事会报告授权行权情况。
第七章 附 则
第二十一条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、
股票上市规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、股票上市规则或公
司章程的规定执行。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 本办法经公司董事会审议通过后生效。
5
沧州大化股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“股票上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《沧州
大化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条 本规则所称董事会，是指由股东大会选举产生的董事会。
第二章 董事会性质和职权
第三条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
（二）董事会对股东大会负责。负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
6
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职
权。
第三章 董事长的职权
第五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第六条 董事长不能履行职权或者不履行职权的，由副董事长履行其职权；
副董事长不能履行职权或不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
其职权。
第四章 独立董事
第七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第八条 公司独立董事至少占董事会成员的三分之一，公司独立董事中应当
至少包括一名会计专业人士。
第九条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规
及本所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验。
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
7
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）
的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
8
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不
构成关联关系的附属企业。
第十二条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司
独立董事候选人。
在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职该公司
独立董事。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
9
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、河北证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
10
但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章
程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还拥有以下特别职权：
（一）经二分之一以上的独立董事同意，需要提交股东大会审议的关联交易，
应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）经二分之一以上的独立董事同意，聘用或解聘会计师事务所；
（三）经二分之一以上的独立董事同意，向董事会提请召开临时股东大会；
（四）经二分之一以上的独立董事同意，提议召开董事会；
（五）经二分之一以上的独立董事同意，在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
（六）经全体独立董事同意，独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专
业意见；
法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
11
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（六）内部控制评价报告；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
12
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上
海证券交易所报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。
第二十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡
须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
13
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第五章 董事会下设机构
第二十七条 董事会日常办事机构为董事会秘书处，由董事会秘书主管。
第二十八条 根据需要，董事会下设以下机构：
（一）战略决策委员会。战略决策委员会的主要职责是：（1）制定公司长期
发展战略；（2）对公司的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的
14
重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授
权的其他事宜。
（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、
经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和
经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须
提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其
他事宜。
（三）新酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定
董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、
监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督；（4）董事会授权的其他事宜。
（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工
作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公
司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第二十九条 董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；
并且独立董事在薪酬、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例且为
召集人，其中审计委员会中应至少有一名会计专业的独立董事。
第三十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第六章 董事会工作程序
第三十一条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会战略投资决策委员会拟订或委托总经理组织有
关人员拟定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，
由董事会战略投资决策委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，
对提交的中长期规划、投资计划及投资方案进行表决并作出决议，超过章程规定
的权限，需经股东大会审议的，由董事会以议案的形式提交股东大会审议通过后
15
由总经理组织实施；不需经股东大会审议的，由总经理组织实施。战略投资委员
会对实施情况进行监督，并向董事会定期作出报告。
（二）人事任免程序：高级管理人员根据董事长、总经理在各自职权范围内
提出的人事任免提名，由党委提出意见建议，董事会提名委员会审查，经董事会
讨论作出决议。
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务
预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会审核并提出审
议报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理
组织实施。在规定权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和
人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。审计委
员会对实施情况进行检查，并定期向董事会报告。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审
议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第三十二条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长及专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经
理若不采纳其意见，董事长可自行提请召开，或根据专门委员会的报告提请召开
临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第七章 董事会会议规则
第三十三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前, 应当充分征求各董事的意见,初步形
成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
16
第三十五条临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时;
（三）监事会提议时;
（四）董事长认为必要时;
（五）二分之一以上独立董事提议时;
（六）总经理提议时;
（七）证券监管部门要求召开时;
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书处或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
（一）提议人的姓名或者名称;
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由;
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
（四）明确和具体的提案;
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议
并主持会议。
第三十七条 董事会的召集和主持
17
董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行其职务或不履行职务的，由副
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事
共同推举一名董事召集和主持。
第三十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第三十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第四十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
18
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会
议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第四十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联
董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
19
委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十七条 董事会表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
20
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第四十八条 回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会
审议。
第四十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决
结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
第五十条 决议的形成
除本规则第四十一条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决
议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其
规定。
21
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决
议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第五十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录
音。
第五十四条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十五条 会议纪要和决议记录
22
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第五十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时
作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十七条 决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第五十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十九条 会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 董事会秘书
第六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。
第六十一条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
23
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职
责；
（三）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
第六十二条 董事会秘书的主要职责是：{参考的股票上市规则}
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、《股
票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、《股票上市规则》和公司章程时，或者公司作出或可能作出违
法相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事会、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司
董事董事、监事和高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证券会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
24
秘书。
第六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六十五条 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，在监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的事务及其它待办理事项。
第九章 附则
第六十六条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执
行。若本规则与章程不相符，以章程为准。
第六十七条 本规则由董事会负责解释。本规则自股东大会通过之日起开始
实施。
25
沧州大化股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2022 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董
事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文
件及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法
律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条 董事会秘书作为公司与公司股票上市的证券交易所（以下简称“证
券交易所”）之间的指定联络人。公司设立证券办公室作为负责管理信息披露事
务的部门，董事会秘书负责分管证券办公室。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近 3 年内受到过中国证监会行政处罚；
（五）最近 3 年内受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定的其他情形；
（八）法律法规规定的其他情形。
上述期间，应当以董事会秘书候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的
日期为截止日。
26
第三章 董事会秘书的职责
第五条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
(一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当提醒相关人员，并立即如实向上海
证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第七条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的
沟通、接待和服务工作机制。
27
第八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十一条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第十二条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易
所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。
28
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四章 董事会秘书的工作程序
第十九条 董事会会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按
照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与
程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议。
（三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会
者；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第二十条 信息及重大事项的发布：
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第二十一条 监管部门及证券交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调
相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第五章 董事会秘书的聘任
第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第二十三条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日
向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书任职资格的
说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历、学历证明复印件、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其
为董事会秘书。
29
第二十四条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第二十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 董事会秘书的法律责任
第二十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十七条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第四条第二款规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、上
海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十八条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其
他待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、档
案移交手续的，仍应承担董事会秘书责任。
第七章 附则
第二十九条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范
性文件以及《公司章程》的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文关
件以及《公司章程》为准，本制度将予及时调整。
第三十条 本制度未列明事项，以最新修订的《上市规则》和《公司章程》
为准。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
30
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
31
沧州大化股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2022 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为建立和规范沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与
考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《沧州大化股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”) 、《沧州大化股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称
“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与激励方案，对董事会负责。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由 3-5 名董事组成，均应为外部董事且独立董事占多数。
委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由
董事会讨论通过。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，
其委员资格自动丧失。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进
行调整。
第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，并由委员会根据上述第四
至第六条规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
32
第十条 委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第十三条 委员会主任委员职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 督促、检查委员会的工作；
（三） 签署委员会有关文件；
（四） 向公司董事会报告委员会工作；
（五） 董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第十四条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会
主任委员应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
（一） 董事会认为有必要时；
（二） 委员会主任委员认为有必要时；
（三） 2 名以上委员提议时。
第十五条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况
除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当
包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十六条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
33
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会
会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见
的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十八条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其
他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足
会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整
委员会成员。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委
员会主任委员主持，委员会主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他委员主
持。
第二十条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会
提交的会议纪要中载明。会议做出的决议需经全体委员过半数通过。
第二十一条 委员会会议，可采用现场会议或通讯方式召开。表决方式为
举手表决或投票表决。
第二十二条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公
司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人
员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十三条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应
当回避。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
34
第二十五条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十六条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员
会的相关工作。
第二十七条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源部及财务部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，
负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、
学者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、人力
资源部及财务部的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
第二十八条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制
作，包括以下内容：
（一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名、职务；
（四） 会议议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十九条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨
论情况制作委员会会议纪要，以书面形式报公司董事会
第三十条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章 附 则
第三十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十二条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。
35
第三十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、
法规、《上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行,并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十四条 本规则的解释权属于公司董事会。
36
沧州大化股份有限公司董事会
战略委员会议事规则
（2022 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会
决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关
规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 董事会战略委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东
的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会成员由 3-5 名董事组成，二分之一以上为外部董事，由
董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长、党委书记
担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。并由由董事会根据上
述第四、五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设办公室作为日常办事机构。办公室设在公司证券办
公室，负责日常工作联络和会议准备工作。
第三章 职责
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进
行研究并提出建议。
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议。
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
37
（五）对以上事项的实施进行检查。
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 研究公司中长期发展战略规划的工作程序：
（一）战略委员会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有
关部门或委托总经理组织有关人员提供公司中长期发展战略规划草案。
（二）战略委员会办公室应在战略委员会召开会议前至少 30 天，将公司中
长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审
阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划,并提出审
议报告，董事会根据审议报告，进行表决并作出决议。
第十一条 研究重大投资项目的工作程序：
（一）战略委员会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有
关部门或委托总经理组织有关人员提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建
议书、可行性研究报告及有关资料。
（二）战略委员会办公室应在战略委员会召开会议前至少 15 天，将公司重
大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委
员，以便各位委员有充足的时间审阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性,包括技
术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，并提出审议报告，董事会根
据审议报告，进行表决并作出决议。
第十二条 研究重大融资和资本运作项目的工作程序
（一）战略委员会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有
关部门或委托总经理组织有关人员提供公司重大融资和资本运作项目的方案。
（二）战略委员会办公室应在战略委员会召开会议前至少 15 天，将公司重
大融资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审
阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目的可行
38
性,包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，并提
出审议报告，董事会根据审议报告，进行表决并作出决议。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前七天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十四条 战略委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十条 本细则自公司董事会通过之日起生效施行，修改亦同。
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十二条 本细则解释权归公司董事会。
39
沧州大化股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2022 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为建立和规范沧州大化股份有限公司（简称“本公司”）有关人员
提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、和《沧州大化股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、《沧州大化股份有限公司董事会议事
规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立提名委
员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供
咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由 3-5 名董事组成，独立董事占多数。委员会委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会讨论通过。
第五条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，
其委员资格自动丧失。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会的主要职责：
40
（一） 拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事
会审议；
（二） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（三） 对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考
察意见；
（四） 对全资及控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代表监事、
高级管理人员等的候选人提出建议；
（五） 向公司提出人才储备计划和建议；
（六） 在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出
建议；
（七） 董事会授予的其他职权。
第十一条 委员会主任委员职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 督促、检查委员会的工作；
（三） 签署委员会有关文件；
（四） 向公司董事会报告委员会工作；
（五） 董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主
席应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
（一） 董事会认为有必要时；
（二） 委员会主任委员认为有必要时；
（三） 2 名以上委员提议时。
第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况
除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当
包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
41
可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会
会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意
见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十六条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不
足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调
整委员会成员。
第十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委员
会主席主持，委员会主任委员不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。
第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提
交的会议纪要中载明。
第十九条 委员会会议一般可采用现场会议或通讯方式召开。表决方式为举
手表决或投票表决。
第二十条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有
关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应
当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应
当回避。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十四条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员
42
会的相关工作。
第二十五条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与
有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及
中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、公司
人力资源部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制
作，包括以下内容：
（一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名、职务；
（四） 会议议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十七条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨
论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和
公司董事会办公室、公司人力资源部门及有关部门和人员。
第二十八条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员
的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章 附 则
第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。
第三十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、
43
法规、《上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行,并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
44
沧州大化股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2022 年 4 月）
第一章总则
第一条 为强化沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，
提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有
效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委
员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并
制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董
事组成的委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章人员组成
第四条 审计委员会由三-五名董事委员组成，独立董事占多数且至少有一
名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会
工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会的工作。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，
由审计委员会选举推荐，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设审计室，作为内部审计部门，并承担审计委员会的
45
工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责与权限
第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。
第十条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
46
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至
少包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：
47
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）出具公司内部控制有效性的书面评估意见；
（五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通的职责至少包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
第十八条 审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会
报告。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当由审计委员会对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。
年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计
工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，审计室负责以
书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。
审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会
计师）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师
出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应对财务会计报表进行审议，形成书面审议意见后提交董事会审
核。
审计委员会应当同时向董事会提交对会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的书面审议意见。
48
审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第二十三条 审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第二十四条 审计委员会会议对审计室提供的报告进行评议，并将相关书
面审议意见呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度和内部控制制度是否已得到有效实施；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的
关联交易是否合法合规；
（四）公司财务部门和内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委
员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立
董事委员代为履行职责。
第二十六条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
49
审计委员会召开会议须提前三日发出通知。
第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议形成的书面审议意见，必须经全体委
员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董
事会直接审议。
第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在必要时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第三十条 审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及其
他高级管理人员列席会议，必要时内部审计部负责人可列席会议。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十二条 审计委员会会议由公司审计室负责安排，会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司审计室保存。
第三十三条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式呈报公司董事会。
第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十五条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章信息披露
第三十六条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
50
第三十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第七章附则
第四十一条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
公司董事会应及时对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第四十三条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
51
沧州大化股份有限公司
对外担保管理制度
（2022 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步加强沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《沧州大化股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵
押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司
发生对外担保，按照本制度执行。
第四条 子公司对外担保应当报公司财务部和证券办审核，按照公司章程及
本制度规定的权限分别报公司董事会、股东大会批准,同时应当在做出决议或决
定的当天书面通知公司证券办履行相关信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 除公司对子公司提供的担保、子公司对公司提供的担保外，公司及
子公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保的决策权限
第七条 对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议。
第八条 董事会审议对外担保事项时，需经全体董事过半数同意，还应经出
席会议的三分之二以上董事审议同意。
52
第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议
形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第十条 下列对外担保须经股东大会审批：
(一) 公司及控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%的任何担保；
(二) 公司及控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
30%的任何担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高
级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的半数以上表决通过。第十条第（五）项需经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上表决通过。
第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
53
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十五条 公司严禁对公司外无股权关系的企业提供任何形式的担保。原则
上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供担保。
(一) 不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经
营净现金为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；
(二) 不得对金融子企业提供担保；
（三）公司内无直接股权关系的子企业之间不得互保。
(四) 公司为集团内企业出具担保超过 100 亿元人民币（含,等值外币）和中
国中化董事会议事规则规定的其他担保事项，经公司董事会审议通过，由中国中
化董事会批准。
(五) 对中国中化董事会和中国中化资金管理制度已授权的担保事项,由公司
董事会明确内部审批权限。
(六) 公司应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保,严禁对参股
企业超股比担保。
第十六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
(一) 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二) 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
(三) 已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
(四) 提供的材料真实、完整、有效；
(五) 公司对其具有控制能力。
第十七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有
被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）证券办负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会
54
的审批程序。
第十八条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：
(一) 被担保人的基本情况；
(二) 担保的主债务情况说明；
(三) 担保类型及担保期限；
(四) 担保协议的主要条款；
(五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
(六) 反担保方案。
第十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第二十条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保
人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及
附件的复印件）送交证券办。
第二十一条 证券办在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合
规性复核。
第二十二条 证券办在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的
相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十三条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
55
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二十四条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十五条 证券办应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 担保合同及反担保合同的订立
第二十六条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担
保函，下同）。
第二十七条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签
字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第二十八条 未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订
对外担保合同。
第二十九条 担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法规的规
定及公司对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。
第三十条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
(一) 被担保的债权种类、金额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
(四) 各方的权利、义务和违约责任；
(五) 适用法律和解决争议的办法；
(六) 各方认为需要约定的其他事项。
第三十一条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财
务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向
政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第三十二条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对
外担保事项的统一登记备案管理。
第三十三条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或
56
股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。
第三十四条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能
力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
(一) 根据实际情况定期、及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
(二) 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
(三) 如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
(四) 如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法律顾问做好风险防范工作；
(五) 提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十五条 财务部应当根据实际情况定期对担保期间内反担保人的经营情
况以及财务情况进行跟踪检查以进行持续风险控制，在担保期间内出现对反担保
财产重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第三十六条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内改
选偿债效力。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第三十七条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司
财务部与法务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十九条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第四十条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未
按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他相关责任人员
徇私舞弊导致公司签署对外担保合同造成实际损失的，公司有权视公司损失多少、
风险大小、情节轻重等情形追究相关责任人员的责任。
57
第四十二条 对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知证券办：
(一) 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
(二) 被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第四十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师
事务所进行核查。
第六章 担保信息的披露
第四十四条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定
的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截
止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第四十六条 子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司董事
会秘书履行有关信息披露义务。
第四十七条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。
第四十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时
披露：
(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十九条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信
息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，
直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第七章 附则
第五十条 本制度中的“以上”，包含本数。
第五十一条 本制度由董事会负责解释。
第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
58
沧州大化股份有限公司
监事会议事规则
（2022 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治
理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引》和《公司章程》的有关规定制定本规则。
第二条 监事会依法行使公司监督权，保障沧州大化股东权益、公司利益
和员工的合法权益不受侵犯。
第三条 监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职
责。
第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干
涉。
第五条 证券办公室处理监事会日常事务。
第二章 监事会的性质和职权
第六条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会是公司
依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
59
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第三章 监事会议事程序
第八条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应
当在十日内召开临时会议:
（一）任何监事提议召开时。
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时。
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时。
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时。
（六）证券监管部门要求召开时。
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 定期会议的提案
监事会定期会议的提案应重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职
务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的,应当通过证券办公室或者直接向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
（一）提议监事的姓名。
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由。
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。
（四）明确和具体的提案。
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在证券办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,证券办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
证券办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第十一条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
60
第十二条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,证券办公室应当分别提前十日和五日
将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限;
（二）会议事由及拟审议的事项(会议提案);
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
（四）监事表决所必需的会议材料;
（五）监事应当亲自出席会议的要求;
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第十四条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议
主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其
对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、电子邮件或者其他方
式送达至证券办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者
投票理由。
第十五条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时
向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十七条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
61
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选
择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事
重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事依照第七条第四款应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投
票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十八条 会议录音
召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第十九条 会议记录
证券办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式。
（二）会议通知的发出情况。
（三）会议召集人和主持人。
（四）会议出席情况。
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向。
（六）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,证券办公室应当参照上述规定,整理会
议记录。
第二十条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,
可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表
公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第二十一条 会议档案的保存
监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专
人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第四章 监督和监事会会议决议的执行
第二十二条 监事会决议应当及时披露。监事会决议公告应当包括会议通
62
知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席
的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议
事项的具体内容和会议形成的决议等。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第二十三条 监事会的决议由监事监督执行。对监督事项的实质性决议，
如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议
性决议，如当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、总经理或其他高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十四条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、
推诿或阻挠。
公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。
第二十五条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司
委托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司办公费中列支。
第二十六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及
外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第五章 附则
第二十七条 本规则未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》执行。
第二十八条 本规则由监事会负责解释和修改。本规则经股东大会批准之
日起执行。
63
沧州大化股份有限公司
对外捐赠管理办法
(2022年4月)
第一章 总 则
第一条 为规范企业对外捐赠行为，加强公司捐赠事项的管理，切实维护股
东及员工的利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公
司法》《中国中化援助帮扶与对外捐赠管理办法》，制定本办法。
第二条 本办法适用于沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属
各二级公司。
第三条 本办法所称对外捐赠是指公司及下属企业自愿无偿将其有权处分的
合法财产赠送给国内合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事
业的行为。
第四条 公司对外捐赠一般应遵循以下原则：
（一）公司对外捐赠一般只限于通过公益性社会团体等中间机构的捐赠，不
得直接向企业和个人捐赠；
（二）公司已经发生亏损的或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响正常生产
经营的，一般不能对外捐赠；
（三）公司对外捐赠要有严格的内部决策程序、规范的审批流程。所有的对
外捐赠必须经过决策机构集体决议。
第二章 对外捐赠范围
第五条 对外捐赠范围包括：向对口支援地区、定点帮扶地区、受灾地区、
国家确认的“老、少、边、穷”地区或者困难的社会弱势群体的救济性捐赠，向
科教文卫体事业和可持续发展等社会公益事业的公益性捐赠，以及社会公共福利
事业的其他捐赠等。
第六条 公司用于对外捐赠的财产包括现金、库存商品和其他物资等。企业
生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财
政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变
质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第七条 对外捐赠的受益人应当为公司外部的单位、社会弱势群体或者个人，
64
不得随意对外承诺或承担长期捐赠义务。对公司内部职工、与公司在经营或者财
务方面具有控制与被控制关系的单位，不得给予捐赠。
第八条 以营利为目的自办或者与他人共同举办教育、文化、卫生、体育、
科学、环境保护等经营实体的，应当作为对外投资管理。
第九条 为宣传企业形象、推介企业产品发生的赞助性支出，应当按照广告
费用进行管理。对于政府有关部门、机构、团体或者某些个人强令的赞助，企业
应当依法拒绝。
第十条 公司经营者或者其他职工不得将企业拥有的资产以个人名义对外
捐赠。
第三章 对外捐赠日常管理
第十一条 公司党群工作部（工会）统一负责对外捐赠的管理,未经批准，任
何公司或个人不得擅自对外捐赠。
第十二条 对外捐赠纳入公司财务预算，经公司党委会前置研究，由公司在
每年末将捐赠事项纳入下年预算中,报公司董事会审批通过。
第十三条 对于突发性重大自然灾害或者其他特殊事项超出预算范围需要由
公司发起紧急安排对外捐赠支出的，由公司党群工作部牵头及时履行内部决策程
序后，财务部负责报上级主管部门备案。
第十四条 公司对外捐赠行为必须经过决策机构集体研究，并填写《沧州大
化对外捐赠申报明细表》，按照程序进行审批。
第十五条 对外捐赠后须取得正式的文件证明，如受赠方出具的省级以上财
政部门统一印（监）制的捐赠收据以及捐赠资产交接清单。救灾、济贫等对困难
的社会弱势群体和个人的捐赠，无法索取省级以上财政部门统一印（监）制的捐
赠收据的，须提交城镇街道、农村乡村等基层政府组织出具的证明。
第四章 捐赠数额及决策权限
第十六条 沧州大化对外捐赠实行预算管理。
（一）单项捐赠金额小于 5 万元（不含 5 万元），由公司总经理办公会研究、
确定。
（二）单项捐赠金额在 5 万元（含 5 万元）到 20 万元（不含 20 万元）之间
的，由公司召开专题会议进行研究，并报董事长进行决策。
65
（三）单项捐赠金额在 20 万元（含 20 万元）到 500 万元（不含 500 万元）
之间的，由公司党委会前置研究，并由董事会进行决策。
（四）在年度预算范围外的捐赠支出，或单项捐赠金额在 500 万元及以上的，
由公司党委会前置研究，董事会进行决策，并上报中国中化批准后，方可进行捐
赠。
（五）围绕同一事项的捐赠，不得为了回避审批程序而刻意拆分捐赠金额。
（六）达到其他法律法规要求的股东大会审批标准的，需经股东大会审批通
过。
第十七条 对于须经公司审批的捐赠事项，各二级公司应向公司提交请示，
请示内容包括捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财
产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等，并就捐赠支出对企业财务状况和经营
成果的影响进行分析。
第十八条 公司财务部负责审核捐赠流程，合理确定企业对外捐赠的支出限
额和权限。
第五章 对外捐赠的监督与检查
第十九条 对外捐赠实施单位负责监督受捐赠方按照捐赠协议使用捐赠资
产，出现不相符或者改变定向捐赠资金用途时，须按上述审批流程进行请示报告。
对外捐赠事项完成后，由实施单位形成书面执行情况报告，与实施过程中所取得
的相关图文资料一同上报公司党群工作部归档备查。
第二十条 对重大捐赠项目进行现场检查或审计，年度对外捐赠情况纳入年
度财务决算审计,随公司财务决算报告报集团公司。
第二十一条 公司党群工作部（工会）负责对公司对外捐赠工作进行监督与
检查，及时查找制度建设、工作组织、决策程序、项目实施、财务处理等方面存
在的问题，堵塞漏洞，认真整改。
第二十二条 公司党委巡察办不定期组织抽查各企业捐赠管理情况，对制度
不健全、未按规定程序决策、报批等不规范行为，依照有关规定给予通报批评。
第二十三条 各二级公司在对外捐赠过程中存在违纪违法违规行为时，公司
相关监督检查部门有权在权限范围内对企业责任人和相关责任人给予通报批评，
对于给企业造成损失的，公司有权给予责任人员一定的经济处罚；对于涉嫌犯罪
66
的，公司将移交司法部门依法追究相关责任人员的刑事责任。
第六章 附 则
第二十四条 本办法由沧州大化党群工作部负责解释。
第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规和相关制度执行。
第二十六条 本办法自公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过
之日起生效实施，修改时亦同。
67
