沧州大化股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二 0 二二年六月
2021 年年度股东大会会议资料
目 录
一、沧州大化股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知..............3
二、沧州大化股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程..............4
三、沧州大化股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案..............6
议案一：审议《2021 年度财务决算报告》 ...........................7
议案二：审议《2021 年度利润分配预案》 ............................8
议案三：审议《2021 年度董事会工作报告》 .........................9
议案四：审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》....13
议案五：审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度报酬的议
案》.............................................................18
议案六：审议《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》 .........................................................19
议案七：审议《关于修改公司章程的议案》 ..........................21
议案八：审议《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》.......23
议案九：审议《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》.....24
议案十：审议《关于制定<公司对外捐赠管理办法>的议案》.............25
议案十一：审议《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案》............26
议案十二：审议《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》.....28
四、沧州大化股份有限公司 2021 年度股东大会其他材料................29
股东登记表..... .................................. ..............29
授权委托书.......................................................30
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2021 年年度股东大会会议资料
沧州大化股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中
国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，
制定本须知，望出席股东大会的全体成员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、现场参加股东大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证
或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保
股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本
次会议议题，简明扼要。
五、公司董事、监事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人
及相关负责人有权拒绝回答。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数
额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2021 年年度股东大会会议资料
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2021 年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2022 年 6 月 28 日 上午 9:30
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、开会地点：河北省沧州市永济东路 20 号沧州大化办公楼第一会议室
三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投
票系统）相结合的方式。
四、会议审议事项：
1.审议《2021 年度财务决算报告》；
2.审议《2021 年度利润分配预案》；
3.审议《2021 年度董事会工作报告》；
4.审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》；
5.审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度报酬的议案》；
6．审议《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
7.审议《关于修改公司章程的议案》；
8.审议《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》；；
9.审议《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》；
10.审议《关于制定<公司对外捐赠管理办法>的议案》；
11.审议《公司 2021 年度监事会工作报告》；
12.审议《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。
五、出席会议对象：
截止 2022 年 6 月 22 日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。
六、会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户、营业执照复印件、法定代表
人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或邮件方式办理登记手续，参加会议时提供原件；
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2021 年年度股东大会会议资料
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委
托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户、委托人的身份
证或营业执照复印件。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2022 年 6 月 23 日 上午 9：00—11：00 下午 2：00—5：00
接待地点：河北省沧州市永济东路 20 号，沧州大化股份有限公司证券办
公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
邮箱：caiwu@czdh.com.cn
联系电话：0317-3556143
联 系 人：刘艳凤
七、会议议程：
（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票
小组成员。
（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；
（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董监高人员解答；
（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票
人宣读现场监票结果；
（五）休会，等待网络投票结果与现场投票结果的合并回传；
（六）复会，主持人宣布表决结果，议案通过情况；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）律师见证宣读法律意见书；
（九）出席会议的董事、监事及董事会秘书在会议决议和会议记录上签
字；
（十）主持人总结并宣布会议结束。
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2021 年年度股东大会会议议案
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议案一：
2021 年度财务决算报告
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度财务决算
情况如下，请各位股东予以审议：
1、 2021 年末公司总资产 715,258.12 万元，较公司 2020 年末 637,266.3
万元增加 77,991.82 万元，增幅 12.24%。
其中：流动资产 150,179.52 万元，较公司 2020 年末 199,998.07 万元减少
49,818.55 万元；非流动资产 565,078.6 万元，较公司 2020 年末 437,268.23 万
元增加 127,810.37 万元。
2、 2021 年末公司负债合计 305,250.10 万元，较公司 2020 年末 246,133.00
万元增加 59,117.10 万元,增幅 24.02%。
其中：流动负债 181,817.84 万元，较公司 2020 年末 124,905.36 万元增加
56,912.48 万元；非流动负债 123,432.26 万元，较公司 2020 年末 121,227.64
万元增加 2,204.62 万元。
3、 2021 年末公司股东权益 410,008.01 万元，较公司 2020 年末 391,133.3
万元增加 18,874.71 万元,增幅 4.83%；归属于母公司的股东权益 378,590.91 万
元，较公司 2020 年末 357,338.61 万元增加 21,252.30 万元,增幅 5.95%。
其中：盈余公积 26,688.20 万元，较公司 2020 年末 26,688.20 万元无变化；
未分配利润 257,763.58 万元，较公司 2020 年末 236,363.38 万元增加 21,400.2
万元。
4、公司 2021 年度实现利润总额 21,637.58 万元，较公司 2020 年度 1,061.72
万元增加 20,575.86 万元；实现所得税 1,767.29 万元，较公司 2020 年度-284.01
万元增加 2,051.30 万元；实现净利润 19,870.29 万元，较公司 2020 年度 1,345.73
万元增加 18,524.56 万元；实现归属于母公司所有者的净利润 22,028.1 万元，
较公司 2020 年度 3,693.58 万元增加 18,334.52 万元。
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议案二：
2021 年度利润分配的预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2021 年母公司实现净利润
239,477,135.86 元。2021 年初法定盈余公积金 266,590,323.08 元，已达到公司
注册资本的 63.69%，按照《公司法》规定，法定盈余公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上，可以不再提取，故公司 2021 年不再提取法定盈余公积，则本
年 可 供 分 配 利 润 239,477,135.86 元 ， 加 上 未 分 配 利 润 年 初 余 额
2,313,725,622.67 元，减去 2020 年度利润分配 6,278,948.12 元，本年度实际
可供分配利润 2,546,923,810.41 元。
鉴于公司 2021 年实际经营和盈利情况，为了与所有股东共享公司经营成果，
同时保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司法》、
以及《公司章程》等相关规定，公司拟以 2021 年末总股本 418,596,302 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计分配现金红利
25,115,778.12 元，母公司剩余未分配利润 2,521,808,032.29 元结转至以后年
度分配。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
本次预案充分考虑了公司内部项目建设的资金需求，在保证公司正常生产经
营的前提下，考虑了广大投资者的合理利益，不会造成公司流动资金短缺或其他
不良影响。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不
变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上利润分配方案请审议。
公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：
2021 年度所分红利
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） （人民币：元）
沧州大化集团有限
责任公司 190,467,424 45.50% 11,428,045.44
社会公众股东 228,128,878 54.50% 13,687,732.68
合计 418,596,302 100.00% 25,115,778.12
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议案三:
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度规定，切
实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司
运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董
事会 2021 年度主要工作情况报告如下：
一、2021 年度主要经营指标情况
2021 年新冠肺炎疫情持续冲击全球经济，世界正经历百年未有之大变局。
面对前所未有的风险挑战，在公司党委的正确领导下，公司深入贯彻落实党的十
九届五中六中全会精神和中国中化工作要求，始终秉持“科学至上、知行合一”
发展理念，明确目标、坚定信心、迎难而上，持续夯实安全生产基础，优化装置
运行状态，强化标准化生产和精准营销，大力挖潜降本增效，快速推进项目建设，
较好的完成了全年各项任务目标，实现了“十四五”良好开局。全年实现营业收
入 238,738.35 万元，上年同期 165,326.48 万元，同比增加 73,411.87 万元；实
现归属于上市公司股东的净利润 22,028.10 万元，上年同期 3,693.58 万元，同
比增加 18,334.52 万元；基本每股收益 0.5347 元。公司总体经营情况良好，业
绩稳步增长。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2021 年度，公司股东大会、董事会均严格按照相关规章制度有效运作，重
大事项党委会审议前置，充分发挥董事会决策作用。2021 年公司召开 8 次董事
会，会议召开的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
第八届董事会 2021 年 3 月 2 会议表决通过如下议案：
第三次会议 日 1、《关于聘用本公司副总经理的议案》
第八届董事会 2021 年 4 月 8 会议表决通过如下议案：
第四次会议 日 1、《2020 年度总经理工作报告》；
2、《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意
见》；
3、《公司 2020 年度会计师事务所从事审计工作的总
结报告》；
4、《关于计提 2020 年资产减值准备的议案》；
5、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》；
6、《2020 年度财务决算报告》；
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2021 年年度股东大会会议资料
7、《2020 年度利润分配预案》；
8、《公司 2020 年度报告》全文及摘要；
9、《2020 年度董事会工作报告》；
10、《关于续聘 2021 年度审计机构及支付 2020 年度
审计报酬的议案》；
11、《关于公司日常关联交易 2020 年度计划执行情况
和 2021 年度计划的议案》；
12、《沧州大化股份有限公司独立董事 2020 年度述职
报告》；
13、《关于会计政策变更的议案》。
14、《关于支付公司董事、监事和高级管理人员 2020
年度报酬的议案》；
15、《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》；
16、《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）修订
稿及摘要议案》；
17、《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有
限公司提供金融服务涉及关联交易的议案》。
第八届董事会 2021 年 4 月 会议表决通过如下议案：
第五次会议 19 日 1、《公司 2021 年第一季度报告》；
第八届董事会 2021 年 5 月 会议表决通过如下议案：
第六次会议 10 日 1、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》；
2、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
第八届董事会 2021 年 8 月 3 会议表决通过如下议案：
第七次会议 日 1、《公司 2021 年半年度报告》全文及摘要。
第八届董事会 2021 年 8 月 9 会议表决通过如下议案：
第八次会议 日 1、《关于修改公司章程的议案》；
2、《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议
案》。
第八届董事会 2021 年 8 月 会议表决通过如下议案：
第九次会议 26 日 1、《关于聘任公司总经理的议案》。
第八届董事会 2021 年 10 月 会议表决通过如下议案：
第十次会议 26 日 1、《公司 2021 年第三季度报告》；
在上述会议中，董事会的召集、出席、议事、表决、决议及记录等均按照相
关要求运作，全体董事勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，
为公司的经营发展建言献策，推动了公司生产经营各县工作的持续、稳定、健康
发展。
（二）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《董事会议事规则》、 独立董事工作制度》
等相关要求，履行职责，行使权力，积极出席公司的董事会、股东大会，会议出
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席率达到 100%，对公司的 13 项董事会议案发表了独立意见，充分发挥了独立董
事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司整体利益和全
体股东特别是中小股东的利益。
（三）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2021 年，公司共召开股东大会 2 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大
会 1 次。公司严格按照相关法律法规和《公司章程》和相关议事规则的相关规定,
认真执行重大实现的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大
会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（四）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会履职尽责，就定期报告、高管任免、
公司限制性股票激励相关事项、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为
董事会的科学决策提供了专业意见。
（五）信息披露情况
2021 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，
真实、准确、完整、及时、公平的发布了临时公告 59 份，确保了投资者对公司
经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。
（六）投资者保护及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者管理工作，2021 年，受疫情影响，积极调整信
息沟通渠道，加强与投资者的线上沟通，积极接听投资者热线，认真回复上证 e
互动投资者问题 108 条，举办业绩说明会、参加河北省投资者集体活动日，多形
式、多渠道加强与投资者的沟通互动，树立公司在资本市场的良好形象。
三、2022 年董事会工作重点
2022 年，新冠肺炎疫情仍在全球蔓延，百年变局加速演进，外部环境更趋
复杂严峻和不确定。国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。
2022 年是沧州大化融入中国中化、实现跨越式发展的重要一年。面向未来，公
司董事会要秉承“科学至上、知行合一”理念，推进 FORUS 体系落地落实，争当
HSE 领跑者，加快数字化转型工作，争取走在中国中化最前列，抓好重点项目建
设，争当新材料产业标杆，打造三个利润中心，争创质量效益型企业，坚持科技
创新驱动，培育企业发展新优势，推进人才兴企战略，提高企业核心竞争力。
（一）进一步完善现代企业制度，提升公司治理能力。
加强董事会建设，落实董事会职权，保障经理层依法行权履责、大力推进管
理体系和管理能力现代化；按照监管部门发布的法律法规、及时修订和完善公司
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治理制度和内部管理制度。充分发挥独立董事作用，进一步强化董事会下设的四
个专门委员会建设。
（二）做好信息披露和投资者关系管理。
积极组织人员参加各种专业培训，尤其对新修订的《上海证券交易所上市规
则》、《上市公司自律监管指南》等内容进行深入学习，注重与监管部门、中介机
构等资本市场各方保持密切联系，依法依规做好信息披露工作，重视通过相关平
台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，同时积极履行
社会责任，营造良好的企业形象。
（三）推进党建工作与生产经营的深度融合
进一步加强党组织的政治建设，着力推进党建工作于生产经营的深度融合，
加强企业领导班子建设和人才队伍建设，激励企业领导人员担当作为，进一步完
善和落实全面从严治党责任制度，夯实党委主体责任；进一步完善“三重一大”
议事规则和决策程序，切实履行前置程序，为党委发挥把方向、管大局、保落实
提供制度保障。
2022 年，董事会将积极面对经营管理中的挑战与机遇，提升公司在资本市
场和产业链拓展等方面的能力，公司董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责，发
挥在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，助力
公司高质量发展。
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议案四:
沧州大化股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
2021年，作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》、《独立董事制度》等制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履
行职责，及时详细了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真
审议公司董事会及相关专门委员会各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，
充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益
以及全体股东的合法权益。现就2021年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
根据《公司章程》规定，公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3
名，占比高于董事人数的三分之一。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，其中薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，独立董事占多数，且均由独立董事担任委员会主任。
1、公司第八届董事会独立董事基本情况：
（1）霍巧红：女，1974 年 1 月出生，本科，中国注册会计师，群众。曾任
河北永正得会计师事务所会计、项目经理、河北勤越会计师事务所审计部经理、
中喜会计师事务所项目经理、合伙人、中信证券股份有限公司河北分公司业务总
监、机构部负责人；现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所审计经
理、沧州大化股份有限公司独立董事（任期：2020 年 11 月 6 日-2023 年 11 月 5
日）。
（2）李长青：男，1980 年 4 月出生，法律硕士，群众，曾任中国银行法律
顾问、北京市尚权律师事务所律师；现任北京市隆安律师事务所高级合伙人、律
师，沧州大化股份有限公司独立董事（任期：2020 年 11 月 6 日-2023 年 11 月 5
日）。
（3）宋乐：男，1981 年 3 月出生，会计学博士，中国共产党员，曾任上海
证券交易所博士后，兴业全球基金北京分公司总经理助理，鹏欣环球资源股份有
限公司董事会秘书、金融事业部总经理，现任上海嵘茂企业管理咨询有限公司总
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2021 年年度股东大会会议资料
经理、上海嵘茂科技有限公司总经理，沧州大化股份有限公司独立董事（任期：
2020 年 11 月 6 日-2023 年 11 月 5 日）。
2、是否存在影响独立董事独立性的情况说明
（1）在任职期间，我们三位独立董事及直系亲属、主要社会关系不在公司
及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发
行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
（2）我们三位独立董事没有为公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况：
2021年度，公司共召开董事会8次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会
会议2次，提名委员会会议2次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照《公司章
程》及《董事会议事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相
关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作
用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的
全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，我们对2021年度公司生产经营、财务管理、关联交易及
其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决
策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营
风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监
督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障
了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法
规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投
资者的保护能力。
3、其他事项：
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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2021 年年度股东大会会议资料
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2021
年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，
就公司关联交易、利润分配、信息披露执行情况及提名聘任高级管理人员、内部
控制执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项进行了细致的审核，
并对相关事项发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司2021年度的整体运作
是符合国家法律、法规的，各决议事项均是从保护全体股东利益为根本出发点而
做出的。
1、关联交易情况
公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定
价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表
示认可。公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，
对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数7人，关联董事3人，关联董
事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规
范。
2、对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保的情形。2021年度公司未发生控股股东及关联方非经
营性占用上市公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司未发行证券向投资者募集资金，不存在募集资金的使用问
题。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会聘任了公司总经理、副总经理、我们认真核查了候选
人的履历等资料，其均具备履行职责所需的专业知识和工作经验，具有相应的管
理能力，公司的聘任程序均符合相关法律法规的规定。公司董事、监事、高级管
理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等
相挂钩。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会制定的2021年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分
配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健
康发展，有利于全体股东的长远利益。
6、公司及股东承诺履行情况
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2021 年年度股东大会会议资料
我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东
未有违反承诺的情况。
7、业绩预告
公司严格按照《股票上市规则》要求进行业绩预告,对是否存在重大不确定
事项进行高度关注、保持充分沟通，确保业绩预告的准确性，保护投资者利益。
8、信息披露的执行情况
2021年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其
中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计59项。
作为独立董事我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露
进行有效监督和核查。经核查我们认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露
公司信息。
9、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年度财务和内控审计机构。我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、
公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利
益的情况。
10、内部控制的执行情况
公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司
实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2021年度内部控制自我评价报
告真实反映了公司内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合
有关法律规定和公司实际情况，达到公司内部控制目标。
11、董事会以及下设专门委员会的运作情况
董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专业委员会。报告期内董
事会下设各委员会能够按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各项职责，
在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。作为独立董事我们认真参与决策，
督促会议程序的合法合规，促进董事会及下设于各专业委员会规范运作。
四、总体评价和建议
2021年，作为独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事
16
2021 年年度股东大会会议资料
工作制度》等规定，审慎、客观、独立的行使独立董事各项权利，运用我们各自
的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议，我们认真履行独立董
事各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合
法权益。
2022年，我们会继续认真学习相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适
应公司发展需要。同时将严格按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要
求，结合自身的专业优势，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发
挥独立董事的作用，监督和督促公司规范运作，积极促进公司健康、持续、稳定
发展。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于支付董事、监事和高级管理人员
2021 年度报酬的议案
各位股东：
根据公司年度业绩完成情况，同时考虑管理者的岗位价值、履责情况、管理
能力、综合测评等，对相关人员进行综合考核，决定支付公司董事、监事和高级
管理人员的报酬方案如下，请各位股东予以审议：
报告期内从 是否在公司关
任期起始日 任期终止日 公司获得的 联方获取报酬
姓名 职务(注)
期 期 税前报酬总
额（万元）
谢华生 董事长 2020-11-06 2023-11-05 是
钱友京 副董事长 2020-11-06 2022-01-05 33.9 否
刘增 总经理 2020-11-06 2023-11-05 48.6 否
陈洪波 董事 2020-11-06 2023-11-05 是
霍巧红 独立董事 2020-11-06 2023-11-05 2.4 否
李长青 独立董事 2020-11-06 2023-11-05 2.4 否
宋乐 独立董事 2020-11-06 2023-11-05 2.4 否
杜森肴 总经理 2021-08-26 2023-11-05 23.5 否
马月香 副总经理 2021-03-02 2023-11-05 32.6 否
李永阔 副总经理 2021-03-02 2022-01-25 45.4 否
孟繁敬 总工程师 2020-11-06 2023-11-05 26.54 否
刘晓婧 董事会秘书 2020-11-06 2023-11-05 15.07 否
郭新超 监事会主席 2021-08-26 2023-11-05 21.9 否
平殿雷 监事 2020-11-06 2023-11-05 9.7 否
赵爱兵 监事 2020-11-06 2023-11-05 8.59 否
合计 / / / 273 /
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2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案
各位股东：
根据《沧州大化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》首次授予激励对象中，
有 1 名激励对象到龄退休，1 名激励对象被选举为公司监事，1 名激励对象个人
原因已离职，上述 3 名激励对象已不具备激励对象资格，公司将对上述激励对象
已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 240,500 股进行回购，其中因与公司解
除劳动关系事项拟回购注销 43,600 股，因成为监事拟回购注销 82,000 股，因退
休拟回购注销 114,900 股。
根据《激励计划》的相关规定，如激励对象退休或成为公司监事，则其获授
的限制性股票中，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息
（利息银行同期存款利息）回购；如激励对象离职，则其获授的限制性股票中，
已授予但尚未解锁的限制性股票，公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。
《激励计划》未对拟回购股份的市场价格如何确定作出规定，现拟根据股东
大会就本次股权激励对董事会的授权，参考市场案例，明确前述市场价格为董事
会审议本次股票回购注销事项前 1 个交易日公司标的股票收盘价。
根据《激励计划》相关规定，若在激励对象完成限制性股票股份登记后，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股等影响公司股
本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司发生派息时，调整方法如下：
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额
本次拟回购的限制性股票的授予价格为 5.66 元/股。因授予限制性股票后，
公司实施 2020 年度利润分配，激励对象每股分配现金红利 0.0135 元（不含税），
故本次回购价格由授予价格 5.66 元/股，调整至 5.6465 元/股。本次拟回购的限制
性股票的市场价格（董事会审议本次股票回购注销事项前 1 个交易日公司标的股
票收盘价）为 17.67 元/股，大于前述除息后的授予价格。
如本次回购前公司实施完成了 2021 年度利润分配，回购价格应随之相应调
整。
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2021 年年度股东大会会议资料
按《激励计划》相关规定，1 名因个人原因离职的 43600 股以除息调整后的
回购价格进行回购，其余成为监事及到龄退休的 2 名激励对象的 196,900 股，公
司按除息调整后的回购价格计息（银行同期存款利息）回购。
本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订
情况如下：
修改前 修改后
第十四条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围：货物进 经依法登记，公司的经营范围：货物进出口；
出口；（以下限分支机构经营）化工机械、 （以下限分支机构经营）化工机械、电气、
仪表的技术服务；水污染治理；尿素销售；
电气、仪表的技术服务；水污染治理；尿素
工业循环水、尿素水溶液、聚碳酸酯的生产、
销售；工业循环水、尿素水溶液、聚碳酸酯
销售；双酚 A、硫酸钠的生产与销售；氧气、
的生产、销售；甲苯-2.4-二异氰酸脂（TDI）、 氮气、氢气、氯化氢气体的生产与销售；甲
2.4-二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二 苯-2.4-二异氰酸脂（TDI）、2.4-二硝基甲
胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、 苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、烧
芒硝、氢气、硝酸（HNO3）的生产；普通货 碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、
硝酸（HNO3）的生产；普通货物道路运输、
物道路运输、危险货物道路运输；以下限沃
危险货物道路运输；以下限沃原分公司经营：
原分公司经营：批发天然气(无储存经营，
批发天然气(无储存经营，且限于工业生产原
且限于工业生产原料等非燃料用途)；房屋 料等非燃料用途)；房屋及场地租赁。（依法
及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
关部门批准后方可开展经营活动） 展经营活动）
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）董事会决定公司重大问题，应事 （一）董事会决定公司重大问题，应事
先听取公司党委的意见； 先听取公司党委的意见；
（二）董事会对股东会负责。负责召集 （二）董事会对股东会负责。负责召集
股东大会，并向股东大会报告工作； 股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （五）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
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2021 年年度股东大会会议资料
本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公
（九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或
（十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司鉴于第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司
法（修订草案）》进行了审议、2022 年 1 月 5 日，中国证券监督管理会发布《关
于公布<上市公司章程指引（2022 年修订）>的公告》，后续公司待修订后的《公
司法》正式实施后，会结合中国证券监督管理会及上海证券交易所发布的相关法
规、规则等适时进行《公司章程》的修订。
22
2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为进一步规范公司运作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司自律监管指南》《沧州大化股份有限公司章程》等法律法规及文件要求，
结合《公司关于落实董事会职权实施方案》及公司实际，对该议事规则部分条款
进行了修改。
具体内容详见附件《沧州大化股份有限公司公司治理有关制度》。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为进一步规范公司运作，根据《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南》《沧
州大化股份有限公司章程》等法律法规及文件要求，结合《公司关于落实董事会
职权实施方案》及公司实际，对该制度部分条款进行了修改。
具体内容详见附件《沧州大化股份有限公司公司治理有关制度》。
24
2021 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于制定《公司对外捐赠管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司自律监管指南》《沧州大化股份有限公司章程》等法律
法规及文件要求，结合《公司关于落实董事会职权实施方案》及公司实际，制定
了该制度。
具体内容详见附件《沧州大化股份有限公司公司治理有关制度》。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东
大会的授权下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监
督，保证了公司健康稳定地发展。现将监事会 2021 年的主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
（一）2021 年 4 月 8 日，召开第八届监事会第三次会议，会议审议并一致
通过了以下议案：
1、《公司 2020 年度财务决算报告》；
2、《公司 2020 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2020 年度报告》全文及其摘要，
4、《关于计提 2020 年资产减值准备的议案》；
5、关于公司日常关联交易 2020 年度计划执行情况和 2021 年度计划的议案》；
6、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》；
7、《公司 2020 年度利润分配预案》；
8、《关于续聘 2021 年度财务审计机构及支付 2020 年度审计报酬的议案》；
9、《关于会计政策变更的议案》；
10、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》；
11、《关于中国化工财务有限公司为沧州大化股份有限公司提供金融服务涉
及关联交易的议案》。
（二）2021 年 4 月 19 日，召开第八届监事会第四次会议，会议审议并一致
通过了《公司 2021 年第一季度报告》全文及摘要的议案。
（三）2021 年 5 月 10 日，召开第八届监事会第五次会议，会议审议并一致
通过了以下议案：
1、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量的议案》；
2、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。
（四）2021 年 8 月 3 日，召开第八届监事会第六次会议，会议审议并一致
通过了《公司 2021 年半年度报告》全文及摘要的议案；
（五）2021 年 8 月 9 日，召开第八届监事会第七次会议，会议审议并一致
通过了《关于选举公司监事的议案》。
（六）2021 年 8 月 26 日，召开第八届监事会第八次会议，会议审议并一致
通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。
（七）2021 年 10 月 26 日，召开第八届监事会第九次会议，会议审议并一
26
2021 年年度股东大会会议资料
致通过了《公司 2021 年第三季度报告》。
三、公司依法运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》进行合规运作，无违法行为或事实。公司本年度召开的
董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情
况、会议审议事项及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程序。各次
会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利
益的情况。
四、高级管理人员执行工作情况
监事会对公司董事、总经理及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》
及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高管人员
在执行公司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会
的决议，未发现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
五、对公司依法运作及财务状况评价
报告期内，公司运作规范，决策程序合法。公司财务制度完善，管理规范，
财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公
司实际。
六、关联交易情况
沧州大化股份有限公司与实际控制人下属企业、大股东及附属企业在生产经
营、商标及土地使用等方面继续根据双方签定的《生产经营、综合服务协议实施
细则》、《商标许可使用合同》等一系列合同及协议执行。同时与关联公司之间的
交易价格均能依据同类产品的市场价格确定，具体金额由双方财务部门每月按合
同或协议价格结算。各关联方没有损害沧州大化的利益和他方利益，交易公平合
理，决策程序合法有效。
七、财务审计
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2021 年度报告出具的无
保留意见的审计报告，客观公正，真实反映了公司财务状况。
八、内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，基本建立了完善的内部控制体系，公司 2021 年度内部控制自我评价报告，
真实反映了公司内部控制状况。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
鉴于相关法律法规已进行了修改，为进一步规范公司运作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司自律监管指南》《沧州大化股份有限公司章程》等法律法规及文件要求，
结合公司实际，对该议事规则部分条款进行了修改。
具体内容详见附件《沧州大化股份有限公司公司治理有关制度》。
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2021 年年度股东大会会议资料
其他材料：
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司 2021 年年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东账户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2022 年 月 日
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2021 年年度股东大会会议资料
授权委托书
沧州大化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 6 月 28 日
召开的贵公司 2021 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议《2021 年度财务决算报告》；
2 审议《2021 年度利润分配预案》；
3 审议《2021 年度董事会工作报告》；
4 审议《沧州大化股份有限公司独立董事 2021 年度述职报
告》；
5 审议《关于支付公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度
报酬的议案》；
6 审议《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
7 审议《关于修改公司章程的议案》
8 审议《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》；
9 审议《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议
案》；
10 审议《关于制定<公司对外捐赠管理办法>的议案》
11 审议《公司 2021 年度监事会工作报告》；
12 审议《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
30
2021 年年度股东大会会议资料
备注：委托人应在委托书中“同意”、 反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
31
