证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2023-009
沧州大化股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,210,866 股。
该议案尚需提交股东大会审议。
沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开的第
八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020 年 12 月 25 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次
股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2．2021 年 4 月 8 日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次
会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其
摘要的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了
同意的独立意见。
3．2021 年 4 月 10 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划获得国
务院国资委批复的公告》（编号 2021-20 号），公司收到中国化工集团有限公司
转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于沧州大化股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]87 号），国资委
原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4. 2021 年 4 月 14 日至 2021 年 4 月 24 日，公司对本次激励计划激励对象名
单进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。公司于 2021 年 4 月 27 日披露了《沧州大化股份有限公司监
事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
5.2021 年 5 月 6 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司限制性股票激励计
划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
6.2021 年 5 月 10 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的
独立意见。
7.2021 年 6 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划限制
性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-33 号），首次授予的 673.28 万股
限制性股票于 2021 年 6 月 9 日完成登记。
8.2022 年 4 月 20 日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
9.2022 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留权
益失效的公告》（公告编号：2022-029 号），公司 2020 年限制性股票激励计划中
预留的 175.31 万股限制性股票自激励计划经股东大会审议通过后已超过 12 个月
未明确激励对象，预留权益已经失效。
10.2022 年 7 月 20 日，公司披露了《沧州大化股份有限公司股权激励限制
性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-038 号），公司向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的 240,500 股
限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于 2022 年 7 月 22 日完成
注销。
11. 2023 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会
第十七次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案的公告》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次限制性股票回购注销的原因
1、激励对象个人情况发生变化
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予对象中，有 2 名激励对象退休，1
名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）
修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司将对上述 3 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 102,100 股进行回购。
2、公司业绩考核目标未满足
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进
行业绩考核并解除限售，以满足业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当期限制性股票不
可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。
第一批解除限售期业绩指标为：2021 年度公司归母平均净资产收益率不低
于 10.0%，且不低于对标企业同期 75 分位水平；2021 年度公司营业收入复合增
长率不低于 15.0%，且不低于对标企业同期 75 分位水平；经济附加值完成 2021
年度集团下达目标。
归母平均净资产收益率=当年归母净利润/((期初归母所有者权益+期末归母所
有者权益)/2)
根据公司 2021 年度经审计的财务报告，经计算，2021 年度公司归母平均净
资产收益率：
=203,637,128.61 元/(3,785,909,134.06 元+3,573,386,052.07 元)/2 =5.53%
公司 2021 年度经计算归母平均净资产收益率小于公司业绩考核解锁要求
10%，公司 2021 年度业绩未达到解锁条件，公司拟按照规定对剩余首次授予激
励对象 148 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,108,766 股进行回购注
销。
综上，本次拟回购注销 151 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 2,210,866 股。
（二）本次限制性股票回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的 A 股普通股
股票，回购注销的股票数量总计为 2,210,866 股，占本次回购注销前公司总股本
的 0.53%。
（三）限制性股票回购注销的价格
根据《激励计划》相关规定，如激励对象退休或成为公司监事，则其获授的
限制性股票中，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息
（利息银行同期存款利息）回购；如激励对象离职，则其获授的限制性股票中，
已授予但尚未解锁的限制性股票，公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购；
若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当期限制性股票不
可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。经董事会决议，前
述市场价格为董事会审议本次股票回购注销事项前 1 个交易日公司标的股票收盘
价。
根据《激励计划》相关规定，若在激励对象完成限制性股票股份登记后，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股等影响公司
股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司发生派息时，调整方法如下：
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额
本次拟回购的限制性股票的授予价格为 5.66 元/股，公司 2020、2021 年度利
润分配方案已实施完毕，激励对象每股分配现金红利 0.0675 元（不含税），故本
次回购价格由授予价格 5.66 元/股调整至 5.5925 元/股。本次拟回购的限制性股票
的市场价格（董事会审议本次股票回购注销事项前 1 个交易日公司标的股票收盘
价）为 16.40 元/股，大于前述除息后的授予价格。
如本次回购前公司实施完成了 2022 年度利润分配方案，则回购价格随之相
应调整。
综上所述，根据《激励计划》相关规定，因个人原因离职的 1 名激励对象持
有的 39,000 股限制性股票，以及 148 名激励对象持有的 2,108,766 股限制性股票，
公司按照除息调整后的回购价格进行回购；退休的 2 名激励对象持有的 63,100 股
限制性股票，公司按照除息调整后的回购价格计息（银行同期存款利息）进行回
购。
4、资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销
部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造最大价值。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 6,492,300 -2,210,866 4,281,434
无限售条件股份 411,863,502 0 411,863,502
合计 418,355,802 -2,210,866 416,144,936
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
六、独立董事的意见
经核查，公司独立董事认为：公司 2021 年度业绩未达到限制性股票解锁的
设定指标，2020 年度限制性股票激励计划首次授予股票中拟第一批解锁的股票
的解锁条件未能达成，在此情况下公司拟回购注销第一批解锁的限制性股票
2,108,766 股；因个人离职、退休原因拟回购注销限制性股票 102,100 股。前述
回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相
关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法合
规，本次股票回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营
业绩和财务状况产生重大影响。因此，我们一致同意回购注销部分限制性股票
2,210,866 股，并且同意公司按《激励计划》规定的价格对该等股票进行回购注
销。
七、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公
司首次授予激励对象中，2 名激励对象退休，1 名激励对象个人原因已离职，公
司拟对已不符合激励条件的前述 3 名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票
共 102,100 股进行回购注销；此外，因公司 2021 年度业绩未达到解锁条件，公
司对剩余 148 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 2,108,766
股进行回购注销；公司关于本次股票回购注销及调整回购价格符合相关法律法
规及《激励计划草案》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业
绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司本次股票回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定方
式符合《管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激
励计划》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《管理
办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》及《激
励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票
回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关申请手续，及就本次股
票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减
资程序。
九、备查文件
1、沧州大化股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、沧州大化股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议；
3、沧州大化股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关
事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于沧州大化股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告
沧州大化股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
