太原天龙集团股份有限公司 2012 年年度报告摘要
太原天龙集团股份有限公司
2012 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅
读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 ST 天龙 股票代码 600234
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 戴蓉 高蕴芳
电话 0351-4040922 0351-4040922
传真 0351-4039403 0351-4039403
电子信箱 rong4506@163.com yfgao0803@sina.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)
比上年
2012 年(末) 2011 年(末) 2010 年(末)
(末)增减
（%）
总资产 397,730,663.41 415,750,172.08 -4.33 349,014,374.17
归属于上市公司股东的净资产 -127,232,908.97 -107,843,327.72 不适用 -176,102,387.36
经营活动产生的现金流量净额 1,731,123.21 -16,479,843.07 不适用 5,294,846.05
营业收入 24,883,377.65 68,400,213.87 -63.62 38,906,388.31
归属于上市公司股东的净利润 -48,370,943.70 68,259,059.64 -170.86 -6,393,532.36
归属于上市公司股东的扣除非经常
-43,000,770.86 -34,997,364.45 不适用 -24,873,686.75
性损益的净利润
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加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 不适用
基本每股收益（元／股） -0.24 0.34 -170.59 -0.04
稀释每股收益（元／股） -0.24 0.34 -170.59 -0.04
2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交
报告期股东总数 12,468 户 12,233 户
易日末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数
例(%) 件股份数量 量
青 岛 太 和 恒顺 投 资 有 境内非国
18.82 38,107,160 质押
限公司 有法人
太 原 市 人 民政 府 国 有
国家 4.59 9,296,840 未知
资产监督管理委员会
境内自然
黄飞丹 1.12 2,268,281 未知
人
境内自然
王君福 1.00 2,032,411 未知
人
境内自然
宋新春 0.85 1,712,750 未知
人
境内自然
宋喜凤 0.76 1,545,201 未知
人
境内自然
李俊伟 0.74 1,497,200 未知
人
境内自然
邹华英 0.73 1,474,329 未知
人
境内自然
陈焕中 0.71 1,432,919 未知
人
境内自然
张少麟 0.65 1,320,400 未知
人
公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人
上述股东关联关系或一致行动的说明
情况。
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
报告期公司与实际控制人之间的产权及控制关系：
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截止本报告出具日，公司第一大股东为中铁华夏担保有限公司，公司第二大
股东为绵阳耀达投资有限公司。
根据中铁华夏担保和绵阳耀达投资分别致本公司的回函称：中铁华夏担保与
绵阳耀达互不存在关联关系，也不是一致行动人，且认为本公司前三大股东持股
比例较低且相近，任何一方均不能单独拥有对上市公司的控制权，因此本公司目
前无控股股东，也无实际控制人。
三、 管理层讨论与分析
2012 年上半年，为摆脱经营困境，公司按照原董事会发展战略目标，积极
推进非公开发行股票事项、光学薄膜项目的建设、债务重组、内控建设等各项工
作。
2012 年下半年，控股股东发生变更，青岛太和恒顺通过司法划转成为公司
控股股东，原计划推进的非公开发行股票项目终止、光学薄膜项目重新论证，进
展缓慢、承接公司主要业务的全资子公司珠海金正电器受诸多因素影响，无法继
续维持，停产并拟向法院提请破产，经营困境加剧。
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针对上述不利局面，公司以维稳为重，采取各种措施，积极应对、协调配合，
确保了公司日常工作有序开展，实现平稳过渡。
报告期，由于主业停产并拟提请破产，公司对其投资及往来等计提资产减值
损失、且历史债务沉重，融资困难，财务费用较高，加之光学薄膜项目仍在论证，
未达预期收入，仍需摊销无形资产（专有技术）等因素，导致 2012 年全年实现
营业收入 2,488.34 万元，实现营业利润-4,313.68 万元，实现归属于上市公司股东
的净利润-4, 837.09 万元。
四、 涉及财务报告的相关事项
年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当
对涉及事项作出说明。
董事会、监事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
1、董事会关于非标意见说明：
本公司聘请中喜会计师事务所有限公司对本公司 2012 年年度报告进行了审
计,并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容如下：
截止 2012 年 12 月 31 日，天龙集团当年发生净亏损 5,503.01 万元，累计亏
损 46,822.99 万元；股东权益为-8,555.94 万元，其中：归属于母公司的股东权益
为-12,723.29 万元；逾期借款及利息为 32,873.41 万元；投资性房地产 32,152.93
万元及固定资产 267.23 万元处于被法院查封状态。
公司董事会认为，中喜会计师事务所有限责任公司出具的"带强调事项段无
保留意见审计报告"，比较客观和真实地反映了公司 2012 年度的经营成果和财务
状况，充分揭示了公司面临的风险，符合公司实际情况。
针对强调事项所涉及内容，董事会认为：
报告期，公司控股股东发生变更，青岛太和恒顺通过司法途径成为公司控股
股东后，在改善公司财务状况、恢复持续经营能力、解决历史负债及为公司寻找
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战略投资者等问题上，做出很多努力，但未能扭转公司资金紧缺、债务沉重、累
计亏损的经营困境。
公司 2012 年度净利润为亏损，2012 年末净资产为负值，根据有关规定，股
票将实施退市风险警示，若 2013 年末净资产仍为负数，公司股票则会暂停上市。
公司董事会认为，如仅依靠现有资产和盈利能力，是无法应对面临的风险和
危机。在此背景下，为化解经营风险，避免退市，经筹划，公司在保持稳定的基
础上，拟通过非公开发行股票募集资金，收购资产和偿还历史遗留债务和补充流
动资金，从而实现业务转型，化解经营风险，恢复公司持续经营能力，彻底摆脱
困境。具体方案如下：
公司本次非公开发行股票数量为不超过 26,042 万股，募集资金总额为 10 亿
元。其中 5.7 亿元用于收购资产，4.3 亿元用于偿还公司债务及补充流动资金。
其中：
（1）收购汽车零部件制造业务相关资产，改善公司经营业绩，实现业务转
型，提升盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车
零部件制造业务相关的资产，包括香港泰信（其通过直接或间接方式合计持有威
斯卡特 100%股权）100%股权。收购完成后，公司将利用威斯卡特的品牌、技术、
管理、销售渠道等，对相关资产进行整合，提升公司的营收规模及盈利能力。公
司将转型成为汽车零部件制造企业。
（2）优化资产负债结构，偿还债务，降低财务风险，恢复公司经营能力和
盈利能力。
过去几年，公司采取各种办法，积极解决债务问题。2013 年度，公司拟继
续与债权人协商，妥善处理历史债务，解决影响公司持续经营的债务负担问题。
公司本次非公开发行股票发行完成后，资产负债结构得以优化，资产负债率
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将大幅下降，净资产将由负转正，为公司走上可持续经营道路奠定基础。
上述非公开发行股票方案已经公司 2013 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第
十一次会议审议通过。目前，公司本次非公开发行股票预案截止公告日（2013
年 4 月 10 日），拟收购资产的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工
作完成后，公司将根据审计评估的结果相应修订完善本次非公开发行股票预案，
召开本次非公开发行股票事项的第二次董事会进行审议，并提交股东大会审议。
总之，2013 年是公司避免暂停上市的关键之年，公司在保持稳定的基础上，
本着维护公司和投资者的利益原则，认真论证、推动并落实各项工作，争取早日
实现业务转型并恢复持续经营能力。
2、监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2012 年年度
报告披露工作的通知》等有关要求，公司监事会认真审阅年审会计师为公司 2012
年年度报告出具的审计报告，以及董事会对相关事项所作的专项说明后，认为：
中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具的带强调事项段无保留意见的
审计报告，符合公司的实际情况，真实、准确、完整的反映了公司的经营和财务
状况，充分揭示了公司面临的风险，有助于广大投资者了解公司的现状。
董事会对带强调事项所涉及的内容作了专项说明，反映了公司的经营现状和
面临的经营风险，提出了针对目前不利局面拟采取的具体措施。说明客观、真实,
符合公司的实际情况，同意董事会对年审会计师出具非标意见审计报告涉及事项
所作的说明。
监事会将持续关注、督促董事会和管理层加快工作进程，尽快化解公司经营
风险，使公司早日恢复盈利能力，走上健康持续发展道路，切实维护广大投资者
利益。
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