山西广和山水文化传播股份有限公司 2013 年年度报告摘要
山西广和山水文化传播股份有限公司
2013 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅
读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 *ST 山水 股票代码 600234
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 戴蓉 高蕴芳
电话 0351-4040922 0351-4040922
传真 0351-4039403 0351-4039403
电子信箱 rong4506@163.com tljt600234@163.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)
比上年
项 目 2013 年(末) 2012 年(末) 2011 年(末)
(末)增减
（%）
总资产 441,999,054.74 397,730,663.41 11.13 415,750,172.08
归属于上市公司股东的净资产 44,063,786.95 -127,232,908.97 不适用 -107,843,327.72
经营活动产生的现金流量净额 2,763,649.00 1,731,123.21 59.64 -16,479,843.07
营业收入 10,444,483.87 24,883,377.65 -58.03 68,400,213.87
归属于上市公司股东的净利润 33,563,745.70 -48,370,943.70 不适用 68,259,059.64
归属于上市公司股东的扣除非经常
-32,842,250.27 -43,000,770.86 不适用 -34,997,364.45
性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 不适用
基本每股收益（元／股） 0.17 -0.24 不适用 0.34
稀释每股收益（元／股） 0.17 -0.24 不适用 0.34
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2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交
报告期股东总数 11,221 10,652
易日末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 件股份数量 量
境内自然
黄国忠 9.88 20,000,000 质押
人
绵阳耀达投资有限 境内非国
8.94 18,107,160 无
公司 有法人
太原市人民政府国
有资产监督管理委 国家 4.59 9,296,840 无
员会
境内自然
黄飞丹 1.12 2,268,281 未知
人
境内自然
王君福 1.00 2,032,411 未知
人
境内自然
宋新春 0.85 1,712,750 未知
人
境内自然
梁海峰 0.83 1,682,300 未知
人
境内自然
景华 0.78 1,570,000 未知
人
境内自然
宋喜凤 0.76 1,545,201 未知
人
境内自然
邹华英 0.73 1,482,329 未知
人
第一大股东黄国忠先生和第二大股东绵阳耀达投资股份有限公司
分别回函公司，称其与公司其他前十名股东之间不存在关联关系,
上述股东关联关系或一致行动
也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。
的说明
公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情
况.
三、控股股东及实际控制人情况
3.1、公司 2013 年 4 月至今，无控股股东，无实际控制人。
3.2、控股股东和实际控制人变更情况的特别说明
2012 年末，公司控股股东为青岛太和恒顺投资有限公司。
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2013 年 4 月 16 日，通过司法划转，青岛太和恒顺投资有限公司不再持有本
公司股份，公司第一大股东为中铁华夏担保有限公司，公司第二大股东为绵阳耀
达投资有限公司。
随后，中铁华夏和绵阳耀达分别致函公司称：由于中铁华夏和绵阳耀达互
不存在关联关系，也不是一致行动人，且认为本公司前三大股东持股比例较低也
相近，任何一方不能单独拥有对上市公司的控制权，因此认为本公司无控股股东，
也无实际控制人。
2013 年 11 月 25 日，通过签署股份转让协议，黄国忠先生受让中铁华夏担
保有限公司持有本公司 20,000,000 股（占公司股本总数的 9.88%）股份，成为公
司第一大股东。
2014 年 4 月 2 日，公司第一大股东黄国忠先生致函公司称：本公司前三大
股东持股比例较低且相近，任何一方均不能单独拥有对上市公司的控制权，因此
从股权比例上分析，公司目前无控股股东。此外，黄国忠本人向本公司委派的董
事人数尚未达到公司董事会席位过半数，尚不足以控制本公司董事会。因此，按
照相关法律法规的规定，其尚不能认定为实际控制人。
同日，公司第二大股东绵阳耀达投资有限公司致函公司称：鉴于其为第二大
股东，关于本公司控股股东和实际控制人事宜，建议由本公司现任第一大股东界
定。
四、 管理层讨论与分析
1、公司基本情况
报告期内，公司第一大股东多次变更。2013 年 4 月，公司第一大股东由青
岛太和恒顺变为中铁华夏担保有限公司，4 月 23 日公司原董事长李同玉先生辞
职，经公司董事推举，由公司独立董事张朝元先生代行董事长职务，张朝元先生
在代理公司董事长职务期间，为公司正常运营及相关工作的开展起到了积极作
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用。2013 年 11 月，通过协议转让方式，公司第一大股东由中铁华夏担保有限公
司变为黄国忠先生。
报告期，时任大股东陆续推出非公开发行股票方案、脱困保壳方案以及重大
资产重组方案，但由于多种原因均未能如愿。
2012 年 12 月 31 日，公司股票停牌，时任第一大股东青岛太和恒顺投资有
限公司拟进行股份转让，2013 年 2 月推出公司非公开发行股票等方案，即拟通
过非公开发行股票募集资金用于收购与绵阳耀达投资有限公司相关联的汽车零
部件资产、偿还公司债务及补充流动资金等，该方案经 2013 年 4 月 8 日公司第
六届董事会第十一次会议有条件通过。2013 年 8 月，因涉及的拟收购资产审计
和评估等一系列工作尚未完成，无实质性进展且拟收购资产盈利能力较弱，实施
条件尚不成熟等原因，经董事会慎重研究后决定终止该方案。
2013 年 4 月 16 日，通过司法划转，青岛太和恒顺将持有本公司 38,107,160
股（占公司总股本总数的 18.82%）中的 20,000,000 股（占公司总股本数的 9.88%）
股份划转至中铁华夏担保有限公司名下；将 18,107,160 股（占公司总股本数的
8.94%）股份划转至绵阳耀达投资有限公司名下。青岛太和恒顺投资有限公司不
再持有公司股份。
2013 年 8 月 1 日，时任第一大股东中铁华夏担保有限公司推出脱困保壳方
案，即拟通过股东捐赠资产（向上市公司无偿捐赠一家公司 100%股权，该公司
将通过拍卖取得一块价值约 1.5 亿元左右的商住用地）；拟推动公司债务重组取
得债务重组收益等措施，达到净资产由负转正。董事会组织公司董事和相关人员
经过认真讨论后，认为该方案虽然基本围绕 2013 年净资产由负转正事宜，但未
根据董事前期提出的意见和建议进行修改、细化；是粗线条的意向性陈述，保壳
措施不具体，未考虑公司未来发展的可持续经营问题；可行性和可操作性不强，
实施过程存在重大不确定性，因此未获董事会通过。
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2013 年 8 月 12 日，中铁华夏担保有限公司推出非公开发行股票方案，拟募
集资金总额 3.5 亿元，主要用于在太原市建设铝、镁合金汽车零部件生产基地（产
品主要包括发动机缸体、变速箱壳体、汽车仪表盘等）和偿还公司部分债务及补
充流动资金。经公司董事会审慎研究后，认为股东筹划的非公开发行股票方案未
对公司急需解决避免暂停上市问题充分考虑；该方案缺乏与公司董事有效沟通；
方案中对募投项目的土地、立项、风险控制等方面的分析不详尽，存在重大不确
定性；方案对募投项目未来财务测算依据不足，对项目实施的可能性与可靠性无
法详尽判断，或然性太强，可行性可操作性不强；募投项目与现有股东的业务可
能涉及同业竟争的问题。因此，未获董事会通过。
2013 年 11 月 25 日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有
限公司持有本公司 20,000,000 股（占公司总股本数的 9.88%）股份，成为公司第
一大股东，中铁华夏担保有限公司不再持有公司股份。
之后，黄国忠先生相继提出拟协助上市公司使净资产由负转正的相关债务重
组、赠予资产方案，以及解决上市公司可持续发展问题的重大资产重组方案，拟
推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司
100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司 100%股权等重大资产重组事
宜。
2013 年 12 月 27 日，公司第一大股东黄国忠先生向公司赠予现金 5,539.77
万元，2013 年 12 月 30 日，公司将黄国忠先生赠予的款项全部向债权人交通银
行股份有限公司深圳深南中支行支付完毕，此事项使公司账面负债额减少 9,261
万元，并获得债务重组收益约 3,721 万元；
2013 年 12 月 25 日，黄国忠先生与公司债权人青岛龙力生物技术有限公司
签署《债权转让协议》，受让青岛龙力对公司的全部债权，2013 年 12 月 30 日，
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黄国忠先生单方面、无条件、不可撤销地豁免了本公司对其的该项债务，此事项
使公司账面负债额减少 11,211.40 万元。
2014 年 2 月，受本公司诉讼事项影响，黄国忠先生与前述重组交易对方的
谈判未能继续。公司拟进行的重大资产重组终止。
与此同时，黄国忠先生为解决上市公司债务问题，并补充流动资金用于公司
培育和发展新业务，为公司后续发展扫清障碍，向上市公司提出非公开发行股票
申请，即上市公司拟向广西钲德宇胜投资有限责任公司发行股份募集资金总额
51,600 万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司债务和补充流动资金以用于
培育和发展新业务，以彻底改善公司财务状况，提高公司盈利能力。此事项已经
公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，其他后续工作正在积极推进。
基于公司主营业务仅为自有房屋租赁，根据公司未来业务发展需要，经 2014
年第二次临时股东大会批准，公司名称变更为“山西广和山水文化传播股份有限
公司”；经营范围也定位于旅游文化及相关产业，包括旅游资源的运营，营业性
演出，文化演出策划、酒店管理等，同时还将业务范围衍生到与此相关电影、电
视剧、动漫产业等。
2014 年 3 月 18 日，经山西省工商行政管理局核准，完成了工商变更登记手
续，取得山西省工商行政管理局核发的营业执照（详见公司相关公告）。
2、报告期经营情况
报告期内，公司业务单一，仍以公司本部自有房屋租赁收入为主。
全资子公司珠海金正电器有限公司自 2012 年 7 月底已停产并拟提请破产；
全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务基本停滞；
控股子公司山西金正光学科技有限公司为 2010 年推出的非公开发行股票募
投项目，近两年因控股股东数次变更等多种主、客观原因而搁置，未有新的进展。
根据股东建议，公司未来将对该项目的技术先进性和商业可行性以及是否更新相
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关技术和设备等事项进行充分、严密论证，并在可能情况下，以现有土地和厂房
为基础，引进适合的投资人，以尽可能减少损失或增加上市公司的盈利能力。
2013 年度，公司实现营业收入 1,044.45 万元，实现营业利润 3,181.94 万元，
实现归属于母公司所有者的净利润 3,356.37 万元。具体如下：
(一) 主营业务分析
1、报告期公司利润表构成项目同比发生重大变化的说明
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 10,444,483.87 24,883,377.65 -58.03
营业成本 151,064.17 15,611,425.23 -99.03
销售费用 343,870.68 1,003,183.75 -65.72
管理费用 16,400,115.44 26,253,734.39 -37.53
公允价值变动收益 73,976,200.00 4,652,200.00 1,490.13
投资收益 8,662,235.82 -100.00
营业外收入 39,354,742.13 48,901.41 80,377.72
营业外支出 28,430,896.16 8,908,224.25 219.15
所得税费用 18,494,050.00 3,033,959.48 509.57
资产减值损失 18,463,975.18 18,719,749.96 -1.37
变动原因说明：
原合并报表范围内子公司是指珠海市金正电器有限公司，现为被宣告清理整
顿的原子公司，2012 年 10 月 31 日,已不再合并报表范围。
（1）营业收入本年比上年减少的主要原因是本期减少原合并范围内子公司
销售收入所致；
（2）营业成本本年比上年减少的主要原因是本期营业收入减少所致；
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（3）销售费用本年比上年减少的主要原因是本期减少原合并范围内子公司
销售费用所致；
（4）管理费用本年比上年减少的主要原因是本期减少原合并范围内子公司
管理费用所致；
（5）公允价值变动收益本年比上年增加的主要原因是本期投资性房地产公
允价值增加所致；
（6）投资收益本年比上年减少的主要原因是同期减少合并范围内子公司形
成投资收益，本期无此事项所致；
（7）营业外收入本年比上年增加的主要原因是本期进行债务重组获得债务
重组收益所致；
（8）营业外支出本年比上年增加的主要原因是本期计提担保损失所致；
（9）所得税费用本年比上年增加的主要原因是本期投资性房地产公允价值
增加相应增加递延所得税费用所致；
(10)资产减值损失本年比上年减少的主要原因是同期不合并珠海市金正电
器有限公司后，对其长期股权投资计提减值损失，本年为计提的山西金正光学无
形资产减值损失。
2、 收入
（1）收入影响因素分析
2012 年 7 月以后，公司子公司珠海金正电器有限公司停产并拟提请破产后，
公司主要收入来源基本为自有房屋租赁收入。具体如下：
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 0.96
贸易 188,956.87 151,064.17 20.05 -76.02 -76.31
个百分点
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租赁业 10,255,527.00 100.00 -0.04
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 19.31
视频产品 188,956.87 151,064.17 20.05 -98.35 -98.67
个百分点
租赁业 10,255,527.00 100.00 -0.04
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北地区 10,444,483.87 -36.23
华南地区 -100.00
华中地区 -100.00
西南地区 -100.00
海外地区 -100.00
合 计 10,444,483.87 -100.00
（2）主要销售客户情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
太原新天龙经营管理有限公司 9,750,000.00 93.35
金峰房地产集团有限公司 177,924.00 1.70
山西东达房地产开发有限公司 136,583.00 1.31
山西嘉诚达工贸有限公司 118,750.00 1.14
太原三友精品商厦有限公司 87,949.20 0.84
合 计 10,271,206.20 98.34
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
工业 原材料 1,746,770.73 13.99 -100.00
工业 人工工资 2,024,382.00 16.22 -100.00
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工业 折旧 183,768.00 1.47 -100.00
工业 能源 159,680.54 1.28 -100.00
工业 其他 7,732,094.87 61.93 -100.00
贸易 151,064.17 100.00 637,761.96 5.11 -76.31
合计 151,064.17 100.00 12,484,458.10 100.00 -98.79
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
视频产品 151,064.17 100.00 11,391,226.93 91.24 -98.67
LED 中小
尺寸背光 1,093,231.17 8.76 -100.00
源
合计 151,064.17 100.00 12,484,458.10 100.00 -98.79
(2) 主要供应商情况
目前，公司主要业务单一，仅为自有房屋租赁。
4、现金流 单位:元
项目 2013 年 2012 年 变动幅度%
经营活动产生的现金流量净额 2,763,649.00 1,731,123.21 59.64
投资活动产生的现金流量净额 -5,726,700.00 -1,530,586.34 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 2,061,087.00 -6,001,470.35 不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响 51,110.44 -100.00
(二)资产、负债情况分析
1、报告期公司资产负债表构成项目同比发生重大变化的说明
单位:元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
应收账款 68,684.82 0.02 187,083.67 0.05 -63.29
存货 120,868.82 0.03 359,482.05 0.09 -66.38
在建工程 10,784,991.96 2.44 17,341,618.10 4.36 -37.81
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无形资产 20,017,550.00 4.53 41,775,320.00 10.50 -52.08
短期借款 17,550,000.00 3.97 72,838,116.56 18.31 -75.91
应付账款 19,575,413.22 4.43 31,826,339.36 8.00 -38.49
应付利息 10,103,225.19 2.29 44,061,991.02 11.08 -77.07
其他应付款 131,176,197.83 29.68 224,194,441.64 56.37 -41.49
预计负债 62,367,935.93 14.11 34,681,180.75 8.72 79.83
递延所得税负债 113,959,549.41 25.78 65,686,716.43 16.52 73.49
资本公积 263,666,249.82 59.65 125,933,299.60 31.66 109.37
变动原因说明：
（1）应收账款本年比上年减少的主要原因是本期收回应收货款所致；
（2）存货本年比上年减少的主要原因是本期销售库存商品所致；
（3）在建工程本年比上年减少的主要原因是本期根据山西金正光学厂房等工程
造价结果调整原预估工程款所致；
（4）无形资产本年比上年减少的主要原因是本期摊销无形资产及计提无形资产
减值准备所致；
（5）短期借款本年比上年减少的主要原因是本期归还短期借款所致；
（6）应付账款本年比上年减少的主要原因是本期支付山西金正光学部分工程款
及根据工程造价结果调整原预估工程款所致；
（7）应付利息本年比上年减少的主要原因是本期归还短期借款后豁免利息所致；
（8）其他应付款本年比上年减少的主要原因是本期大股东代为偿还借款并豁免
债务所致；
（9）预计负债本年比上年增加的主要原因是以前年度发生的担保事项在本期增
加的利息计提担保损失所致；
（10）递延所得税负债本年比上年增加的主要原因是本期投资性房地产公允价值
与计税基础差异增加及捐赠、豁免调整增加递延所得税负债所致。
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（11）资本公积本年比上年增加的主要原因是本期第一大股东捐赠及豁免公司债
务所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
单位:元
本期公允价值 计入权益的累计 本期计提
项目 期初金额 期末金额
变动损益 公允价值变动 的减值
投资性房地产 321,529,300 73,976,200 252,542,299.28 395,505,500
2013年12月31日投资性房地产的公允价值业经中瑞国际资产评估（北京）有
限公司出具了中瑞评报字[2014]第0308019号《太原天龙集团股份有限公司以财
务报告为目的所涉及投资性房地产评估项目资产评估报告》。
(五) 投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
报告期内，公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
报告期内，公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
（1）全资子公司
太原天龙恒顺贸易有限公司（原太原天龙金正电器有限公司）注册资本 500
万元人民币，本公司占 100%股权。主要经营业务为电子产品及家用电器的销售
等。截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额为 224.61 万元，所有者权益 163.65 万元，
营业收入 20.35 万元，净利润为-46.65 万元。
（2）控股子公司
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2011 年 1 月 7 日，经山西省工商行政管理局核准，本公司与韩国纳米系统
有限公司合资成立山西金正光学科技有限公司（以下简称“山西金正光学”）。其
为 2010 年公司拟进行的非公开发行股票拟募投项目，营业执照经营范围为生产
和销售光学薄膜等光学材料。
根据协议、公司章程的规定山西金正光学注册资本为 15,385 万元，本公司
占 65%股权，由两股东分期于金正光学成立后两年内缴清。其中第一期出资已经
缴足，本公司现金出资 1,500 万元，韩国纳米系统有限公司专有技术出资 5,029.71
万元（该项专有技术出资业经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中
铭评报字（2010）第 8009 号《资产评估报告》）。关于第二期出资，由于公司股
东数次发生变更等多种原因，前次非公开发行申请撤回并终止，做为募投项目的
山西金正光学项目一直未能如期进行，现公司正根据新《公司法》相关规定，积
极与其股东及相关方协商公司章程及工商变更等相关事宜。
目前，山西金正光学已取得山西省国土资源厅太原经济技术开发区土地分局
出让的地块，出让宗地为 13,646 平方米，土地使用权出让金已支付完毕，并取
得土地使用证，用途为工业用地，土该使用权出让年期为 50 年，厂房建设主体
已初步完工。
经公司征询，第一、第二大股东认为：（1）对于山西金正光学项目因控股股
东多次发生变更且非公开发行未能顺利实施导致该项目搁置；（2）该项目已经在
土地、厂房钢构等方面进行了较多前期投入并初步形成较高利用价值的经营性资
产，存在进一步推进项目或与他方合作的可能性。因此为尽可能减少本公司因终
止该项目而导致项目前期的投入形成实质性损失，下一步建议公司董事会对该项
目的技术先进性和商业可行性以及是否更新相关技术和设备等事项进行充分、严
密的论证，并在可能的性况下，以现在土地和厂房为基础，积极引进有实力的产
业投资人共同合作，以尽可以减少损失或增加上市公司的盈利能力。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2013 年年度报告摘要
本报告期末，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对山西金正
光学项目进行评估，并依据评估结果对其专有技术计提无形资产计减值准备
11,564,550.00 元，符合谨慎性原则。
截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额为 4,699.80 万元，所有者权益 1,404.52
万元，无营业收入，净利润为-2,661.31 万元。
（3）参股公司
太原市三晋大厦有限公司，注册资本 100 万元人民币，本公司占 40.08%股
权（该公司不在公司合并报表范围）。主要经营业务为餐饮、住宿等。截止 2013
年 12 月 31 日，资产总额为 21,024.79 万元，所有者权益-29,852.43 万元，营业收
入 4,044.00 万元，净利润为-3,324.04 万元。
（4）被宣告清理整顿的原子公司
珠海金正电器有限公司（以下简称"珠海金正电器"），公司拥有其 100%股权，
为公司的全资子公司，主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。由于珠海
金正电器业务萎缩，连续多年亏损，无法维持正常生产经营活动。2012 年 7 月
27 日经公司研究决定并经公司董事会和股东大会批准，拟向法院提请其破产。
2012 年 10 月 31 日后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益
法核算。
关于珠海市金正电器有限公司破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需
向法院缴纳相关费用后提交申请材料。
截止 2012 年 10 月 31 日，珠海金正电器资产总额为 447.50 万元，负债总额
3,211.86 万元。
4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
山西广和山水文化传播股份有限公司
二零一四年四月十日
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