证券代码：600234        证券简称：山水文化       编号：临 2014--143




           山西广和山水文化传播股份有限公司
收到《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重
 大资产重组预案的审核意见函》并延期复牌的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     2014 年 9 月 5 日，因山西广和山水文化传播股份有限公司（以

下简称“公司”“上市公司”）第二大股东北京六合逢春文化产业投

资有限公司（以下简称“六合逢春”）筹划涉及上市公司的重大资产

重组事项，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（临 2014-104

号公告），经申请，公司股票自 2014 年 9 月 5 日起停牌。

      2014 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议

通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》等

议案。

      2014 年 12 月 16 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对

山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见

函》（上证公函【2014】2525 号）（以下简称《审核意见函》），

无法按期回复，经上海证券交易所要求，对《审核意见函》主要内容


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公告如下：

     一、关于本次资产收购的股权转让协议

     1、根据协议，如你公司未履行第二次交割的首期付款义务，你

公司须放弃收购标的资产剩余 49%股权，并将已取得 51%股权退还资

产出让方，你公司已支付的对价不再退回。请补充披露上述资产交割

安排，解释该条款设置的原因及公平性，并同时说明如公司未履行第

二次交割涉及的后续三期付款义务，公司可能承担的责任和损失。你

公司须就前述事项作重大风险提示。

     2、根据协议，公司本次交易标的资产第二次交割的条件是标的

资产 2015 年 1-6 月经审计后的净利润不低于 1500 万元。请说明上述

净利润是否应考虑扣除非经常性损益；并明确说明如净利润低于 1500

万元，标的资产剩余 49%股权是否终止交割。

     3、根据协议，你公司及出让方若违反协议约定的内容，将承担

相应的违约责任。请补充披露协议中规定的违约责任。

     二、关于上市公司的支付能力

     根据重组预案，你公司拟通过向第三方向公司借款的方式，筹集

本次重大资产收购所需的资金。请补充披露该第三方名称及相关借款

金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排，并说明该第

三方与公司及交易对手是否存在关联。你公司应就该借款事项作重大

风险提示。

     三、关于重组完成后标的资产的控制权

     1、根据协议，本次交易标的资产完成首次 51%股权交割后，出

让方有权推举标的公司董事会 5 名成员中的 2 人，但标的公司重大事
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项需 2/3 董事会成员同意方可通过。请补充披露上述协议内容，说明

公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳

入你公司合并报表范围，并提供披露财务顾问和会计师意见。你公司

应就前述事项作重大风险提示。

     2、根据重组预案，你公司在此次重大资产重组前，从未涉足过

游戏类业务。请补充披露你公司是否具有经营游戏类业务的相关经

验，并同时说明此次重大资产重组完成以后，能否对公司主营业务进

行有效管理。

     四、关于标的资产的定价依据

     1、根据重组预案，若标的公司经评估确认的价值低于 3.6 亿元，

交易双方另行协商交易价格。请补充披露如出现评估确认的价值低于

3.6 亿元，交易价格的确定依据，并就该情况下本次交易能否继续实

施进行重大风险提示。

     2、根据重组预案，标的公司首期交割的 51%股权交易价格为 1.53

亿元，第二期交割的 49%股权交易价格为 2.07 亿元。请补充披露同

一交易中，同一股权的不同部分交易定价存在差异的原因。

     3、根据重组预案，标的公司成立以来历次增资和股权转让价格

与本次股权交易价格存在差异。请补充披露上述差异产生的原因。

     五、关于标的资产的未来经营状况

     1、根据重组预案，标的公司主要经营资产《三国战神》游戏的

日活跃用户总数自 2014 年 9 月 30 日开始出现大幅下降。请补充披露

日活跃用户总数大幅下降对游戏收入的影响、日活跃用户总数与付费

用户的关系。同时，结合移动终端游戏的平均生命周期，请补充披露
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《三国战神》目前所处的移动终端游戏的生命周期的具体阶段，并进

行重大风险提示。

     2、根据重组预案，你公司未按中国证监会《关于重大资产重组

涉及游戏公司有关事项的问题与解答》等规定，披露标的资产的运营

情况，包括但不限于充值消费比、玩家的年龄和地域分布等。请你公

司补充披露前述事项。

     3、根据重组预案，标的公司将在 2015-2019 年内分别上线约 2

款、2 款、3 款、3 款、3 款移动游戏产品。请你公司结合游戏行业的

一般情况，说明上述移动游戏产品上线失败的可能性，并进行重大风

险提示。

     4、根据重组预案，标的公司相关核心技术人员对你公司进行了

竞业禁止及任职期限的承诺。请你公司补充披露标的公司任职承诺人

员的名单及承诺期限，并披露相关承诺函。同时，说明上述人员任职

承诺期满后，如选择离职，对公司可能产生的影响。

     六、关于此次重大资产重组相关会计处理

     根据重组预案，你公司本次重大资产重组将采用购买法进行企业

合并的会计处理。请补充披露《三国战神》游戏是否需要在合并报表

中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊

销对收购完成后合你公司并报表归属母公司净利润的影响，并同时披

露财务顾问和会计师意见。

     七、关于前次非公开发行事宜

     你公司已与 2014 年 2 月披露非公开发行预案，发行对象为公司

实际控制人黄国忠控制的广西钲德。请披露该次非公开发行目前的进
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展情况，以及与此次重大资产重组的关系。

     八、关于内幕信息知情人核查

     请你公司自查并补充披露内幕知情人在公司重大资产重组停牌

前 6 个月内的交易情况。



     目前，公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行

回复并请中介机构对有关问题发表意见。鉴于公司无法在原定时间即

2014 年 12 月 24 日复牌，经申请，公司股票自 2014 年 12 月 24 日起

继续停牌。

     公司计划于 2014 年 12 月 24 日召开第七届董事会第二次临时会

议，审议与本次重大资产重组事项相关的《附生效条件的转让成都掌

沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》等议案，并在完成对

《审核意见函》的回复后一并发布公告。

     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

     特此公告。




                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                二零一四年十二月二十四日




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