证券代码：600234         证券简称：山水文化       编号：临 2014--145




            山西广和山水文化传播股份有限公司
           第七届董事会第二次临时会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市

公司”“山水文化”）第七届董事会第二次临时会议通知已通过专人

送达、传真、电话等方式发出，会议于 2014 年 12 月 24 日以通讯方

式召开。会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议的召集、召开程序符合

《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决

通过如下决议：

     一、审议通过公司关于签署《附生效条件的转让成都掌沃无限科

技有限公司股权之协议书的补充协议》的议案

     2014 年 12 月 9 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关

于以现金方式实施重大资产购买的议案》，并签署了《关于附条件生

效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》（《股权转让协议

书》）。

     2014 年 12 月 10 日，《山西广和山水文化传播股份有限公司重大

资产购买预案》首次披露后，交易各方经充分协商，对《股权转让协


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议书》可能存在的未明确约定之处进行了补充约定，同时，在双方权

利义务及风险设置条款方面进行了更有利于保护上市公司利益的条

款调整。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发

出。

       二、审议通过《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购

买预案》及其摘要（修订稿）

       具体内容详见同日《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易

所网站《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及

其摘要（修订稿）。

        表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

        本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发

出。

       三、审议通过公司关于《撤销对<公司章程>修订》的议案

       2014 年 12 月 9 日，公司第七届董事会第三次会议决议通过了修

改公司章程相关条款（详见公司临 2014—138 号公告）。之后，公司

收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有

关公司章程修改事项的问询函》。

       公司内部沟通和讨论后，决定撤销前述第七届董事会第三次会议

决议通过《公司章程》的修订案，并不再提交股东大会进行审议（详

见公司同日发布的临 2014—147 号公告）。


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     公司最终版《公司章程》全文详见同日上海证券交易所网站。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     特此公告。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                               二零一四年十二月三十日




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