股票代码：600234 股票简称：山水文化 上市地点：上海证券交易所
山西广和山水文化传播股份有限公司
重大资产购买预案摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
成都市高新区益州大道中段 1800
张涛
号移动互联大厦 1903 室
成都五岳天下银科投资合伙企 成都高新区天府大道北段 1480 号 4
业（有限合伙） 楼 411 室
成都真顺时代股权投资基金管 成都高新区天益街 38 号 3 栋 1 层附
理中心（有限合伙） 6号
合之力泓轩（上海）创业投资中
上海市长宁区宣化路 28 号 B601 室
心（有限合伙）
山东艾格拉斯信息科技有限公 山东省日照市东港区高新技术产业
司 开发区国际服务外包基地 1 楼
孔毅 北京昌平区回龙观龙腾苑 3 区
北京市海淀区知春路盈都大厦 D 座
王海鹏
3028
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
董事会声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本预
案全文的各部分内容。本预案全文同时刊载上交所（www.sse.com.cn）网站；
备查文件的查阅方式为：山西广和山水文化传播股份有限公司。
本公司董事会及全体董事保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据
尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在山西广和山水文化传播股份有限
公司重大资产购买报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所
引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
1-2
交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1-3
目录
董事会声明 ....................................................... 2
交易对方声明 ..................................................... 3
目录 ............................................................. 4
释义 ............................................................. 6
一、常用词语解释 ................................................................................................................. 6
二、专业术语解释 ................................................................................................................. 7
第一节上市公司基本情况 ........................................... 8
第二节 交易概述及交易标的情况 ................................... 9
一、交易概述 ......................................................................................................................... 9
二、掌沃无限基本情况.......................................................................................................... 9
第三节方案设计 .................................................. 38
一、本次交易现金支付及股权过户安排 ............................................................................ 38
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 42
三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 42
四、本次交易预估值............................................................................................................ 43
（一）本次交易标的评估方法 ............................................................................................ 43
（二）本次交易标的评估结果选取 .................................................................................... 43
（三）预估结果及增值率.................................................................................................... 43
（四）增值原因分析............................................................................................................ 43
五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................................... 45
（一）业绩承诺 ................................................................................................................... 45
（二）业绩补偿安排............................................................................................................ 45
第四节其他重要事项 .............................................. 47
一、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................................ 47
二、本次交易的背景............................................................................................................ 47
三、本次交易的目的............................................................................................................ 48
四、交易对方基本情况........................................................................................................ 49
五、重大风险提示 ............................................................................................................... 50
六、股票交易情况 ............................................................................................................... 55
1-4
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形”的说明........................................................................................................ 58
八、关于本次重大资产购买资金来源的说明 .................................................................... 58
九、本次交易与非公开发行股票事项的关系 .................................................................... 59
十、《补充协议》对原《股权转让协议书》的条文修订情况 .......................................... 59
1-5
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案摘
本预案摘要 指
要（修订版）
预案 指 山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案
本公司、公司、上市公
指 山西广和山水文化传播股份有限公司
司、山水文化
掌沃无限、标的公司 指 成都掌沃无限科技有限公司
交易标的、标的资产 指 成都掌沃无限科技有限公司100%股权
成都掌沃无限科技有限公司全体7名股东，即张涛、山东艾
格拉斯信息科技有限公司、成都五岳天下银科投资合伙企业
交易对方、售股股东 指 （有限合伙）、成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限
合伙）、合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）、
孔毅和王海鹏
“售股股东”持有的掌沃无限51%股权，本次交易第一期交割
标的股权1 指
股权
“售股股东”持有的掌沃无限剩余49%股权，本次交易第二期
标的股权2 指
交割股权
五岳天下 指 成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）
真顺时代 指 成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）
合之力泓轩 指 合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）
艾格拉斯 指 山东艾格拉斯信息科技有限公司
本次重组、本次交易、 本公司以现金方式分期支付交易对价及收购掌沃无限全体
指
本次重大资产重组 股东100%股权之事项
《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权
《股权转让协议书》 指
之协议书》
《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权
《补充协议》 指
之协议书的补充协议》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
天风证券股份有限公司，山西广和山水文化传播股份有限公
独立财务顾问 指
司就本次交易聘请的独立财务顾问
天风证券 指 天风证券股份有限公司
锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
中瑞国际、评估机构 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
中喜审计、审计机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
1-6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语解释
由美国苹果公司开发的闭源操作系统，用于智能移动终端设
IOS系统 指 备。目前市场使用 IOS 系统的智能移动终端设备为苹果旗下
系列产品，包括 iPhone、iPad、iPod Touch 等
是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使
Android系统 指 用于智能移动终端，如智能手机和平板电脑，由 Google 公司
和开放手机联盟领导及开发
Day Active User，日活跃用户，指在当天登录过游戏的用户
DAU 指
数量
Average Revenue Per Paying User，时间段内，消费额除以付
ARPPU 指 费用户数，一般使用月 ARPPU 值来对游戏进行分析，即月
消费额除以月付费用户数
MMO 指 Massively Multiplayer Online 的缩写，翻译为大型多人在线
Massively Multiplayer Online Action Role Playing Game 的缩
MMOARPG 指
写，翻译为大型多人在线动作角色扮演游戏
Free to Play，即免费游戏模式，玩家可以免费注册、登录游
FTP 指
戏，但可以通过支付费用购买道具来获取更高的游戏体验
PVP 指 Player VS Player 的缩写，玩家与玩家在游戏内对战、竞技
PVE 指 Player VS Environment 的缩写，玩家与游戏内设的怪物对战
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-7
第一节上市公司基本情况
股票代码 600234
股票简称 山水文化
实际控制人 黄国忠 9.88%
重大资产重组停牌公告日 2014 年 9 月 5 日
由于公司正在筹划非公开发行股票事宜，因此复牌时间待
拟复牌日期
定，但预计不晚于 2014 年 1 月 9 日
1-8
第二节 交易概述及交易标的情况
一、交易概述
本次交易中山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓
轩、孔毅及王海鹏等 7 名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限 100%股权。
标的股权将分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限 51%股权，在上市公
司股东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余 49%股权，在标
的公司 2015 年上半年审计报告出具后，且标的公司 2015 年 1-6 月经审计后的净
利润不低于 1,500 万元时实施。根据《股权转让协议书》，前述净利润系经上市
公司指定的具有证券从业资格的审计机构审计确认后目标公司合并报表的数
值，为扣除非经常性损益后的净利润，但不扣除目标公司通过长期经营形成/取
得的投资收益、政府补贴和税收返还。
根据交易双方签署的《股权转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以
具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评
估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易中，标的资产掌沃无限 100%股权
预估值约 3.6 亿元。若标的股权价值经评估确认的价值低于 3.6 亿元，则各方同
意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、掌沃无限基本情况
本次资产重组的交易标的为掌沃无限100%股权。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案
中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终
数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重组报
告书中予以披露。
（一）基本信息
公司名称 成都掌沃无限科技有限公司
1-9
公司性质 有限责任公司
注册地 成都市高新区府城大道西段 399 号 7 栋 3 单元 15 层 1505 号
办公场所 成都市高新区益州大道中段 1800 号移动互联大厦 1903 室
法定代表人 王海鹏
注册资本 555.5556 万元
成立日期 2012 年 9 月 26 日
营业期限 2012 年 9 月 26 日至永久
工商登记号码 510109000344090
税务登记号码 川税字 510198054912419 号
组织机构代码
05491241-9
证号码
计算机信息技术研发；开发、销售计算机软硬件、电子产品并提供技术
咨询、技术服务、技术转让；通讯工程设计及施工（凭资质许可证经营）；
经营范围
销售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；商务咨
询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（二）历史沿革
1、2012 年 9 月，公司设立
2012 年 9 月，自然人王海鹏、张涛、严方军、孔毅、黄金雨出资设立了掌
沃无限，注册资本为 500 万元，首期实缴资本为 100 万。四川天仁会计师事务所
有限责任公司出具了“川天仁会司验字[2012]第 9-121 号”《验资报告》，对掌沃
无限首期注册资本缴纳情况进行了验证。2012 年 9 月 26 日，掌沃无限取得了成
都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：510109000344090）。
掌沃无限设立时的股权结构如下：
实缴出资额（万 实缴出资比例
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
元） （%）
王海鹏 255 51 100 100
张涛 120 24 - -
严方军 50 10 - -
孔毅 37.5 7.5 - -
黄金雨 37.5 7.5 - -
合计 500 100 100 100
2、2013 年 1 月，第一次股权转让
2013 年 1 月 25 日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资
135 万元（实缴出资 0 万元，占注册资本的 27%），转让给张涛，同意严方军将持
掌沃无限 50 万元出资（实缴出资 0 万元，占注册资本的 10%）转让给张涛。
2013 年 1 月 25 日，张涛分别与王海鹏、严方军签署《股权转让协议》并办
1-10
理了股权转让手续。
本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 实缴出资比例
股东名称 出资比例（%）
元） 元） （%）
王海鹏 120 24 100 100
张涛 305 61 - -
孔毅 37.5 7.5 - -
黄金雨 37.5 7.5 - -
合计 500 100 100 100
3、2013 年 10 月，第二次股权转让
2013 年 10 月 8 日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资
45 万元（实缴出资 45 万元，占注册资本的 9%），转让给真顺时代，同意张涛将
持掌沃无限 5 万元出资（实缴出资 0 万元，占注册资本的 1%），转让给真顺时代。
2013 年 10 月 8 日，真顺时代分别与张涛、王海鹏签署了《股权转让协议》
并办理了股权转让手续。
本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 实缴出资比例
股东名称 出资比例（%）
元） 元） （%）
王海鹏 75 15.0% 55 55
张涛 300 60.0% - -
真顺时代 50 10.0% 45 45
孔毅 37.5 7.5% - -
黄金雨 37.5 7.5% - -
合计 500 100 100 100
4、2013 年 11 月，第一次增资并缴足注册资本
2013 年 10 月 16 日，掌沃无限召开股东会，同意吸纳五岳天下为公司新股
东。公司注册资本由 500 万元增加至 555.56 万元，由五岳天下以货币方式出资。
同时，公司实收资本由 100 万元增加至 555.56 万元，其中，王海鹏出资 20 万元，
张涛出资 300 万元，孔毅出资 37.5 万元，黄金雨出资 37.5 万元，真顺时代出资
5 万元，五岳天下出资 55.56 万元，均为货币出资。
根据四川天仁会计师事务所有限公司出具的“川天仁会司验字[2013]第
10-68 号”《验资报告》，截至 2013 年 10 月 22 日，掌沃无限已收到全体股东缴
纳的注册资本 455.56 万元。
2013 年 11 月 1 日，掌沃无限取得了本次注册资本变更对应的《企业法人营
1-11
业执照》（注册号：510109000344090）。本次增资及实收资本变更完成后，掌沃
无限股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 实缴出资比例
股东名称 出资比例（%）
元） 元） （%）
王海鹏 75 13.50% 75 13.50%
张涛 300 54.00% 300 54.00%
五岳天下 55.56 10.00% 55.56 10.00%
真顺时代 50 9.00% 50 9.00%
孔毅 37.5 6.75% 37.5 6.75%
黄金雨 37.5 6.75% 37.5 6.75%
合计 555.56 100 555.56 100
5、2014 年 3 月，第三次股权转让
2014 年 3 月 5 日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资
69.17 万元（实缴出资 69.17 万元，占注册资本的 12.45%）转让给艾格拉斯，同
意黄金雨将持掌沃无限 15.28 万元出资（实缴出资 15.28 万元，占注册资本的
2.75%）转让给艾格拉斯，同意孔毅将持掌沃无限 27.78 万元出资（实缴出资 27.78
万元，占注册资本的 5%）转让给合之力泓轩，同意张涛将其持有掌沃无限 11.11
万（实缴出资 11.11 万元，占注册资本的 2%）转让给五岳天下，同意真顺时代
将其持有掌沃无限 22.22 万出资（实缴出资 22.22 万元，占注册资本的 4%）转
让给五岳天下，同意黄金雨将其持有掌沃无限 22.22 万出资（实缴出资 22.22 万
元，占注册资本的 4%）转让给五岳天下。
2014 年 3 月 5 日，前述股权转让方及受让方分别签署了《股权转让协议》，
并办理了股权转让手续。
本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%） 实缴出资比例（%）
（万元） （万元）
张涛 288.89 52 288.89 52
王海鹏 5.83 1.05 5.83 1.05
孔毅 9.72 1.75 9.72 1.75
真顺时代 27.78 5 27.78 5
五岳天下 111.11 20 111.11 20
艾格拉斯 84.44 15.2 84.44 15.2
合之力泓轩 27.78 5 27.78 5
合计 555.56 100 555.56 100
（三）产权控制关系
1-12
本次交易之前，掌沃无限的控股股东及实际控制人为张涛先生，关于张涛的
具体情况见“第三节/二、交易对方详细情况/（一）张涛”。
截至目前，掌沃无限的产权控制关系如下图所示：
（四）主营业务情况
1、掌沃无限主营业务概述
掌沃无限的主营业务为移动网络游戏的开发。掌沃无限成立于 2012 年，在
设立之初就从事移动网络游戏的研发。2012 年开始，以智能手机游戏为主的移
动网络游戏市场迅速发展，掌沃无限运营团队借助之前积累的丰富的移动网络游
戏研发经验，成功于 2014 年 6 月推出了第一款移动网络游戏《三国战神》。最近
几年，随着智能移动终端设备的普及，IOS 和 Android 系统的市场占有率不断提
升，掌沃无限的产品开发方向主要聚焦于 IOS 和 Android 移动终端游戏市场，并
致力于开发 MMOARPG（大型多人在线动作角色扮演类游戏）移动终端游戏。2013
年末《三国战神》获得中国移动开发者大会(MDCC)“金玩奖”最佳新锐游戏称号。
截至 2014 年 11 月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过 355.49 万人，累计充
值金额达到 4,709.68 万元。
2、掌沃无限所处行业基本情况
（1）移动终端游戏行业简述
游戏行业涉及电子游戏的开发、运营、销售等经济领域，属于文化娱乐业的
重要组成部分。根据《2013 年度中国游戏产业分析报告》的分类，游戏产业按
1-13
其运行终端可以分为 PC 游戏、移动终端游戏以及专用设备游戏。其中，移动终
端游戏是指安装运行在智能手机或平板电脑等移动终端上的游戏软件。目前，国
内知名的移动终端游戏有《我叫 MT》、《掌门》和《时空猎人》等。
掌沃无限主营业务为开发移动终端设备上运行的游戏，属网络游戏行业中的
移动终端游戏行业。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，掌沃无限
属于“I64 互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，掌沃无
限属于“I6420 互联网信息服务”业。
单机游戏 客户端游戏
PC 游戏
网络游戏 网页游戏
游戏产业 移动终端游戏
社交游戏
专用设备游戏
资料来源：2013 年中国游戏产业分析报告
（2）移动终端游戏市场产业链构成
目前，移动终端游戏行业已经形成自身的产业链。移动游戏开发商，移动游
戏发行商和移动游戏渠道商构成了移动终端游戏产业链的主体。开发商从内容资
源提供商处获得产品 IP（知识产权），进行游戏的研发，开发出满足用户需求的
产品。通常开发商会负责游戏服务器、游戏账号信息和游戏计费系统等游戏运营
以使游戏体验最大化。发行商将代理的产品投放到各个渠道，进行游戏产品的推
广。部分开发商也会自己负责与渠道商沟通来发行游戏。渠道商主要负责游戏与
最终用户的对接。由于发行商不掌握用户，玩家一般通过渠道商平台下载游戏，
如第三方应用商店、运营商游戏商店和手机预装渠道等。
1-14
资料来源：2013 年中国游戏产业分析报告
（3）移动终端游戏市场发展概况
1)移动终端游戏行业发展迅猛
近年来，中国游戏产业持续快速健康发展，已成为文化产业的重要组成部分，
在不断满足人民群众日益增长的文化娱乐需求、推动社会主义文化繁荣发展、增
进中外文化交流合作等方面发挥了重要作用。中国移动终端游戏市场由 2012 年
进入高速成长期，至 2014 年上半年市场规模达到 117.8 亿元人民币。而随着客
户端游戏出现负增长，网页游戏进入平台期，移动终端游戏的高速增长已经成为
拉动中国游戏市场整体增长的主要动力，其未来的成长性更加值得期待。
资料来源：《2013 年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG
相比 PC 终端，移动终端在移动性、可中断性以及整合碎片时间能力等方面
具有很大的优势。同时，移动终端游戏的社交互动元素也可以借助终端随身携带
1-15
这一特性，使用户的黏着度得到进一步的增强。随着移动网络如云技术的进步，
移动客户端游戏的便捷性和用户粘性将继续提升。移动终端游戏行业的大发展是
以智能手机的普及以及移动互联网的迅速发展为背景的：手机网民规模的快速增
长及其移动端网民占比的逐年上升为移动终端游戏行业爆发式增长奠定了很好
的基础。
资料来源：《2013 年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG
2)政策支持游戏产业，促进行业健康发展
国内移动终端游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、新闻出版总署和
国家版权局。其中工信部负责产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规；
制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管。文化部主
要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文
化活动；具体到游戏行业，文化部主要负责拟定游戏产业的发展规划并组织实施，
指导协调游戏产业发展，并对游戏服务进行监管。国家新闻出版总署则主要负责
监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划并组织实施，负责对游
戏出版物的网上出版发行进行审批。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记
管理工作。
一方面，政府对游戏产业的投入、对出版发行的促进和保护力度都将深刻影
响游戏行业的发展。另一方面，对游戏行业不健康的市场行为的监督和管理也会
进一步促进行业稳定发展。在总体快速发展的同时，移动终端游戏行业无论在外
部宏观环境、内部细分市场以及具体政策需求等方面都发生了许多新的变化。
1-16
时间 文件 具体政策
要求重点围绕游戏等作品的数字版权保
《关于开展打击网络侵权盗版
2014.6 护，加大监管力度，严厉打击各种网络侵
“剑网 2014”专项行动的通知》
权盗版行为，规范网络版权秩序
在上海市实施国产网络游戏属地管理试
2013.12 国产网络游戏属地管理试点
点，缩短了游戏审批周期
提出“到 2015 年，信息消费规模超过 3.2
万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行
业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互
联网的新型信息消费规模达到 2.4 万亿
《国务院关于促进信息消费扩大
2013.8 元，年均增长 30%以上”的目标；还提出
内需的若干意见》
要大力发展数字出版、互动新媒体、移动
多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、
数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的
消费
第八批“中国民族网络游戏出版 增强网络游戏企业的创新能力，提高中国
2013.2
工程” 民族网络游戏产业的竞争力
明确提出“扎实推进社会主义文化强国建
设”，指出要“促进文化和科技结合，发
2012.11 十八大报告 展新型文化业态，提高文化产业规模化，
集约化，专业化水平，构建和发展现代传
播体系，为游戏产业发展指明了方向
重点突出以对网络游戏企业为代表的文化
《加强知识产权保护，促进文化创 创意企业的知识产权服务；加强知识产权
2012.5
意产业发展框架协议》 价值评估，组织知识产权专家专业咨询，
加强文创企业知识产权保护运用能力
《关于实施宽带普及提速工程的
“宽带中国战略”将争取国家政策和资金
意见》、《“十二五“国家战略性
支持，加快 3G 和光纤宽带网络发展网宽、
2012.3 新兴产业发展规划》、《国家宽带
网速的提升，上网资费的下降，利好游戏
网络科技发展“十二五”专项规
产业
划》
《“十二五”时期文化产业倍增 倍增计划明确提出，到 2015 年，游戏业市
2012.2
计划》 场收入规模达到 2000 亿元，鼓励网游企业
1-17
到海外投资，形成 10 家综合实力达到世界
水平的骨干游戏企业
新闻出版总署继续推行“中国民族网络游
第七批“中国民族网络游戏出版
2012.2 戏出版工程”，并开展第七批选题申报工
工程”
作
重点推进数字内容服务等八个领域的高技
《国务院办公厅关于加快发展高
2011.12 术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游
技术服务业的指导意见》
戏等数字内容服务
《关于启动网络游戏防沉迷实名
2011.10 促进行业健康发展
验证工作的通知》
第一次专门针对网络游戏的内容审查、网
络游戏的研发生产、上网运营以及网络游
2010.6 《网络游戏管理暂行办法》
戏虚拟货币的发行与交易服务等形式的经
营活动进行了明确规范
指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发
展的对象之一，要重点扶持具有民族特色
2009.9 《文化产业振兴规划》
的网络游戏等产品和服务的出口，支持动
漫、网络游戏等文化产品进入国际市场
增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原
创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化
内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络
《文化部关于加快文化产业发展 游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游
2009.9
的指导意见》 戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网
络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调
发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，
积极开拓海外市场
我国第一部文化产业规划，重点扶持具有
民族特色的网络游戏等产品和服务的出
2009.7 《国家文化产业振兴规划》
口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入
国际市场
该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱
《关于保护未成年人身心健康实
2007.4 因，利用技术手段对未成年人在线游戏时
施网络游戏防沉迷系统的通知》
间予以限制
1-18
鼓励经济发达、创意人才资源较为丰富的
《国家“十一五”时期文化发展
2006.9 城市发展动漫游戏等文化类创意企业，支
规划纲要》
持动漫游戏等新兴文化产品进入国际市场
明确了推动动漫产业（包括电子游戏产品
《关于推动我国动漫产业发展若 生产和经营相关产业）发展的指导思想、
2006.4
干意见的通知》 基本思路和发展目标，从多方面提出了鼓
励动漫产业发展的优惠政策和扶持措施
(4)移动终端游戏行业运营模式及盈利模式
1)移动终端游戏行业运营模式
移动终端游戏行业主要的运营模式有自主运营模式和联合运营模式。自主运
营模式是指开发商通过自主研发获得游戏产品的发行权之后，利用其自有的平台
发布并运营游戏产品的商业模式。联合运营模式是指游戏开发商、游戏运营商、
游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式。由于移动终端游戏行业
内，游戏开发商数量较多且企业规模普遍较小，独立运营游戏产品并进行市场推
广的难度较大，因此联合运营是目前移动网络游戏行业运营中被普遍采用的运营
模式。
2)移动终端游戏行业盈利模式
移动客户端游戏的盈利模式主要为下载收费、虚拟道具收费和内置展示广告
费等。下载收费是指游戏用户通过渠道商掌握的移动端应用市场下载游戏或者应
用时，向应用市场支付相应的费用；之后渠道商再与开发商就该费用进行分成。
虚拟道具收费是指游戏用户在游戏体验过程中购买各类虚拟道具如装备等商品
收取的费用；一般而言，游戏虚拟道具的销售收益通常在游戏总收益中占据较高
的份额。内置展示广告费是指开发商通过在游戏产品的场景、道具或情节中嵌入
广告向广告客户收取费用。
3)移动终端游戏行业特征及发展趋势
①移动终端游戏市场特征
1-19
爆发式增长带来高收入：随着智能手机的井喷式发展，移动客户端游戏已经
成为行业新宠，未来移动端的的份额会不断加大。2014 年上半年，移动终端游
戏市场规模已达 117.8 亿，环比增长 63.4%。移动终端游戏市场已经成为了整个
游戏产业最引人注目的增长点。根据艾瑞统计，截至今年 6 月底，我国移动游戏
用户达到 4.48 亿，环比增长 16.4%，而随着政策和资本一再加码，游戏产业尤
其是移动终端游戏行业将迎来新一轮的增长。
竞争态势日趋激烈：2013 年以来，资本助力促使移动终端游戏市场的竞争
态势日趋激烈，热门游戏产品层出不穷，相当数量的移动游戏企业依靠单款游戏
产品就获得了一定的市场份额。目前移动终端游戏行业正处于发展初期，行业高
度分散。同时，移动端渠道的集中致使成本拉高，用户获取的主要话语权取决于
移动游戏渠道方，政策层面也将对移动终端游戏提高准入门槛，这些都对初创的
移动游戏团队提出了更高的要求与挑战。
资料来源：中国移动游戏产业白皮书
②产业链横向整合和纵向延伸成为主要趋势
横向整合，形成品牌化良性循环：游戏天然具有“文化创意与高科技融合”
的特点。好的内容往往是一款游戏得以成功的关键，而对文化资源进行跨界整合
是开发商发掘游戏内容的主要途径。文化品牌效应在游戏的推广中起到关键作
用，IP（知识产权）也成为整个文化传媒产业关注的热点话题。除了图书的著作
权本身所能够产生的经济效益之外，由其衍生出来的动漫、游戏、电影、商标、
广告形象等，都会带来新的商业价值。由于 IP 可以显著降低用户对于世界观的
理解和学习成本，以及具有天然广泛的用户基础的因素，国产游戏作品极为依赖
1-20
好的 IP 授权，开发商会对到手的 IP 进行影视、戏剧、游戏、动漫等领域的二次
开发，实现同期制作、交互推广，从而最大化 IP 的市场价值。
纵向拓展，在产业链中占据主动地位：在游戏行业快速发展的同时，其推广
成本也在快速同步上升。成本的上升也带来了行业集中度的上升。已经显现的成
本上升虽然在目前所处的行业快速发展阶段对相关厂商影响有限，但随着市场的
成熟以及未来增速拐点的到来，将对规模较小的厂商造成越来越大的生存压力，
同时会导致进入该行业的门槛和市场集中度也会不断提升，大型的厂商凭借其与
渠道紧密的合作关系、强大的资金实力以及高水平的发行运营团队，将逐渐增强
对市场的主导权。
3、掌沃无限游戏的盈利模式与运营模式
（1）盈利模式
掌沃无限游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。虚拟道具销售收费模式
是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载，而游戏的收益则来自于游戏内
虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何
费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。在目
前我国手游市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是主流盈
利模式。
（2）运营模式
掌沃无限主要通过代理方式进行发行。代理方式主要是指移动网络游戏的发
行商以支付版权金或分成的方式获得掌沃无限研发的游戏产品，由游戏发行商负
责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收
入后，根据与掌沃无限约定的分成比例在每月对账后向掌沃无限进行分成。《三
国战神》游戏的运营就主要采用了由西山居、猎豹、飞流、互爱等游戏发行商代
理发行。最终由游戏发行商完成游戏在各个平台、渠道上的推广。
此外，掌沃无限还选择直接与游戏平台运营商 360 手机助手合作，由 360 手
机助手负责对游戏玩家进行收费，再按月结算给掌沃无限。
4、掌沃无限具体业务情况
1-21
（1）掌沃无限游戏产品概况
自 2012 年设立以来，掌沃无限始终自主开发移动终端游戏。公司坚持走精
品路线并致力于开发具有影响力的移动终端游戏。截至目前，掌沃无限所开发的
游戏均为 MMOARPG 移动终端游戏。报告期内，掌沃无限的营业收入均来自《三国
战神》。
截至本预案出具日，掌沃无限的其他两款移动终端游戏《三国武神》与《萌
神》均处于制作阶段。待这两款新游戏上线后，掌沃无限的产品数量将得到丰富。
（2）《三国战神》的具体情况
《三国战神》是一款跨 IOS/Android 系统的 3D MMOARPG 移动终端网络游戏。
《三国战神》基于 U3D 引擎开发，以大众熟知的三国题材为背景，通过中国风游
戏画面与全屏 3D，为玩家提供细腻、绚丽的游戏画面和炫酷的打击感。
《三国战神》可为玩家提供属性追求，成长追求以及社交等多种追求：①属
性追求：玩家可以通过装备、战魂、坐骑、翅膀、技能等道具，来提高自身的攻
击和防御能力；②成长追求：玩家对等级、经验、元宝、铜钱的追求，其中有超
过 10 种的活动玩法，包括：日常活动，帮会活动，国家活动，还涵盖 PVE（玩
家与环境对战）和 PVP（玩家与玩家对战）；③成就追求：玩家在游戏中体验各
种玩法的时候，不断累计自己的成就，通过成就获得更多的满足感；④社交追求：
玩家在游戏中可以交朋友，加入战会、帮会、国家，与其他玩家进行交流。
1-22
《三国战神》将真实 PK 场面与电影艺术特效相结合，在提升画质的情况下
降低对硬件的需求，使 PK 动作、招式特效等更加华丽的同时，极大程度减少手
机内存及流量的占用。另外，游戏支持全景粒子特效渲染，画面大气浑厚，处处
体现中国风的画面底蕴。在《三国战神》的世界中，玩家可通过“战魂”系统随
意变身关羽、赵云、吕布、貂蝉等三国名将，大幅提升游戏趣味性。《三国战神》
力求打造“同一世界 千人千面”，更有多达 1200 余种专属 3D 技能随意搭配。
《三国战神》于 2014 年 12 月计划在港澳台地区上线。
（3）《三国战神》的盈利模式
1-23
《三国战神》采用 FTP 付费模式（Free To Pay，免费游戏模式）。玩家首先
免费下载游戏，游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过支付费用购买或完
成任务来获取。付费玩家购买元宝之后可购买装备、材料、时装、坐骑等各类道
具，以提高角色的能力。对于不愿意支付费用购买道具的玩家，则可以通过完成
任务来获取特定材料来提高角色的能力，或将这些材料卖给有需要的付费玩家来
获取元宝。
（4）《三国战神》的注册用户数量
《三国战神》自 2014 年 6 月 17 号开始陆续在各个平台上线，至 2014 年 11
月底已运行近半年，《三国战神》的月新增注册用户平均数 67.85 万人，累计注
册用户达 355.49 万人，其中，境内累计注册用户 338.48 万人，境外目前仅在韩
国进行了发行，其累计注册用户达到 17.01 万人，具体情况如下表：
单位：人
境内 境外
西山居新 360 手机助 应用宝 IOS 与其
月份 累计注册 新增注册 累计注册
增注册用 手新增注 新增注 他新增注
用户 用户 用户
户 册用户 册用户 册用户
201411 224,387 12,116 47,728 57,940 3,384,813 29,885 170,135
201410 573,468 32,580 321,372 88,181 3,042,642 120,864 140,250
201409 422,200 38,668 226,030 124,744 2,027,241 19,386 19,386
201408 302,057 37,073 6,400 18,381 1,215,399 - -
201407 395,416 48,083 - 22,489 851,488 - -
201406 283,070 49,185 - 53,245 385,500 - -
注：所有经营数据如无特殊说明，均是以 2014 年 6 月 17 日至 2014 月 11 月 25 日所归集的
数据基础上进行分析。本期累计注册用户=上一期累计注册用户+本期新增注册用户数
1-24
随着《三国战神》在中国大陆地区上线，除本年度 11 月份境内注册用户受
“双十一”网络促销活动所冲击，其单月新增注册用户数量始终保持高速增长。
2014 年 9 月 26 日《三国战神》在韩国上线，带来 2014 年 10 月最高单月新增注
册用户数。目前《三国战神》的发行还处于高速上升期，新增注册用户增长迅猛。
（5）《三国战神》的活跃用户情况
截至 2014 年 11 月底，《三国战神》上线近 6 个月的日活跃用户数（DAU）的
平均数为 6.2 万人，具体情况如下：
单位：人
境内 境外
月份
西山居 360 手机助手 应用宝 IOS 与其他 合计 活跃用户数
201411 929,684 60,680 321,764 176,996 1,489,124 224,965
201410 1,689,227 117,660 979,212 331,278 3,117,377 413,183
201409 1,082,362 110,873 471,990 223,150 1,888,375 32,573
201408 879,124 110,181 7,439 76,725 1,073,469 -
201407 929,678 116,828 - 98,691 1,145,197 -
201406 502,963 83,646 - 135,920 722,529 -
注：上述日均活跃用户数系以当日至少登录了一次以上的游戏用户数为口径统计；月活跃用
户总数=Σ 境内日活跃用户数+Σ 境外日活跃用户数。
（6）《三国战神》付费情况
截至 2014 年 11 月底，《三国战神》上线近 6 个月以来的月充值额平均数为
898.83 万元，其中，境内月充值额平均数为 684.47 万元，境外月充值额平均数
1-25
为 214.36 万元；累计充值额为 4,709.68 万元，其中，境内累计充值额为 3,586.50
万元，境外累计充值额为 1,123.18 万元，具体情况如下表：
单位：元或美元
境内 境外
月份 360 手机 累计充值 月充值额 累计充值
西山居 应用宝 IOS 与其他
助手 金额 （美元） 金（美元）
201411 4,713,769 275,316 1,531,429 1,161,882 35,865,010 786,579 1,825,912
201410 6,272,273 396,892 3,803,858 2,148,788 28,182,614 975,100 1,039,333
201409 3,510,214 393,788 1,580,698 706,592 15,560,802 64,233 -
201408 3,499,568 428,860 10,017 348,254 9,369,510 - -
201407 2,565,043 389,450 - 313,363 5,082,811 - -
201406 1,238,752 184,740 - 391,463 1,814,955 - -
注：本期累计充值额=上一期累计充值额+本期充值额
截至 2014 年 11 月底，《三国战神》上线 6 个月以来的月付费用户平均数为
61,426 人，其中，境内月付费用户平均数为 54,224 人，境外月付费用户平均数
为 7,202 人；月平均充值额（ARPPU）平均值为 131.29 元，其中，境内月 ARPPU
平均值为 126.23 元，境外月 ARPPU 平均值为 297.63 元，具体情况如下：
境内 境外
月份
付费用户数（人） 月ARPPU（元） 付费用户数（人） 月ARPPU（美元）
201411 53,885 142.57 14,539 54.10
201410 88,622 147.42 21,638 45.06
201409 53,837 115.00 1,561 41.15
201408 33,413 128.29 - -
201407 33,902 96.39 - -
201406 20,462 88.70 - -
注：月均充值额=Σ 每月充值额/月份数；月均付费用户数=Σ 每月付费用户数/月份数；月
ARPPU=月充值额/月付费用户数
1-26
不同国家、地区的玩家消费能力、付费理念差异很大，韩国地区的玩家消费
能力强，具有良好付费习惯，在该区域的 ARPPU 值要高于市场的平均水平。《三
国战神》在韩国上线后，带来整体充值金额和 ARPPU 值的显著提升。
《三国战神》日活跃用户总数在 2014 年 11 月开始呈较大幅下降趋势。日
活跃用户（Day Active User，简称 DAU），指当日至少登录了一次以上的游戏用
户。付费用户是指通过充值付费购买虚拟游戏币或者虚拟道具的用户。一般而
言，付费用户数量不高于活跃用户数量。
由于《三国战神》刚上线时推广力度大，日活跃用户数量增长迅速。随着
日活跃用户的增加，付费用户数量也相应增加，游戏收入逐渐提高。受 2014 年
9 月底的宣传活动和“十一”长假影响，10 月份新增活跃用户变多，日活跃用
户上升较为明显，远高于前三个月的数值；此期间，付费用户数量也随着日活
跃用户数量增加而出现大幅上升，达到目前为止的最高值。而受“双十一”和
年底各大电商拼杀影响，11 月份宣传力度受限，造成日活跃用户数下降，但日
活跃用户数量仍高于前三个月的数值；此期间，付费用户数量也随着日活跃用
户数量减少而出现下滑，但下滑幅度较小，仍维持在较高的水平。这说明《三
国战神》游戏体验感强、黏着度高，已经培养出一批忠实的用户。2014 年 12 月
初，《三国战神》进行台湾地区的上线测试，并将于 2015 年 1 月正式上线公测，
届时将会为日活跃用户数和付费用户数带来新的增量。
（7）《三国战神》的地域分布
1-27
截至 2014 年 11 月底，《三国战神》的用户地域分布如下：
国家或地区 累计注册用户数（万人） 占比
中国大陆 3,385,018 95.21%
韩国 170,135 4.79%
合计 3,555,153 100%
（8）《三国战神》的上线情况
截至 2014 年 11 月底，《三国战神》的上线情况如下：
国家或地区 游戏名称 语言版本 上线时间 发行方式
中国大陆 《三国战神》 简体中文 2014.6 代理
韩国 《三国战神》 韩文 2014.9 代理
（9）《三国战神》的持续运营分析
根据移动终端游戏的产品特点，移动终端游戏的生命周期分为测试阶段、
成长阶段、成熟阶段、衰退阶段、维持生存阶段和关服阶段。一般来说，移动
终端游戏产品的生命周期为 1-3 年。对于重度类型游戏，由于其游戏体验好、
玩家黏度高，其生命周期要高于一般的移动终端游戏。《三国战神》属于移动终
端游戏中的重度类型游戏。
测试阶段主要是进行开服测试，这个时候会导入少量用户或者持续导入新
增用户。主要目的是测试游戏玩法以及其游戏内虚拟货币流通系统。在测试阶
段，游戏产品将获取潜在用户，形成小规模的用户市场。测试阶段通常会维持
1-2 个月，视产品情况而定。
成长阶段会通过不断拓展新渠道以及不断更新版本提高玩家的热情。成长
阶段是游戏用户量增长最快的阶段，在此阶段，用户被产品吸引，并频繁使用
产品，使用户量快速增长。在成长阶段，游戏产品通常先在中国大陆地区近 100
多家渠道发布，然后辐射至港澳台、韩国以及东南亚地区和部分欧美地区，拓
展周期会维持 12 个月以上。
成熟阶段是在渠道拓展截止后开始的，这个阶段用户已经在游戏内形成固
定的朋友圈，并且形成定期沟通的习惯，游戏玩法也进入了稳定阶段，新增玩
法逐渐减少。在成熟阶段，用户的活跃度和忠诚度较高，并会带动其他用户进
入，形成稳定的市场规模。成熟阶段一般会维持 5-6 个月。
衰退阶段主要是因为游戏玩法已经完整，游戏的更新变得异常缓慢，所以
1-28
无法继续吸引用户，用户忠诚度下降，从而用户数量和付费金额出现下滑。衰
退阶段一般会维持 3-4 个月，需要视产品开发商对产品的维护情况确定。衰退
阶段会造成部分用户离开游戏，寻求新的刺激，而留下来的用户则彻底成为该
游戏的终生粉丝，只要开发商不断提供新的玩法，留下的用户就会一直追随，
从而衰退的速度就会减弱。
维持生存阶段是指经过衰退期留下来的忠实用户在原有玩法上进行深入拓
展，进行交流以及参与各种交互活动的阶段。这个阶段对于重度 RPG 游戏来说，
移动终端游戏维持低位运行大约可以达到 4-6 个月。一般而言，随着游戏产出
价值的下降，游戏生命周期将走入终结，进入关服阶段。
关服阶段是指游戏运营成本已高于游戏的收入，游戏服务器关闭，游戏下
线。
《三国战神》于 2014 年 6 月底上线，进入测试阶段，经过三个月的版本调
整，于 2014 年 9 月底进行了公测，同时配有较大规模的宣传，所以新增注册人
数增长迅速。自从推出以来，《三国战神》每个月都会进行一次版本更新，每个
季度游戏玩法都会进行一次大的升级，充分保障了游戏的体验感和用户的黏着
度。目前，《三国战神》已经在韩国登陆，台湾也将在 2015 年 1 月进行正式公
测，2015 年将在越南发布针对性版本。综上所述，《三国战神》正处于成长阶段。
5、掌沃无限的游戏开发流程
掌沃无限的业务流程可分为产品研究立项阶段、产品开发阶段、产品测试阶
段、产品发布阶段和产品后续升级阶段。每一阶段都配以严密的质量控制措施，
形成完善的质量控制体系，严格把控各个环节，并最大程度地满足用户需求。各
个阶段的具体情况如下：
1-29
产品研究立
项
产品开发
产品测试
产品发布
产品后续升
级
（1）产品研究立项
该阶段主要分三步：新产品的调研，新产品的构思和新产品的立项。新产品
的调研主要是由掌沃无限的研发团队通过对移动端游戏市场的用户的需求变化、
新产品的市场预期、同类竞品的市场反应和行业发展趋势等信息进行跟踪与分
析，确定新游戏研发的基本方向和要求。新产品的构思主要是组建以技术、美工
和运维等相关人员为主的核心团队，从技术和美工等多方面构思游戏设计，并不
断修正方案，讨论并确定产品的特色、风格和游戏规则等。新产品的立项是对已
完成的构思进一步完善和深化，并制作项目计划书，其中包括项目成员编制、产
品研发计划、产品竞争分析、项目风险和成本预算等内容。最终通过立项程序的
项目进入产品开发阶段。
（2）产品开发
该阶段包括产品初级开发和产品正式开发两个步骤。产品初级开发由项目负
责人按照项目计划书组建包括程序开发人员和美工人员在内的开发团队，对新项
目进行初期开发。
初期开发中，项目组主要完成文档策划，完成基础场景、人物原画和游戏特
效的绘制，游戏规则和数值系统的建立完善，实现产品雏形的几个核心功能，完
成能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo 版。Demo 版完成后，掌沃无限将对
1-30
新产品进行复评审核，并根据即时的市场状况决定是否进行后续的正式开发。复
评审核通过之后，项目进入正式研发阶段，根据游戏开发工作计划集中开发，编
写各类功能代码，对可能存在的 Bug 进行修改调试，完善产品各种具体应用功能。
（3）产品测试
测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，主要包括静态测试、功能测试、
性能测试和可玩性测试等。项目组根据新游戏产品的测试结果及数据反馈，对游
戏进行一定程度的修改，以保证新产品运营的稳定性和可玩性。通过测试确认无
误的游戏产品，将成为上线运营的最终游戏产品。
（4）产品发布
本阶段主要处理代理和联运平台的商务合作，包括服务器架设、产品推广、
用户引入和计费接口对接等问题。该阶段后，新游戏产品将进入商业运营。
（5）产品后续升级
在游戏产品上线运营后，掌沃无限通过服务器端数据库对各项关键运营指标
进行跟踪分析，搜集游戏用户的反馈信息和追踪即时热点动向，对游戏产品版本
进行优化调整与更新升级，从而持续满足玩家的游戏需求，不断提升游戏体验感，
增强产品对用户的吸引力，进而保障游戏产品生命力和持续盈利能力。
6、掌沃无限的核心人员及技术研发情况
（1）核心人员情况
掌沃无限自 2012 年成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，
目前，掌沃无限的核心人员情况具体如下：
姓名 出生年份 毕业院校 专业 入司年份 公司任职 曾任职单位
张涛 1977.1.20 桂林工学院 计算机应用 2013 年 CEO 金山软件
郑宜飞 1986.11.15 赣南师范学院 计算机科学与 2013 年 技术总监 九城
技术 4399
哆可梦
李欣 1981.9.9 四川大学 信息与计算科 2012 年 产品总监 西山居
学专业 趣游
席黎 1984.6.25 四川农业大学 林业与园林高 2013 年 美术总监 九众科技
1-31
新技术
李涵 1986.11.08 成都信息工程 计算机系 2013 年 高级技术 Gamelsoft
学院 工程师 哆可梦
苏志彪 1986.10.29 西南石油大学 软件工程专业 2013 年 高级开发 西山居
工程师
熊绍镇 1986.8.15 四川音乐学院 动画 2013 年 主美 九众科技
田谦 1983.1.1 成都信息工程 电子科学与技 2014 年 测试经理 魔方软件
学院 术
杨川辉 1987.5.24 成都电子科技 电器工程及其 2013 年 策划 九众科技
大学 自动化
（2）核心技术情况
掌沃无限拥有自主研发的游戏开发核心技术，主要包括：
1）游戏客户端开发工具技术
掌沃无限一直坚持打造游戏精品。在核心技术人员的带领下，掌沃无限针对
unity3d 引擎进行了优化和外围改造，开发出来多种适合团队快速开发新的游戏
产品的工具，如场景编辑器，动作编辑器，动画特效编辑器，任务编辑器等多种
开发配置工具，这些游戏开发工具是掌沃无限所开发游戏品质的重要保障。
0216880 1418
2）服务端开发技术
a) 防作弊系统
掌沃无限自主研发的针对各类手机木马以及外挂的服务器防作弊系统，实现
了针对异常行为玩家的检查，如果玩家出现加速或修改数据，伪造协议等作弊行
为会对该玩家快速进行处理，防止玩家对游戏世界带来不良影响，保障游戏的公
平性。
b) 服务器集中分布处理系统
服务器集中分布处理系统采用主从服的设计模式，主服独立，保障玩家可
以正常体验游戏，从服进行单独处理，让玩家参与跨服组队，跨服作战，使游戏
内的分服玩家可以在同一个游戏世界里面进行竞技，真正实现全服玩家的互动。
c) 移动网络数据传输技术
1-32
为了减缓玩家移动网络带宽以及流量的使用压力，掌沃无限针对游戏客户端
与服务器的数据进行了压缩处理，让玩家可以节省流量并可以流畅的体验游戏。
d) 服务器自动更新发布系统
掌沃无限针对游戏运维人员提供了服务器版本内容自动更新发布系统，重点
解决在运营维护过程中人工操作造成的服务器版本内容的错乱，保障玩家的游戏
体验。
e) MMO 手机 3D 网游大量同屏事件技术
3D 手机游戏的技术瓶颈主要是客户端同屏并发的问题，尤其是大型 MMO 3D
手机游戏，这个问题更为突出，掌沃无限针对这个问题整理出一套特殊的客户端
显示优化算法，使得客户端可以同时承载 200 人的帮战和国战活动。
f) 数据库内存使用技术
掌沃无限通过研发技术将玩家数据完全映射到内存中，并且在内存中建立玩
家数据表，方便快速读取玩家数据，避免传统数据库读取过程中造成拥挤的问题。
（3）在研游戏及产品规划情况
掌沃无限基于《三国战神》游戏的开发与运营经验，结合市场热点制定了游
戏开发计划，目前掌沃无限的在研游戏产品情况如下：
序号 游戏名称 研发阶段 预计发布时间
1 《三国武神》 开发阶段 2014 年 12 月
2 《萌神》（暂定名） 开发阶段 2015 年 3 月
同时，掌沃无限制定了未来五年内的产品研发规划，预计 2015-2019 年内分
别上线发布约 2 款、2 款、3 款、3 款和 3 款移动游戏产品。该等游戏产品的陆
续推出将逐步拓展掌沃无限的收入来源，提升掌沃无限的整体盈利能力。详细情
况如下：
项目名称（暂 开发开 开发结 预计上 游戏
功能特色及用户群
定） 始日期 束日期 线日期 类型
《三国战神 2014 年 7 2014 年 《三国武神》基于 U3D 引擎开发，以大众熟知的
2014.12 ARPG
之武神》 月 12 月 三国题材为背景，通过中国风游戏画面与全屏
1-33
3D，为玩家提供细腻、绚丽的游戏画面和炫酷的
打击感。《三国武神》是《三国战神》的海外版，
针对港澳台、韩国东南亚等地进行了优化的版本。
《三国萌神》基于 U3D 引擎开发，三国题材，画
2014 年 9 2015 年 3
《三国萌神》 2015.3 RPG 面呆萌，玩法接近卡牌玩法，目标用户是针对现
月 月
有的卡牌玩家，为他们提供新的卡牌升级玩法。
《绝世武神》是一款百度文学授权开发的小说产
2015 年 3 2015 年 8 2015 年 8 品，以小说为原型，剧情以及整个人物都符合小
《绝世武神》 ARPG
月 月 月 说的描述，为小说迷提供一个模拟体验小说主人
公成长的过程。
2015 年 6 2016 年 4 2016 年 4 针对全球市场的一款手机游戏，偏重卡牌玩法，
《北欧战纪》 ARPG
月 月 月 参考西方建筑和兵种养成模式。
《三国战神 2015 年 2016 年 7 2016 年 7 《三国战神》的后续产品，针对《三国战神》的
ARPG
2》 12 月 月 月 玩家提供更好的游戏服务
《三国萌神》的后续产品，将目标用户群提升到
《三国萌神 2016 月 6 2017 年 2017 年 2
RPG 1995 年后出生的玩家，从美术和玩法上面进行调
2》 月 月2月 月
整。
《绝世武神 2016 年 2017 年 6 2017 年 7 《绝世武神 2》延续上一部作品，继续打造仙侠大
ARPG
2》 11 月 月 月 品牌，采用全视角 3d，彻底体现武神之无双绝技。
一款科幻题材的宇宙争霸游戏，玩家控制各类先
2017 年 3 2017 年 9 2017 年
《mrwj》 RPG 进的武器来对抗外星球的入侵，并且进攻其他星
月 月 10 月
球，最后统治银河系,冲击外星球。
《lezl》 2017 年 6 2018 年 1 2018 年 1 根据欧洲神话改编，将雷神等希腊神话融入到游
RPG
月 月 月 戏里面，神界争斗，勇者生存
这是一款以各种宠物养成和战斗为主题的产品，
里面各种特别的角色形象，聊天都引入了火星文
2017 年 2018 年 5 2018 年 6 用来交流，邮件都由虚拟的宠物作为信使处理，
《dmsj》 RPG
11 月 月 月 背包是一个可爱的宠物，玩家通过不断探索来获
取宝藏并且占领探索来的地盘，最后进入群雄争
霸，呆萌宠物集团作战。
2018 年 4 2018 年 2018 年
《dmyx》 EDU 这是一款符合宅男腐女们的游戏，养成类游戏。
月 10 月 10 月
2018 年 6 2018 年 2019 年 1 这是一款完全用二次元的思路设计的游戏，满足
《ecyzz》 RPG
月 12 月 月 喜欢二次元的玩家体验。
2018 年 2019 年 5 2019 年 6 这是一款针对女性的游戏，养成，跳舞，唱歌是
《fnzs》 EDU
10 月 月 月 主流。
2019 年 3 2019 年 2019 年
《jzxq》 ACT 星战题材，动作类游戏
月 10 月 11 月
掌沃无限开发团队核心成员都是从事过多年重型手机游戏开发的人员，在此
类型游戏开发方面有着丰富的经验。根据同类型游戏开发情况，公司预计每款产
品的开发周期为 6-8 个月，每款产品需要的开发人员需要 30-50 人。为配合开发
计划的顺利进行，掌沃无限会通过招聘网站、内部推荐等方式进行招聘，预计从
现有的 50 人逐渐增加到 2017 年底的 120 人。
（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1-34
1、主要财务数据
单位：万元
2014 年 10 月 31
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
日
资产总额 1,434.26 602.78 123.12
负债总额 582.47 16.67 35.51
净资产 851.79 586.12 87.61
归属于母公司所有者权益 851.79 586.12 87.61
项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 726.06 1.77 0.00
营业利润 265.69 -298.89 -22.32
利润总额 265.68 -221.48 -12.38
净利润 265.67 -221.49 -12.39
归属于母公司所有者净利润 265.67 -221.49 -12.39
注：上述财务数据未经审计。
（六）设立至今的利润分配情况
标的公司设立至今不存在分配利润的情况。
（七）预估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估
值差异说明
1、标的资产近三年股权转让、增资的交易价格说明
掌沃科技截至本预案出具之日的近三年内，共发生 3 批次股权转让、1 次增
资行为。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。
历次增资及股权转让对价及说明情况见下表：
单位：万元
变更时间 类型 事件 对价 对应整体估值 说明
王海鹏、严方军分
别将持有掌沃无
2013 年 1 内部股权 对应股权尚无实
限 135 万元、50 0 -
月 结构调整 缴出资
万元出资转让给
张涛
真顺时代合计受 真顺时代在掌沃
第一次引
2013 年 10 让 10%股权 无限创设初期曾
入外部股 80 800
月 提供给掌沃无限
东
资金支持
2013 年 11 引入第一 五岳天下通过增 新引入股东均为
640 3,200
月至 2014 批专业投 资及股权转让方 专业股权投资机
1-35
年3月 资人 式合计获得掌沃 构，根据掌沃无
无限 20%股权 限当时的经营情
况及游戏研发情
合之力泓轩通过 况协商定价
股权转让方式获
160 3,200
得掌沃无限 5%的
股权
第二次引 艾格拉斯通过股
2014 年 3
入专业投 权转让方式获得 700 4,600
月
资人 15.2%的股权
2013 年 1 月张涛及其研发核心团队决定加盟掌沃无限。创业初期，掌沃无
限无主营业务，公司的核心技术及管理团队亦尚在形成过程中，无法彰显公司
价值。创业团队中每个人对公司的持股比例，始终系综合其个人的专业能力和
成就、分工和职责、贡献度等各种因素，股东间股权转让经全体股东协商同意
而进行动态调整。为保证创业团队的控制权及工作积极性，经股东协商，王海
鹏与严方军将未实际缴纳出资部分股权以零对价转让给张涛，以确保张涛获得
控股权。
2013 年 10 月真顺时代受让掌沃无限 10%股权。该等股权转让事项实际于
2013 年 3 月启动。当时真顺时代创始人员对掌沃无限团队的核心成员的从业经
历进行调查，并对手游的未来形势做了评估。掌沃无限团队核心成员，都已在
游戏行业从业 5-8 年，经验丰富，对手游有足够认知，且其研发的 3DARPG 产品
当时市场尚未出现，预计至 2014 年也比较稀缺。根据当时的资本市场行情，手
游团队的基础估值为 1,000 万，经综合评估，最终确定掌沃无限总体估值为 800
万，真顺时代以 80 万对价取得 10%股权。
2013 年 5 月，掌沃无限与五岳天下、合之力泓轩进行接洽，与公司的团队
成员就公司发展思路进行沟通，并体验游戏产品的 demo。2013 年 9 月，五岳天
下、合之力泓轩分别对掌沃无限的财务状况、工商税务、公司运营合规性、团
队成员、产品的竞争情况等进行深入调查，认为掌沃无限团队从业经验丰富，
研发产品有技术门槛，虽然产品尚未成型暂时无法评估产品收益，但未来前景
很好。经多方沟通，最终确定掌沃无限总体估值为 3,200 万。五岳天下以增资
加购买方式获得 20%的股权，合之力泓轩以股权转让方式获得 5%的股权。
2013 年 12 月，掌沃无限与艾格拉斯接洽，之后双方针对重度手游进行沟通，
并对掌沃无限产品设计思路与技术进行了解，艾格拉斯基于在重度手游方面的
1-36
丰富经验，于 2014 年 1 月与掌沃无限确定合作关系。当时游戏产品已经制作完
成 60%，但尚未经过测试，亦无产品数据，因此此次估值仅在上一次估值基础上
稍作提高至 4,600 万，艾格拉斯以购买方式获得 15.2%的股权。
2、本次交易评估值与近三年发生的评估的差异说明
企业发展周期简单分为：孕育初创期（从创业计划到成立公司）、早期存活
期、爆发成长期、成熟饱和期、衰退期。不同时间段、甚至在同一年里面不同的
时间，风险的不同会导致企业估值不一。
掌沃无限从事的手机网络游戏是一个新兴朝阳行业，在企业尚未产生现金流
收入之前的孕育初创期和早期存活期，属于创业企业的“死亡谷”时期，这一阶
段的投资者是天使投资、风险投资。在“三国战神”2014 年 6 月上线之前的投
资者属于风险投资，他们容忍投资失败的风险，以期望未来某一投资的成功来平
衡其他投资项目的失败，高风险、高回报是创投行业的典型特征。
从 2014 年 6 月“三国战神”游戏上线到 2014 年 12 月，掌沃无限的股权价
值随着游戏玩家人数增加、充值流水增加，其业务收入即将进入爆发期，股权价
值也随之水涨船高。
本次交易，交易各方初始接触于 2014 年 11 月中旬。截至 2014 年 11 月底，
掌沃无限主打游戏《三国战神》已运行近半年，但月均新增注册用户平均数 67.85
万人，累计注册用户达 355.49 万人，日活跃用户数（DAU）的平均数为 6.2 万人，
月充值额平均数为 898.83 万元。《三国战神》运营半年以来，已取得巨大成功。
因此，资产出售方根据《三国战神》的历史及未来运营情况、掌沃无限经营团队
的发展情况及未来游戏的规划情况，对掌沃无限未来业绩进行了初步预测。交易
各方在此基础上，按照收益法进行测算，最终将标的资产预估值定为 3.61 亿元。
因此，本次交易预估值 3.61 亿元与标的公司历次股权转让及增资的价格差
异存在合理性。
1-37
第三节方案设计
一、本次交易现金支付及股权过户安排
1、收购标的的整体情况
山水文化向掌沃无限全体股东收购其持有掌沃无限 100%股权，预估值为
3.61 亿元。
山水文化向交易对方分别支付现金的总金额=最终交易价格×此交易对方持
有掌沃无限的股权比例
根据上述安排，本次交易对方分别取得的现金金额如下：
序
交易对方 受让标的公司股权比例 合计支付现金金额（万元）
号
1 张涛 52% 18,720.00
2 五岳天下 20% 7,200.00
3 真顺时代 5% 1,800.00
4 合之力泓轩 5% 1,800.00
5 艾格拉斯 15.20% 5,472.00
6 孔毅 1.75% 630.00
7 王海鹏 1.05% 378.00
合计 100% 36,000.00
2、分期交割安排
山水文化拟按照《股权转让协议书》列示条件下以现金方式分期支付掌沃无
限股权转让价款；张涛及掌沃无限其他股东拟在《股权转让协议书》列示条件下
分期交割其持有的掌沃无限股权；掌沃无限的全体股东出售股权时均按各自在掌
沃无限的股权占比同时依同一比例向山水文化过户。
考虑到本次交易采用现金方式进行，且售股股东需要对标的公司业绩进行承
诺并承担业绩补偿责任，经交易各方充分协商，标的股权的交割将分期进行。
（1）标的股权 1
根据各方签署的《股权转让协议书》，标的股权 1 的交割及支付方式约定如
下：
1-38
首次交割（即“标的股权 1”的过户）甲方应当支付的转让价款为 1.53 亿元。
首次交割对价的支付分两期进行，具体为：
1）自本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方（即上市公司，下同）支付第
一期转让价款合计 7,650 万元至各资产出售方指定的银行账户；甲方逾期未支付
超过 10 日的，资产出售方有权终止本协议。
资产出售方应自收到前述款项后的 3 个工作日内，向甲方提供办理与“标的
股权 1”转让有关的完税凭证和工商变更登记所需文件。
2）‘标的股权 1’过户至甲方名下之日起 5 个工作日内，甲方支付第二期转
让价款合计 7,650 万元至各资产出售方指定的银行账户。
各方就首次交割的交易股比及对价金额具体如下：
单位：万元
出售股 第一期转让价 第二期转让价
名称
比 款 款
张涛 26.52% 3,978.00 3,978.00
五岳天下 10.20% 1,530.00 1,530.00
艾格拉斯 7.75% 1,162.50 1,162.50
合之力泓轩 2.55% 382.50 382.50
真顺时代 2.55% 382.50 382.50
孔毅 0.89% 133.50 133.50
王海鹏 0.54% 81.00 81.00
合计 51% 7,650.00 7,650.00
（2）标的股权 2
根据各方签署的《股权转让协议书》，标的股权 2 的交割及支付方式约定如
下：
后续交割（即“标的股权 2”的过户）对应甲方应当支付的转让价款为为 2.07
亿元。
后续交割的前提条件：
1）“标的股权 1”交割完成；
2）目标公司 2015 年上半年实现的净利润经审计不低于 1,500 万元。
如掌沃无限 2015 年上半年实现的净利润经审计低于 1,500 万元的，则各方
不再依《股权转让协议书》的约定启动后续交割。后续交割未能启动的，除有
1-39
关后续交割的条款及约定不再执行外，各方应继续依照《股权转让协议书》约
定享有相应权利并履行相应义务。
此时，如甲方按期履行《股权转让协议书》第 2.4.3（1）项规定（即：“自
目标公司 2015 年上半年审计报告（确认净利润达到 1,500 万元）出具之日起 10
个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币 6,300 万元至各资产出
售方指定的银行账户”，下同）的付款义务，则资产出售方应自收到该等款项后
的 3 个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权 2”转让相关的完税凭证和工商
变更登记所需文件。
如甲方届时未依《股权转让协议书》第 2.4.3（1）项规定按期履行付款义务
超过 180 天的，乙方有权解除《股权转让协议书》，甲方应将已取得的目标公司
全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的 20%为标准向乙方支付违约金（“违
约金”），乙方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约
金以及缴纳的税款）退还甲方。
后续交割对价的支付分四期进行，具体为：
自目标公司 2015 年上半年审计报告（确认净利润达到 1,500 万元）出具之
日起 10 个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币 6,300 万元至各
资产出售方指定的银行账户；
经甲方指定的审计机构对目标公司 2015 年度进行专项审计，如目标公司
2015 年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审
核报告》出具后的 10 日内，甲方向各资产出售方支付第二期转让价款合计人民
币 3,600 万元；如果目标公司在 2015 年度实现的税后净利润未达到各资产出售
方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的 10 日内，山水文化将从
本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿
的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）；
经甲方指定的审计机构对目标公司 2016 年度进行专项审计，如目标公司
2016 年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审
核报告》出具后的 10 日内，甲方向各资产出售方支付第三期转让价款合计人民
币 3,600 万元；如果目标公司在 2016 年度实现的税后净利润未达到各资产出售
1-40
方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的 10 日内，山水文化将从
本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿
的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）；
经甲方指定的审计机构对目标公司 2017 年度进行专项审计，如目标公司
2017 年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审
核报告》出具后的 10 日内，甲方向各资产出售方支付第四期转让价款合计人民
币 7,200 万元；如果目标公司在 2017 年度实现的税后净利润未达到各资产出售
方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的 10 日内，山水文化将从
本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿
的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）。
各方就后续交割的交易股比及对价金额具体如下：
单位：万元
出售股 第一期转 第二期转 第三期转 第四期转
名称 总价款
比 让价款 让价款 让价款 让价款
张涛 25.48% 3,276 1,872 1,872 3,744 10,764
五岳天下 9.80% 1,260 720 720 1,440 4,140
艾格拉斯 7.45% 958 547 547 1,094 3,147
合之力泓轩 2.45% 315 180 180 360 1,035
真顺时代 2.45% 315 180 180 360 1,035
孔毅 0.86% 111 63 63 126 363
王海鹏 0.51% 65 38 38 76 216
合计 49% 6,300 3,600 3,600 7,200 20,700
本次交易标的系掌沃无限 100%股权。考虑到本次交易以现金方式进行支付，
针对手游行业特定的估值风险，为充分保障上市公司的利益，经交易各方充分
协商，形成了分期支付交易对价、分期过户标的资产的方案。由于掌沃无限现
有游戏产品运营时间较短，在具体付款节奏的安排上，上市公司设定了掌沃无
限 2015 年半年度业绩指标，并特意设定了掌沃无限前 51%股权对应的支付对价
少于后 49%股权对应的支付对价的方式。如 2015 年上半年业绩未达到约定标准，
则后续收购不再执行。在此种情况下，上市公司系通过减少支付对价方式达到
了调整掌沃无限估值的目的。因此，两期股权的对价支付比例不同，系通过在
合同执行中保护上市公司利益的支付节奏安排，并不代表同一交易中同一股权
的不同部分其交易价格存在差异。
3、关于掌沃无限 2015 年上半年净利润未达到 1,500 万的特别说明
1-41
如掌沃无限 2015 年上半年实现的净利润经审计低于 1,500 万元的，则各方
不再依《股权转让协议书》的约定启动后续交割，已经交割的 51%股权不再转回。
后续交割未能启动的，除有关后续交割的条款及约定不再执行外，各方应继续
依照《股权转让协议书》约定享有相应权利并履行相应义务。在此种情况下，
公司将以 1.53 亿元对价获得掌沃无限 51%股权，而售股股东仍需要按照原有的
业绩承诺承担业绩补偿责任并履行《股权转让协议书》约定的其他义务。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产掌沃无限 100%股权的预估值为 3.61 亿元，根据上市公司
2013 年年度报告，上市公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母
公司所有者权益约为 4,406.38 万元，本次标的资产的预估值占本公司截至 2013
年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的比例为 817%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重
组。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、
第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上
市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的
规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制
权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额
（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例累计首次达到100%以上的原则。
2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠受让中铁华夏担保有限公司持
有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东。
2014年5月6日，公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司与北京六合逢春文化产
业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）签署《山西广和山水文化传播股份有
限公司股份转让协议书》，5月12日，双方完成过户手续。六合逢春成为公司第
二大股东。
1-42
2014 年5月13日,公司第一大股东黄国忠与第二大股东六合逢春实际控制人
丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄
国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未
来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠与六合逢春及其实际控制人
丁磊先生成为一致行动人，共同推动公司后续发展。2014年5月23日，公司披露
《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》（更新后），明确黄国
忠先生为本公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍是黄国忠。上市公司历史上及实际
控制人变更为黄国忠以后，上市公司不涉及向黄国忠购买资产的情况，因此不存
在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公
司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。
因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易预估值
（一）本次交易标的评估方法
本次重组预估采用资产基础法和收益法。
（二）本次交易标的评估结果选取
本次重组预估采用收益法估值作为标的资产的预评估结果，主要原因是:资
产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负
债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来资产获利能力的角度体现企业价
值，更能更能完整、合理地反映企业价值，综合分析此次评估取收益法评估值作
为最终的评估结论。
（三）预估结果及增值率
本次交易的审计、评估工作尚未完成，截至 2014 年 10 月 31 日，标的资产
未经审计的净资产账面价值为 851.79 万元。经初步估算，标的资产的预估值为
3.61 亿元，预估增值率为 4137%。
（四）增值原因分析
1-43
本次交易标的资产预估增值的主要原因如下：
1、网络游戏行业发展迅速
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，2012年互联网游戏
市场规模为536.1亿元，同比增长24.7%。未来几年仍将是中国网络游戏发展的机
遇期。预计2015年末，网络游戏市场规模将超过1,000亿元，年均复合增长率超
过20%。根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的中国游戏产业
报告，预计2017年中国网络游戏市场销售收入将达到1,228.6亿元人民币，同比增
长率11.7%。2013年到2017年的年复合增长率为12.3%。预计2017年客户端网络游
戏市场实际销售收入将达到830.3亿元人民币，同比增长率为11%。2013年到2017
年的年复合增长率为6.8%。
根据十八大报告，要增强文化整体实力和竞争力，“要促进文化和科技融合，
发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”以实现2020
年“文化软实力显著增强”等目标，同时指出，“要在2020年实现国内生产总值和
城乡居民人均收入比2010年翻一番；要努力实现居民收入增长和经济发展同步、
劳动报酬增长和劳动生产率提高同步。”此外，中国国务院发布了“宽带中国”战
略实施方案。网络游戏行业的发展环境不断优化。我们可以预期，未来行业将迎
来光明的发展前景。
2、游戏行业具有轻资产的特点
游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模
的需求较低，因此掌沃无限的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
3、增值率高的其他原因
① 被评估单位成立以来主要进行游戏产品开发，2014年6月游戏产品推出后
公司进入收益期，且公司收益逐月呈现大幅上升。
② 本次收益法预评估将被评估单位已开发完成的游戏产品和已有计划但尚
未研发的游戏产品均纳入评估范围。由于游戏产品的生命周期一般为1-2年，游
戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增长，因此被评估单位目前已有计划的产
品未来实施开发的可能性较高。
1-44
③ 被评估单位具有较强的游戏研发团队。被评估单位自成立以来，不断吸
收技术人才，整体研发实力不断增强，现在已经形成了一支较具规模、研发能力
较强的研发团队。
④ 被评估单位拥有自主研发的游戏开发核心技术，掌沃无限一直坚持打造
游戏精品。在核心技术人员的带领下，掌沃无限针对 unity3d 引擎进行了优化和
外围改造，开发出来多种适合团队快速开发新游戏产品的工具，如场景编辑器，
动作编辑器，动画特效编辑器，任务编辑器等多种开发配置工具，这些游戏开发
工具是掌沃无限所开发游戏品质的重要保障。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
在本次交易的审计、评估工作完成后，掌沃无限全体股东将对掌沃无限 2015
年、2016 年和 2017 年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润进行承诺，
如果实际利润低于承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业
绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
（二）业绩补偿安排
鉴于本预案签署时，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，承担业绩
承诺补偿责任股东同意对本次交易涉及的业绩承诺补偿的原则约定如下：
标的股权交割日后，山水文化及目标公司应在承诺期内各会计年度结束后的
5 个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如目标公司在承诺期内未能
实现承诺净利润，则“售股股东”应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定
媒体披露后的 10 个工作日内，向山水文化支付补偿。具体补偿方式如下：
（1）标的股权 1 交割后：
a) 当期应补偿现金数的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润
数之和ד标的股权 1”收购对价－已补偿现金数；
b) 在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不
冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
1-45
c) “售股股东”需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后 10 日
内将所需补偿的现金支付至山水文化指定的银行账户内。各方同意，补偿方未按
规定期限予以支付现金补偿款的，山水文化有权从其应向补偿方支付的现金对价
中予以扣减；
d) 应付补偿现金，“售股股东”各自补偿额按照“售股股东”在本次交易中
各自取得的对价占比进行分配。
（2）标的股权 2 交割后：
a) 当期应补偿现金数的计算公式为：应补偿现金数=（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润
数之和ד标的股权 2”的收购对价－已补偿现金数；
b) 在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不
冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整；
c) “售股股东”需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后 10 日
内将所需补偿的现金支付至山水文化指定的银行账户内。各方同意，补偿方未按
规定期限予以支付现金补偿款的，山水文化有权从其应向补偿方支付的现金对价
中予以扣减；
d) 应付补偿现金，“售股股东”各自补偿额按照“售股股东”在本次交易中
各自取得的对价占比进行分配。
1-46
第四节其他重要事项
一、本次交易尚需履行的程序
（1）山水文化关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）山水文化股东大会审议通过本次交易。
二、本次交易的背景
（一）上市公司处于业务转型期，缺乏持续发展能力
从 2012 年 7 月起至 2014 年 3 月，上市公司主业停产，主要业务为自有房屋
租赁。公司 2012 年度全年净利润为-5,503.01 万元，2013 年度，上市公司因第
一大股东黄国忠先生豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，公司实现
较大金额非经常性盈利和重组利得，公司 2013 年归属于母公司的净利润为
3,356.37 万元。
2014 年 3 月 28 日，公司变更经营范围，公司业务定位于旅游文化及相关产
业，截至本预案出具之日，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。鉴于公司
仍处在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是
否成功转型，尚存在不确定性，同时因公司现有业务无法产生稳定的收益和现金
流，难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。与此同时上市公司资产负债率
仍然较高，负债规模较大，无法支持公司整体的持续发展。
（二）移动终端游戏行业快速发展，市场前景广阔
近些年，在智能移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 WIFI 覆盖
逐渐全面的情况下，移动上网成为互联网发展的主要动力。根据《2013 年中国
游戏产业报告》：中国移动终端游戏市场由 2012 年进入高速成长期，至 2014 年
上半年市场规模达到 117.8 亿元人民币。
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，对文化娱乐产品的需求也
越来越旺盛。移动终端游戏可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，获
1-47
得了迅速发展。近几年，国内移动终端游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发
商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。近年来，相关部门出台了大量支持移动
游戏行业发展的政策，移动终端游戏产业的发展具备了良好的政策土壤。
（三）寻找重组契机，注入发展前景良好的文化娱乐类资产
黄国忠先生多年从事投融资业务，一直希望通过上市公司平台进行更高层次
的资本运营、整合优质资产和资源，实现产业和资本的互动。2013 年 11 月 25
日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有限公司持有本公司
20,000,000 股（占公司总股本数的 9.88%）股份，成为公司第一大股东。前述股
份过户登记后，为了改善公司经营状况，恢复上市公司持续盈利能力，使上市公
司持续符合上市条件，黄国忠先生一直积极协助公司寻找重组机会，希望借助自
身资源、整合优质资产积极促进上市公司健康、可持续发展。
经过对国内宏观经济形势及行业政策的论证分析，结合西南地区旅游资源丰
富的现实条件，黄国忠希望将上市公司定位为文化旅游行业。在 2014 年年初拟
拟推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司
100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司 100%股权等重大资产重组事宜，
为上市公司新的战略定位奠定基础。2014 年 2 月，受本公司诉讼事项影响，黄
国忠与前述重组交易对方的谈判未能继续，公司拟进行的重大资产重组终止。
根据公司未来业务发展需要，经 2014 年第二次临时股东大会批准，公司名
称变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”；公司业务也定位于旅游文化
及相关产业，本次注入的掌沃无限 100%股权，作为文化旅游及相关产业的组成
部分，为上市公司新的战略定位奠定了基础。后期，上市公司将继续积极寻找并
整合其他优质文化旅游及相关资产，公司将进一步提升资产整合过程中的协同效
应、加强营销手段，进一步降低公司运营成本，提高公司盈利能力。公司将通过
存量资产盘活、优质资产整合等途径重塑公司主营业务，促进上市公司健康、可
持续发展。
三、本次交易的目的
（一）注入优质资产，提升上市公司的盈利能力
1-48
公司第一大股东黄国忠在 2013 年度协助上市公司进行了债务重组，根据上
市公司 2013 年年报，上市公司截至 2013 年 12 月 31 日的账面净资产为已经由负
转正，尽管困扰公司多年的资不抵债问题得到解决，但公司主业停产，仅靠自有
房屋出租无法为公司下一步发展提供足够的资金支持。与此同时，上市公司资产
负债率仍然较高，负债规模较大，无法支持公司整体的持续发展。
2014 年 1-9 月，公司实现营业收入 793.44 万元，实现营业利润-1,584.96
万元，实现归属于母公司的净利润-1,351.84 万元。本次收购的的标的企业掌沃
无限依靠自身技术与产品研发优势，核心游戏产品《三国战神》已具备一定的市
场竞争力和影响力。根据交易对方对掌沃无限 2015 年、2016 年、2017 年的净利
润进行的初步估算，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实
力显著增强，进而维护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益。
（二）加速公司业务转型，促进上市公司可持续发展
公司自 2000 年上市以来，主业多次变更。上市之初，公司主营业务为日用
百货、针纺织品、服装鞋帽、烟酒食品的销售、酒店旅游、食品加工等；2003
年公司主营业务变更为 DVD 机等视频家用电子产品生产销售和商品零售批发业
务；2006 年公司主要业务增加房屋租赁；2011 年公司主营业务变更为生产销售
中小尺寸 LED 背光源产品，受托加工等；2012 年 7 月起，上市公司主业停产，
收入来源仅为自有房屋租赁。2014 年 3 月 28 日，公司变更经营范围，公司业务
定位于旅游文化及相关产业，截至本预案出具之日，公司主要业务收入仍为自有
房屋租赁收入。鉴于公司仍处在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不
确定因素带来的风险，是否成功转型，尚存在不确定性。
通过本次重组，将有利于公司加速业务转型。本次交易完成后，山水文化将
增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型，有效提高收入水平与综合竞争力。
通过本次交易，掌沃无限将成为山水文化的子公司，掌沃无限拥有优秀的开发团
队与移动终端游戏产品，是国内 MMOARPG 重度移动终端游戏开发商。上市公司通
过收购掌沃无限可有效解决目前主营业务短缺的问题，有利于上市公司快速进入
手游行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，提升公司的整体价值。
四、交易对方基本情况
1-49
本次重大资产重组的交易对方概况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例 本次拟出售股权比例
张涛 288.89 52% 52%
五岳天下 111.11 20% 20%
艾格拉斯 84.44 15.20% 15.20%
真顺时代 27.78 5% 5%
合之力泓轩 27.78 5% 5%
孔毅 9.72 1.75% 1.75%
王海鹏 5.83 1.05% 1.05%
合计 555.56 100.00% 100.00%
五、重大风险提示
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）山水文化关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）山水文化股东大会审议通过本次交易；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）与本次重大资产重组相关的风险
1、本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月
内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可
能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重
组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次
资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时间，
若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标
1-50
的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、上市公司无法按约支付交易对价的违约风险
由于历史原因，上市公司面临较高的负债，同时自有资金匮乏。截至 2014
年 9 月 30 日，上市公司总资产 46,119.66 万元，负债总额 40,013.67 万元，货
币资金 2,553,135.45 元。本次交易，上市公司将合计支付现金 3.6 亿元，上市
公司自有资金无法满足本次交易支付现金对价的要求。因此，自本次重大资产
收购策划之初，丁磊先生一直在积极推进第三方向公司提供资金用于支付本次
交易对价。
截至目前，江苏汇金控股集团有限公司已与公司达成书面融资意向，同意
按照公司与交易对方签署的《股权转让协议书》约定的支付进度及金额向山水
文化提供必要的支持。
截至目前，公司与江苏汇金控股集团有限公司正在协商关于资金支持的具
体方式。目前初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期银
行贷款利息。对于债权融资形成的负债，公司将通过处置公司资产或股权融资
方式偿还。预期该等资金支持不会对公司后续经营造成重大影响。
目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事
项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发
行股票事项于本次重大资产重组相互独立，并不互为条件。后续公司将及时履
行信息披露义务。
尽管如此，江苏汇金控股集团有限公司是否能按约向公司提供资金支持，
尚存在一定不确定性。一旦公司无法按期支付收购价款，将可能导致公司承担
违约责任。
根据《资产收购协议书》，上市公司因不能按期支付资金应当承担的责任如
下：
1、一般迟延履行责任
如甲方（即上市公司）延迟支付本协议项下任何款项的，每延迟一日，按
延迟支付金额的千分之一支付给资产出售方作为赔偿。
2、特殊迟延履行责任
1-51
自目标公司 2015 年上半年审计报告（确认净利润达到 1,500 万元）出具之
日起 10 个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币 6,300 万元至各
资产出售方指定的银行账户。上市公司未按照此条款支付价款超过 180 天的，
资产出售方有权解除《股权转让协议书》，上市公司应将已取得的目标公司全部
股权转回给乙方并以本次交易总对价的 20%为标准向资产出售方支付违约金，资
产出售方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以
及缴纳的税款）退还甲方。
提请广大投资者注意投资风险。
3、重组后上市公司可能长期无法分红的风险
2013 年度，公司因第一大股东豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等
原因，实现较大金额非经常性盈利和重组利得，使 2013 年度净利润较上年度有
大幅增长，但截至 2013 年 12 月 31 日，公司母公司报表经审计的未分配利润为
-43,466.62 万元，本次交易完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根
据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由
于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式
进行再融资的风险，提醒投资者注意。
4、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历
史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的
相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
5、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为掌沃无限100%股权，公司聘请了具有证券业务资格的
评估机构对标的资产股权价值进行评估，本次交易作价以评估价值为依据确定。
本次评估以2014年10月30日为评估基准日，采用成本法和收益法进行评估，并选
取收益法作为最终评估结果。公司提醒广大投资者，尽管评估机构在评估过程中
严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职义务，但仍可能出现
实际情况与评估假设不一致的情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情
1-52
形，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
同时，根据《股权转让协议书》，若标的股权价值经评估确认的价值等于或
超过3.6亿元，则各方按照《股权转让协议书》约定的条件、对价进行本次交易；
若标的股权价值经评估确认的价值低于3.6亿元，则各方同意以评估最终确认的
价值为对价进行本次交易。
6、业务整合风险
本次交易完成后掌沃无限将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公
司不会对掌沃无限的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东
权力和控制董事会对掌沃无限进行控制。上市公司能否通过整合既保证对掌沃无
限控制力，又保持掌沃无限原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具有
一定的不确定性。上市公司在整合过程中面临掌沃无限原管理层为满足业绩承
诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可
能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
7、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品及《三国战神》
生命周期风险
报告期内，掌沃无限的收入主要来源于核心游戏产品《三国战神》，《三国
战国》作为掌沃无限首款游戏产品，于 2014 年 6 月推出，截至 2014 年 11 月底，
《三国战神》累计注册玩家数量超过 355.49 万人，累计充值金额达到 4,709.68
万元。
尽管《三国战神》上线至今已取得较大的成功，但手机游戏的生命周期有
限，如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行
版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用
户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若掌沃无限不能及时推出有
影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。
8、新产品研发风险
由于单一游戏无法保证掌沃无限后续盈利能力，掌沃无限计划在 2015-2019
年内分别上线约 2 款、2 款、3 款、3 款、3 款移动游戏产品。
1-53
尽管如此，游戏行业受流行文化的影响，受众喜好变化较快，计划游戏产
品可能随该类题材热度的衰退而不能达到预期商业目的而无法上线；游戏行业
竞争激烈，同类型、同题材游戏的可能集中出现，导致拟定的游戏计划与市面
游戏类似并无法达到预期商业效果而不能上线。因此，前述计划游戏存在不能
上线的风险。如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，
适时推出新游戏或对已有游戏进行版本迭代更新，可能会导致新产品线匮乏、
游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不
能得到维持和增长。若前述计划研发的游戏若不能按时发布，或游戏不受玩家
认可，则掌沃无限未来盈利能力将受到较大影响。
9、核心技术人员流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。
自创立以来，掌沃无限核心技术团队一直保持持续稳定的发展与壮大，这与其管
理层稳健的经营风格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，
同时，若随着业务规模的扩大，掌沃无限核心团队发生流失，或者考核和激励机
制不能满足发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定
发展。
本次交易中，掌沃无限对公司有任职承诺的人员为张涛、李欣和郑宜飞。根
据前述人员对公司出具的承诺，前述人员至少在目标公司或山水文化任职满 36
个月，自目标公司 51%的股权过户至山水文化名下之日起计算。同时张涛承诺标
的公司将与其他核心技术人员签署长期服务协议及相关竞业限制及保密协议，本
次交易完成后，该等协议将继续有效，从而降低核心技术人员流失的风险。
10、市场竞争风险
发展迅速的移动游戏市场吸引了 PC 端游、PC 网页游戏等其他游戏公司的加
入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通
过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代
的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。掌沃无限一
直利用精品游戏定位来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出新的精品游戏，
不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影
1-54
响。
11、无形资产后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润
的影响的风险
上市公司收购标的公司 100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业
会计准则 20 号-企业合并准则》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允
价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企
业会计准则 20 号-企业合并准则》第十五条规定，编制合并财务报表时，应当以
购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财
务报表进行调整。无形资产的价值将以审计、评估工作完成后确认的公允价值来
确认、计量、摊销。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进
行确认，按照该无形资产预计使用年限（按照掌沃无限具体游戏的情况，预计
2-3 年使用年限）进行摊销。因此，标的公司无形资产公允价值与账面价值之间
增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用，从而降低收购完成后合并报表归
属母公司净利润。
提请投资者注意风险。
12、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、股票交易情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
山水文化已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为山水文化停牌前六个月，即自 2014 年 3 月 4 日至 2014 年 9 月 4 日止，本次内
幕信息知情人自查范围包括：
1-55
1、山水文化及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、掌沃无限、掌沃无限董事、监事、高级管理人员；
3、掌沃无限全体股东及有关知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
除此之外，根据有关要求，公司将停牌前 6 个月内买卖股票人员的核查范
围扩大，对公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司（以下称“绵阳耀达”）及
其相关人员在公司股票停牌前 6 个月买卖股票的情况进行了核查。
（二）内幕知情人及其他敏感人员在公司重组停牌前 6 个月的交
易情况
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的查询记录，在自查期间，除七弦股权投资管理有限公司以及公司原
第二大股东绵阳耀达原执行董事（2014 年 6 月后不再担任执行董事职务）张丽
存在买卖上市公司股票的行为外，其他内幕信息知情人在核查期间不曾买卖或持
有上市公司股票。
七弦股权投资管理有限公司在自查期间买卖股票的情况如下：
交易 成交数量 成交均价 成交额 税费合计 股票余额
交易日期
类别 （股） （元） （元） (元） （股）
2014 年 4 月 8 日 买入 70,000 7.27 509,273.4 194.78 70,000
交易 成交数量 成交额 净盈利额
交易日期 成交均价 税费合计
类别 （股） （元） （元）
2014 年 4 月 21 日 卖出 70,000 8.109 567,600 779.88 57,351.94
七弦股权投资管理有限公司就上述买卖山水文化股票的行为出具声明与承
诺，具体内容如下：
“本公司买入山水文化股票是基于我们长期跟踪文化传媒板块的股票，并关
注到山水文化在2014年4月5日《关于股票可能被暂停上市的风险提示性公告》中
提到：根据财务部门初步测算，预计2013年度为盈利，年末净资产将由负转正，
但公司尚不能确信已完全考虑了影响净利润、净资产的因素。我们考虑到山水文
1-56
化可能解除特别处理，所以少量买入(买入金额占本公司证券账户资产总额的
4.29%），并在公司4月21日全部卖出。
本公司买卖山水文化股票是基于本公司独立判断而做出的一种市场投资行
为，买卖该股票时，本公司尚未与山水文化开始商讨合作事宜，不存在利用内幕
信息进行内幕交易的情形。”
经核查，绵阳耀达原执行董事张丽（已于 2014 年 6 月 16 日不再担任执行董
事职务）在公司本次重组停牌前六个月存在买卖公司股票的行为，详细情况如
下：
交易 成交数量 成交均价 成交额 税费合计 股票余额
交易日期
类别 （股） （元） （元） (元） （股）
2014 年 7 月 31 日 买入 31,700 14.230 451,091 470.11 31,700
交易 成交数量 成交均价 成交额 净盈利额
交易日期 税费合计
类别 （股） （元） （元） （元）
2014 年 8 月 1 日 卖出 31,700 14.464 458,514 936.05 6,016.84
就上述买卖情况，张丽出具声明承诺如下：
“绵阳耀达投资有限公司（“绵阳耀达”）在 2014 年 5 月 12 日之前是山西
广和山水文化传播股份有限公司（“山水文化”）第二大股东。本人张丽，曾任
绵阳耀达的执行董事（2014 年 6 月后不再担任执行董事职务）。由于本人认识
不足，误认为绵阳耀达将所持山水文化的全部股份转让给北京六合逢春文化产
业投资有限公司、2014 年 5 月 12 日办理完股权过户手续之后，绵阳耀达及本人
与山水文化不再存在任何关系，在相关手续完成之后即可自由买卖上市公司山
水文化股票。
本人并未参与也并不知晓山水文化 2014 年 9 月 4 日停牌相关重组事项，也
从未有人向本人透露相关交易信息，本人在二级市场买卖股票的行为系本人根
据公开市场信息和个人独立判断作出的投资决策，不存在任何利用本次交易内
幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：今后将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及相关监
管机构颁布的规范性文件进行股票交易。”
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综上所述，上述对象没有利用山水文化本次资产重组内幕信息进行交易，
没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次资产重组内幕信
息进行交易。
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存
在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、关于本次重大资产购买资金来源的说明
自本次重大资产收购策划之初，丁磊先生一直在积极推进第三方向公司提
供资金用于支付本次交易对价。该第三方的基本情况如下：
单位：万元
基本财务数据（截至 2014 年 9 月 30 日）
公司名称 注册资本 主营业务
总资产 净资产 货币资金
江苏汇金控股集团 对外投资，实物租赁，
50,292 1,222,088 397,907 357,475
有限公司 资产收购、兼并重组
注：上述数据未经审计
江苏汇金控股集团有限公司与公司及交易对方不存在任何关联关系。
截至目前，该第三方已经与公司达成书面融资意向，具体如下：
“目前，山西广和山水文化传播股份有限公司（下称“山水文化”）发布重
组预案，拟以现金方式收购成都掌沃无限科技有限公司（下称“掌沃无限”）100%
股权，以及后续山水文化为促进业务发展继续推进的业务及项目。
鉴于上述项目发展前景良好，得到众多投资者认可，对于山水文化的发展
思路与管理团队管理水平予以认可，我公司同意作为战略合作与财务投资者参
与，按照山水文化与交易对方签署的《股权转让协议书》约定的支付进度及金
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额向山水文化提供必要的支持。”
截至目前，公司与江苏汇金控股集团有限公司正在协商关于资金支持的具
体方式。目前初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期银
行贷款利息。对于债权融资形成的负债，公司将通过处置公司资产或股权融资
方式偿还。预期该等资金支持不会对公司后续经营造成重大影响。
九、本次交易与非公开发行股票事项的关系
公司 2014 年 2 月披露非公开发行预案已经公司 2014 年第三次临时股东大
会审议通过。由于黄国忠先生存在较大额到期尚未清偿的负债，其作为认购对
象不符合《上市公司收购管理办法》关于“收购人负有数额较大债务，到期未
清偿，且处于持续状态的情况，不得收购上市公司”的规定，因此该次非公开
发行方案暂时不能实施。如黄国忠先生前述情况未能消除，则该次非公开发行
方案可能变更或终止。
目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事
项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发
行股票事项于本次重大资产重组相互独立，并不互为条件。后续公司将及时履
行信息披露义务。
十、《补充协议》对原《股权转让协议书》的条文修订情况
原协议条款 经补充协议修订后的条款
2.1 标的资产的定价 2.1 标的资产的定价
目标公司 100%股权的预计估值为 3.6 亿元， 目标公司 100%股权的预计估值为 3.6 亿元，
本协议签署后，上市公司将聘请具有证券从 本协议签署后，上市公司将聘请具有证券从业
业资格的审计、评估机构，对标的股权价值 资格的审计、评估机构，对标的股权价值进行
进行评估。若标的股权价值经评估确认的价 评估。若标的股权价值经评估确认的价值等于
值等于或超过 3.6 亿元，则各方按照本协议 或超过 3.6 亿元，则各方按照《股权转让协议
约定的条件、对价进行本次交易；若标的股 书》约定的条件、对价进行本次交易；若标的
权价值经评估确认的价值低于 3.6 亿元，则 股权价值经评估确认的价值低于 3.6 亿元，则
各方另行协商。 各方同意以评估最终确认的价值为对价进行
本次交易。
2.4.2 后续交割的前提条件： 2.4.2 后续交割的前提条件：
（1）“标的股权 1”交割完成； （1）“标的股权 1”交割完成；
（2）目标公司 2015 年上半年实现的净 （2）目标公司 2015 年上半年实现的净利
利润经审计不低于 1,500 万元。 润经审计不低于 1,500 万元。
此时，如甲方按期履行第 2.4.3（1）项 此时，如甲方按期履行第 2.4.3（1）项
规定的付款义务，则资产出售方应自收到该 规定的付款义务，则资产出售方应自收到该等
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等款项后的 3 个工作日内，向甲方提供办理 款项后的 3 个工作日内，向甲方提供办理与
与“标的股权 2”转让相关的完税凭证和工 “标的股权 2”转让相关的完税凭证和工商变
商变更登记所需文件。 更登记所需文件。
如甲方未按期履行第 2.4.3（1）项规定 如甲方届时未依《股权转让协议书》第 2.4.3
的付款义务且延迟支付超过 60 天，则视为 （1）项之规定按期履行付款义务的，每延迟
甲方放弃收购“标的股权 2”，按照资产出售 支付一天，乙方有权按后续交割对价的千分之
方书面要求，甲方应将已取得的目标公司全 一向甲方收取滞纳金；延迟支付超过 180 天
部股权转回给资产出售方，资产出售方无需 的，乙方有权解除《股权转让协议书》，甲方
将上市公司已经支付的任何收购对价退还 应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方
上市公司，且本协议终止。 并以本次交易总对价的 20%为标准向乙方支
付违约金（“违约金”），乙方应将上市公司已
经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违
约金以及缴纳的税款）退还甲方。
2.8 张涛作出任职承诺如下： 2.8 张涛作出任职承诺如下：
至少在目标公司或上市公司任职满 36 在本次交易完成后，目标公司的核心管理
个月，自“标的股权 1”完成过户之日起计 团队（具体为张涛、郑宜飞和李欣三人）非因
算。 不可抗力，至少在目标公司或山水文化任职满
36 个月，自目标公司 51%的股权过户至山水文
化名下之日起计算。
本次交易完成后，张涛违反任职期限承诺
主动离职的，则张涛应按照如下规则向山水文
化支付补偿：
（1）自目标公司 51%的股权交割日起任
职期限不满 12 个月的，张涛应将其于本次交
易中已获对价的 50%作为赔偿金返还给上市
公司；
（2）自目标公司 51%的股权交割日起任
职期限已满 12 个月不满 24 个月的，张涛应将
其于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金
支付给上市公司；
（3）自目标公司 51%的股权交割日起任
职期限已满 24 个月不满 36 个月的，张涛应将
其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金
支付给上市公司。
同时涉及有关盈利承诺和补偿条款所述
补偿的，张涛应分别承担补偿责任，但合计补
偿义务不超过张涛因本次交易已取得的现金
对价及股份对价之和。
8.5 下述事项由目标公司全体股东一致 8.5 业绩承诺期内，甲方不干涉目标公司
同意方能通过： 的正常经营，并保持目标公司股本和股权结构
（1）公司章程的修改； 的稳定性、人事及经营决策的独立性，保证目
（2）公司注册资本的增加或减少； 标公司现有经营机制不做重大调整。
（3）公司的合并、分立;
（4）公司的中止、解散；或者启动破
产程序、或者申请指定管理人；
（5）决定有关董事、监事的报酬事项。
以上（1）至（5）项在目标公司成为上市公
司全资子公司之后，但承诺期满前，均需经
乙方事先书面同意后方能提交目标公司股
东会决议。
8.6 下列事项由目标公司董事会决议并由董 8.6 下列事项由目标公司董事会决议并由董
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事会全体董事的三分之二以上通过（不包括 事会全体董事的三分之二以上通过（不包括董
董事会授权总经理的事项）： 事会授权总经理的事项）：
（1） 制订目标公司发行债券的方案； （1） 制订目标公司发行债券的方案；
（2） 转让、出租目标公司资产、业务、 （2） 转让、出租目标公司资产、业务、
商誉； 商誉；
（3） 目标公司对外承担债务及担保 （3） 目标公司对外承担债务及担保事
事项； 项；
（4） 制订实施目标公司的收购、重组 （4） 制订实施目标公司的收购、重组
方案； 方案；
（5） 从事与当时实施的商业计划存 （5） 从事与当时实施的商业计划存在
在重大差别的业务、变更目标公 重大差别的业务、变更目标公司
司名称、或终止目标公司业务； 名称、或终止目标公司业务；
（6） 批准、修改年度财务预算方案、 （6） 批准、修改年度财务预算方案、
商业计划、运营计划（包括任何 商业计划、运营计划（包括任何
资本支出预算、运营和财务计 资本支出预算、运营和财务计
划）； 划）；
（7） 购买资产事项； （7） 购买资产事项；
（8） 转让或质押目标公司主要技术、 （8） 转让或质押目标公司主要技术、
知识产权及许可第三人使用目 知识产权及许可第三人使用目标
标公司主要技术、知识产权； 公司主要技术、知识产权；
（9） 与关联方从事交易、签订协议， （9） 与关联方从事交易、签订协议，
或者变更或放弃与关联方交易 或者变更或放弃与关联方交易中
中的交易条件或协议条款； 的交易条件或协议条款；
（10） 任命、解雇高级管理人员，决定 （10） 任命、解雇高级管理人员，决定
或调整其报酬； 或调整其报酬；
（11） 批准或修改员工期权/持股计 （11） 批准或修改员工期权/持股计划；
划； （12） 如根据合理预期，一项诉讼或仲
（12） 如根据合理预期，一项诉讼或 裁将对目标公司造成重大影响，
仲裁将对目标公司造成重大 提起该项诉讼、仲裁，或就该项
影响，提起该项诉讼、仲裁， 诉讼、仲裁与相关方和解；
或就该项诉讼、仲裁与相关方 （13） 除内控、审计、关联交易、对外
和解； 投资担保制度等上市公司及其
（13） 除内控、审计、关联交易、对 子公司统一适用的制度以外的
外投资担保制度等上市公司 董事会认为应当由其批准的管
及其子公司统一适用的制度 理制度；
以外的董事会认为应当由其 （14） 制订如下事项的方案并提交公
批准的管理制度； 司股东会决议：公司章程的修
（14） 公司章程规定的其他应由全体 改；公司注册资本的增加或减
董事的三分之二以上通过的事 少；公司的合并、分立;公司的
项； 中止、解散；或者启动破产程序、
（15） 为采取前述各项行动而签署任 或者申请指定管理人；决定有关
何具有约束力的协议。 董事、监事的报酬事项；
（15） 公司章程规定的其他应由全体董
事的三分之二以上通过的事项；
（16） 为采取前述各项行动而签署任何
具有约束力的协议。
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