天风证券股份有限公司关于对

《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预

                     案的审核意见函》的回复



    根据上海证券交易所关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产
重组预案的审核意见函（以下简称“审核意见”）的要求，本公司对反馈意见所涉
及的问题进行了认真核查，现对有关问题回复如下，请审核。

    （本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《山西广和山水文
化传播股份有限公司重大资产购买预案》中所指含义相同。）


    问题：根据协议，本次交易标的资产完成首次 51%股权交割后，出让方有
权推举标的公司董事会 5 名成员中的 2 人，但标的公司重大事项需 2/3 董事会成
员同意方可通过。请补充披露上述协议内容，说明公司在上述条款下能否实现
对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入你公司合并报表范围，并提供披露
财务顾问和会计师意见。

    回复：

    一、原《股权转让协议书》第 8.5 条、第 8.6 条的具体规定

    《股权转让协议书》第 8.5 条、第 8.6 条的具体规定如下：
    8.5 下述事项由目标公司全体股东一致同意方能通过：
    （1） 公司章程的修改；
    （2） 公司注册资本的增加或减少；
    （3） 公司的合并、分立;
    （4） 公司的中止、解散；或者启动破产程序、或者申请指定管理人；
    （5） 决定有关董事、监事的报酬事项。
    以上（1）至（5）项在目标公司成为上市公司全资子公司之后，但承诺期满
前，均需经乙方事先书面同意后方能提交目标公司股东会决议。
    8.6 下列事项由目标公司董事会决议并由董事会全体董事的三分之二以上通
过（不包括董事会授权总经理的事项）：
    （1） 制订目标公司发行债券的方案；
    （2） 转让、出租目标公司资产、业务、商誉；
    （3） 目标公司对外承担债务及担保事项；
    （4） 制订实施目标公司的收购、重组方案；
    （5） 从事与当时实施的商业计划存在重大差别的业务、变更目标公司名
称、或终止目标公司业务；
    （6） 批准、修改年度财务预算方案、商业计划、运营计划（包括任何资
本支出预算、运营和财务计划）；
    （7） 购买资产事项；
    （8） 转让或质押目标公司主要技术、知识产权及许可第三人使用目标公
司主要技术、知识产权；
    （9） 与关联方从事交易、签订协议，或者变更或放弃与关联方交易中的
交易条件或协议条款；
    （10） 任命、解雇高级管理人员，决定或调整其报酬；
    （11） 批准或修改员工期权/持股计划；
    （12） 如根据合理预期，一项诉讼或仲裁将对目标公司造成重大影响，提
起该项诉讼、仲裁，或就该项诉讼、仲裁与相关方和解；
    （13） 除内控、审计、关联交易、对外投资担保制度等上市公司及其子公
司统一适用的制度以外的董事会认为应当由其批准的管理制度；
    （14） 公司章程规定的其他应由全体董事的三分之二以上通过的事项；
    （15） 为采取前述各项行动而签署任何具有约束力的协议

    二、原《股权转让协议书》第 8.5 条、第 8.6 条的设置目的

    《附生效条件的股权转让协议》中第 8.5 条、第 8.6 条设置的目的如下：
    本次收购完成后，掌沃无限将变更为山水文化全资或控股子公司。但由于掌
沃无限目前的全体股东承担了对未来的业绩的担保责任，同时山水文化目前暂时
未配备游戏行业专业人员，暂时无法依靠自身经营团队来运营游戏公司，因此，
本次交易的基础之一即是在业绩承诺期内，掌沃无限现有的管理团队相对稳定、
经营策略相对独立、股权架构不受影响。因此，根据权利义务相对性原则，交易
各方需要在股权出售事项中明确约定必要的保证经营稳定性之条款，即《附生效
条件的股权转让协议》中第 8.5 条、第 8.6 条之约定。

    三、《补充协议》对原《股权转让协议书》第 8.5 条、第 8.6 条的修订
    在收到上海证券交易所《审核意见》后，交易各方对认真论证了《股权转让
协议书》中第 8.5 条、第 8.6 条可能会给上市公司公众投资者可能带来的误解以
及在会计处理上可能带来的被认定为不能并表的风险，经交易各方协商，以补充
协议的方式对原协议第 8.5 条、第 8.6 条进行了修订，详细情况如下：

    原协议 8.5 条修改为：

    8.5 业绩承诺期内，甲方不干涉目标公司的正常经营，并保持目标公司股本
和股权结构的稳定性、人事及经营决策的独立性，保证目标公司现有经营机制不
做重大调整。

    原协议 8.6 条修改为：

    8.6 下列事项由目标公司董事会决议并由董事会全体董事的三分之二以上通
过（不包括董事会授权总经理的事项）：

    （1）制订目标公司发行债券的方案；

    （2）转让、出租目标公司资产、业务、商誉；

    （3）目标公司对外承担债务及担保事项；

    （4）制订实施目标公司的收购、重组方案；

    （5）从事与当时实施的商业计划存在重大差别的业务、变更目标公司名称、
或终止目标公司业务；

    （6）批准、修改年度财务预算方案、商业计划、运营计划（包括任何资本
支出预算、运营和财务计划）；

    （7）购买资产事项；

    （8）转让或质押目标公司主要技术、知识产权及许可第三人使用目标公司
主要技术、知识产权；

    （9）与关联方从事交易、签订协议，或者变更或放弃与关联方交易中的交
易条件或协议条款；

    （10）任命、解雇高级管理人员，决定或调整其报酬；

    （11）批准或修改员工期权/持股计划；

    （12）如根据合理预期，一项诉讼或仲裁将对目标公司造成重大影响，提起
该项诉讼、仲裁，或就该项诉讼、仲裁与相关方和解；
    （13）除内控、审计、关联交易、对外投资担保制度等上市公司及其子公司
统一适用的制度以外的董事会认为应当由其批准的管理制度；

    （14）制订如下事项的方案并提交公司股东会决议：公司章程的修改；公司
注册资本的增加或减少；公司的合并、分立;      公司的中止、解散；或者启动破
产程序、或者申请指定管理人；决定有关董事、监事的报酬事项；

    （15）公司章程规定的其他应由全体董事的三分之二以上通过的事项；

    （16）为采取前述各项行动而签署任何具有约束力的协议。”

    四、本次交易标的资产完成首次 51%股权交割后掌沃无限的治理结构

    修订后的 8.5 条及 8.6 条，对掌沃无限在业绩承诺期内的经营原则进行明确
的约定，并将保护经营相对独立性的条款，即在重大事项保证售股股东及其委派
董事具有表决权的相关内容，一并体现在掌沃无限董事会的治理体系中。我们认
为，修订后的掌沃无限公司治理结构符合公司法、上市公司治理规范性文件的要
求，同时也满足交易各方的利益诉求。

    《股权转让协议书》及《补充协议》关于本次交易完成以后掌沃无限的公司
治理结构如下：

    （一）在控股比例及分红比例层面

    在首次交割完成后，上市公司持有掌沃无限 51%股权，并能够获得其 51%
收益。在本次交易完成后，上市公司持有掌沃无限 100%股权，并能够获得其 100%
收益权。如掌沃无限因 2015 年上半年净利润未达到 1,500 万而导致公司最终仅
收购掌沃无限 51%股权的，则交易完成后公司将持有掌沃无限 51%股权，并能
获得其 51%收益权。

    （二）在董事会层面

    目标公司建立董事会，董事会成员为 5 人，上市公司推荐 3 名候选人，资产
出售方有权推荐 2 名候选人。除修订后条款 8.6 条约定的为保证掌沃无限经营层
面相对独立性而保留的需要三分之二以上董事审议方能通过的特殊事项外，山水
文化董事会可以按照公司法及上市公司治理准则的一般要求正常行使职权，管理
控制掌沃无限的日常经营活动及其他决策事项。
    （三）在业务管理人层面
    目标公司的总经理由资产出售方推荐的人选担任，财务负责人由上市公司推
荐的人担任。
    五、天风证券关于本次交易完成后上市公司是否能对目标公司实现实际控
制，是否能够合并报表发表的意见
    （一）关于上市公司对掌沃无限的控制权
    在现代公司治理结构中，所有权（股权）与经营权相分离是被实践证明能够
保证公司运营效率的治理原则：股东对公司拥有控制权及收益权，但由于其不一
定对公司经营具备足够的经验，因此股东通常将经营事项委派董事会及管理层实
现。即，股东提出公司经营目标，管理层接受委托去实现该目标，正是股东对公
司具备控制权的体现。
    本次交易标的资产完成首次 51%股权交割后，售股股东委派的董事会成员及
管理层需要按照股权出售协议的要求实现业绩承诺，此种安排正是上市公司对掌
沃无限拥有控制权的体现。
    （二）关于是否能够合并报表
    《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》：
    第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
    控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
    第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表
明投资方对被投资方拥有权力:
    （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
    （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
    在本次交易标的资产完成首次 51%股权交割后，无论掌沃无限 2015 年上半
年净利润是否能够达到 1,500 万，交易完成后，上市公司对掌沃无限拥有 51%以
上的表决权及收益权，且掌沃无限需要按照上市公司在股权出售协议中约定而逐
步实现既定业绩目标，因此上市公司可以对掌沃无限合并报表。


    综上所述，天风证券认为，本次交易标的资产完成首次 51%股权交割后上市
公司能够对目标公司实现实际控制，能够合并报表。
    问题：根据重组预案，你公司本次重大资产重组将采用购买法进行企业合
并的会计处理。请补充披露《三国战神》游戏是否需要在合并报表中作为可辨
认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后合你
公司并报表归属母公司净利润的影响，并同时披露财务顾问和会计师意见。

    回复：

    一、标的资产的《三国战神》游戏作为可辨认无形资产予以确认
    1、标的公司关于可辨认无形资产确认情况
    标的公司拥有的计算机软件著作权属于内部开发活动形成的无形资产。根据
《企业会计准则第 6 号—无形资产》的相关规定，内部开发活动形成的无形资
产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的
方式运作的所有必要支出组成。

    标的公司计算机软件著作权的成本支出主要为技术人员薪酬，计算机软件著
作权所发生的技术人员薪酬于发生时进行单独归集，因此，标的公司将相关费用
于发生时计入开发支出，并于游戏开发完成之后转入无形资产。

    2、合并报表关于可辨认无形资产确认情况

    上市公司收购标的公司 100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业
会计准则 20 号-企业合并准则》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允
价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企
业会计准则 20 号-企业合并准则》第十五条规定，编制合并财务报表时，应当以
购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财
务报表进行调整。

    无形资产的价值将以审计、评估工作完成后确认的公允价值来确认、计量、
摊销。

    二、标的资产《三国战神》游戏的公允价值确定依据

    无形资产的公允价值按照评估师采用收益分成法确定的软件著作权的评估
价值确定。收益分成法是采用适当方法估算确定技术对产品未来所创造的收入或
者净利润贡献率，并进而确定技术对技术产品收入或者净利润的贡献额，再选取
恰当的折现率，将技术产品中每年技术对收入或者净利润的贡献额折为现值，以
此作为技术的评估价值。

    三、无形资产后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响

    在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该
无形资产预计使用年限（按照掌沃无限具体游戏的情况，预计 2-3 年使用年限）
进行摊销，公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费
用，从而降低收购完成后合并报表归属母公司净利润。



    综上所述，天风证券认为，在合并报表层面，《三国战神》游戏作为可辨认
无形资产予以确认，其公允价值将按照评估师对该项无形资产采用收益分成法确
定的评估价值确定，公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表
的管理费用，从而降低收购完成后合并报表归属母公司净利润。