山水文化：关于对上海证券交易所重大资产重组预案审核意见函的回复2014-12-30
关于对上海证券交易所重大资产重组预案
审核意见函的回复
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 电话：010-67085873 传真：010-67084147
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关于对上海证券交易所重大资产重组预案
审核意见函的回复
根据上海证券交易所关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见
函（以下简称“审核意见”）的要求，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对审核意见所涉及的问题进
行了认真核查，现对有关问题回复如下，请审核。
在本审核回复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
山水文化/本公司/公司/上市公
指 山西广和山水文化传播股份有限公司，股票代码：600234
司
上市公司拟支付现金购买张涛、成都五岳天下银科投资合伙企业
（有限合伙）、成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）、
本次交易、本次重组、本次重
指 合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）、山东艾格拉斯信
大资产重组
息科技有限公司、孔毅、王海鹏合计持有的成都掌沃无限科技有限
公司100.00%的股权
标的公司/掌沃无限/被评估单
指 成都掌沃无限科技有限公司
位
张涛、成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）、成都真顺时
代股权投资基金管理中心（有限合伙）、合之力泓轩（上海）创业
标的资产/标的股权 指
投资中心（有限合伙）、山东艾格拉斯信息科技有限公司、孔毅、
王海鹏合计持有的成都掌沃无限科技有限公司100.00%的股权
山水文化与张涛、成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）、
成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）、合之力泓轩（上
《附有效条件的股权转让协
指 海）创业投资中心（有限合伙）、山东艾格拉斯信息科技有限公司、
议》
孔毅、王海鹏签订的《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有
限公司股权之协议书》
《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议
《补充协议》 指
书的补充协议》
独立财务顾问/天风证券 指 天风证券股份有限公司
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评估师、评估机构 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
问题三 1
1、根据协议，本次交易标的资产完成首次 51%股权交割后，出让方有权推举标的公司董事
会 5 名成员中的 2 人，但标的公司重大事项需 2/3 董事会成员同意方可通过。请补充披露上述协
议内容，说明公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入你公司合
并报表范围，并提供披露财务顾问和会计师意见。
问题三 1 的回复
一、原《股权转让协议书》第8.5条、第8.6条的具体规定
《股权转让协议书》第8.5条、第8.6条的具体规定如下：
8.5 下述事项由目标公司全体股东一致同意方能通过：
（1） 公司章程的修改；
（2） 公司注册资本的增加或减少；
（3） 公司的合并、分立；
（4） 公司的中止、解散；或者启动破产程序、或者申请指定管理人；
（5） 决定有关董事、监事的报酬事项。
以上（1）至（5）项在目标公司成为上市公司全资子公司之后，但承诺期满前，均需经乙
方事先书面同意后方能提交目标公司股东会决议。
8.6 下列事项由目标公司董事会决议并由董事会全体董事的三分之二以上通过（不包括董
事会授权总经理的事项）：
（1） 制订目标公司发行债券的方案；
（2） 转让、出租目标公司资产、业务、商誉；
（3） 目标公司对外承担债务及担保事项；
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（4） 制订实施目标公司的收购、重组方案；
（5） 从事与当时实施的商业计划存在重大差别的业务、变更目标公司名称、或终止目
标公司业务；
（6） 批准、修改年度财务预算方案、商业计划、运营计划（包括任何资本支出预算、
运营和财务计划）；
（7） 购买资产事项；
（8） 转让或质押目标公司主要技术、知识产权及许可第三人使用目标公司主要技术、
知识产权；
（9） 与关联方从事交易、签订协议，或者变更或放弃与关联方交易中的交易条件或协
议条款；
（10） 任命、解雇高级管理人员，决定或调整其报酬；
（11） 批准或修改员工期权/持股计划；
（12） 如根据合理预期，一项诉讼或仲裁将对目标公司造成重大影响，提起该项诉讼、
仲裁，或就该项诉讼、仲裁与相关方和解；
（13） 除内控、审计、关联交易、对外投资担保制度等上市公司及其子公司统一适用的
制度以外的董事会认为应当由其批准的管理制度；
（14） 公司章程规定的其他应由全体董事的三分之二以上通过的事项；
（15） 为采取前述各项行动而签署任何具有约束力的协议。
二、原《股权转让协议书》第8.5条、第8.6条的设置目的
原《股权转让协议书》中第8.5条、第8.6条设置的目的如下：
本次收购完成后，掌沃无限将变更为山水文化全资子公司或控股公司。但由于掌沃无限目
前的全体股东承担了对未来的业绩的担保责任，同时山水文化目前暂时未配备游戏行业专业人
员，暂时无法依靠自身经营团队来运营游戏公司，因此，本次交易的基础之一即是在业绩承诺
期内，掌沃无限现有的管理团队相对稳定、经营策略相对独立、股权架构不受影响。因此，根
据权利义务相对性原则，交易各方需要在股权出售事项中明确约定必要的保证经营稳定性之条
款，即原《股权转让协议书》中第8.5条、第8.6条之约定。
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三、《补充协议》对《股权转让协议书》第 8.5 条、第 8.6 条的修订
在收到上海证券交易所《审核意见》后，交易各方对认真论证了《股权转让协议书》中第
8.5条、第8.6条可能会给上市公司公众投资者可能带来的误解以及在会计处理上可能带来的被认
定为不能控制风险，经交易各方协商，以补充协议的方式对原协议第8.5条、第8.6条进行了修订，
详细情况如下：
原协议8.5条修改为：
8.5 业绩承诺期内，甲方不干涉目标公司的正常经营，并保持目标公司股本和股权结构的稳
定性、人事及经营决策的独立性，保证目标公司现有经营机制不做重大调整。
原协议8.6条修改为：
8.6下列事项由目标公司董事会决议并由董事会全体董事的三分之二以上通过（不包括董事
会授权总经理的事项）：
（1）制订目标公司发行债券的方案；
（2）转让、出租目标公司资产、业务、商誉；
（3）目标公司对外承担债务及担保事项；
（4）制订实施目标公司的收购、重组方案；
（5）从事与当时实施的商业计划存在重大差别的业务、变更目标公司名称、或终止目标公
司业务；
（6）批准、修改年度财务预算方案、商业计划、运营计划（包括任何资本支出预算、运营
和财务计划）；
（7）购买资产事项；
（8）转让或质押目标公司主要技术、知识产权及许可第三人使用目标公司主要技术、知识
产权；
（9）与关联方从事交易、签订协议，或者变更或放弃与关联方交易中的交易条件或协议条
款；
（10）任命、解雇高级管理人员，决定或调整其报酬；
（11）批准或修改员工期权/持股计划；
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（12）如根据合理预期，一项诉讼或仲裁将对目标公司造成重大影响，提起该项诉讼、仲
裁，或就该项诉讼、仲裁与相关方和解；
（13）除内控、审计、关联交易、对外投资担保制度等上市公司及其子公司统一适用的制
度以外的董事会认为应当由其批准的管理制度；
（14）制订如下事项的方案并提交公司股东会决议：公司章程的修改；公司注册资本的增
加或减少；公司的合并、分立; 公司的中止、解散；或者启动破产程序、或者申请指定管理人；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（15）公司章程规定的其他应由全体董事的三分之二以上通过的事项；
（16）为采取前述各项行动而签署任何具有约束力的协议。”
四、本次交易完成后掌沃无限的治理结构
修订后的8.5条及8.6条，对掌沃无限在业绩承诺期内的经营原则进行明确的约定，并将保护
经营相对独立性的条款，即在重大事项保证售股股东及其委派董事具有表决权的相关内容，一
并体现在掌沃无限董事会的治理体系中。我们认为，修订后的掌沃无限公司治理结构符合公司
法、上市公司治理规范性文件的要求，同时也满足交易各方的利益诉求。
《股权转让协议书》及《补充协议》关于本次交易完成以后掌沃无限的公司治理结构如下：
（一）在控股比例及分红比例层面
在首次交割完成后，上市公司持有掌沃无限51%股权，并能够获得其51%收益。在本次交易
完成后，上市公司持有掌沃无限100%股权，并能够获得其100%收益权。如掌沃无限因2015年上
半年净利润未达到1,500万而导致公司最终仅收购掌沃无限51%股权的，则交易完成后公司将持有
掌沃无限51%股权，并能获得其51%收益权。
（二）在董事会层面
目标公司建立董事会，董事会成员为5人，上市公司推荐3名候选人，资产出售方有权推荐2
名候选人。除修订后条款8.6条约定的为保证掌沃无限经营层面相对独立性而保留的需要三分之
二以上董事审议方能通过的特殊事项外，山水文化董事会可以按照公司法及上市公司治理准则
的一般要求正常行使职权，管理控制掌沃无限的日常经营活动及其他决策事项。
（三）在业务管理人层面
目标公司的总经理由资产出售方推荐的人选担任，财务负责人由上市公司推荐的人担任。
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五、核查意见
（一）关于上市公司对掌沃无限的控制权
在现代公司治理结构中，所有权（股权）与经营权相分离是被实践证明能够保证公司运营
效率的治理原则：股东对公司拥有控制权及收益权，但由于其不一定对公司经营具备足够的经
验，因此股东通常将经营事项委派董事会及管理层实现。即，股东提出公司经营目标，管理层
接受委托去实现该目标，正是股东对公司具备控制权的体现。
本次交易标的资产完成首次51%股权交割后，售股股东委派的董事会成员及管理层需要按照
股权出售协议的要求实现业绩承诺，此种安排正是上市公司对掌沃无限拥有控制权的体现。
（二）关于是否能够合并报表
《企业会计准则第33号——合并财务报表》：
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被
投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议
能够控制半数以上表决权的。
本次交易标的资产完成首次51%股权交割后，无论掌沃无限2015年上半年净利润是否能够达
到1,500万，交易完成后，上市公司对掌沃无限拥有51%以上的表决权及收益权，且掌沃无限需要
按照上市公司在股权出售协议中约定而逐步实现既定业绩目标，因此上市公司可以对掌沃无限
合并报表。
综上所述，我们认为，本次交易标的资产完成首次51%股权交割后上市公司能够对目标公司
实现实际控制，能够合并报表。
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问题六
根据重组预案，你公司本次重大资产重组将采用购买法进行企业合并的会计处理。请补充
披露《三国战神》游戏是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确
定依据以及后续摊销对收购完成后合你公司并报表归属母公司净利润的影响，并同时披露财务
顾问和会计师意见。
问题六的回复
一、《三国战神》游戏作为可辨认无形资产情况
1、标的公司关于可辨认无形资产确认情况
标的公司拥有的计算机软件著作权属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准
则第 6 号—无形资产》的相关规定，内部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该
资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。
标的公司计算机软件著作权的成本支出主要为技术人员薪酬，所发生的技术人员薪酬 108.27
万元于发生时单独进行了归集并计入开发支出，于游戏开发完成之后转入无形资产。
2、合并报表关于可辨认无形资产确认情况
上市公司收购标的公司 100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则 20 号-
企业合并准则》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当
单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则 20 号-企业合并准则》第十五条
规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价
值为基础对子公司的财务报表进行调整。
无形资产的价值将以审计、评估工作完成后确认的公允价值来确认、计量、摊销。
二、《三国战神》游戏作为可辨认无形资产的公允价值确定依据
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无形资产的公允价值按照评估师采用收益分成法确定的软件著作权的评估价值确定。收益
分成法是采用适当方法估算确定技术对产品所创造的收入或者净利润贡献率，并进而确定技术
对技术产品收入或者净利润的贡献额，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对收入或
者净利润的贡献额折为现值，以此作为技术的评估价值。
三、无形资产后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响
在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计
使用年限（按照掌沃无限具体游戏的情况，预计 2-3 年使用年限）进行摊销，公允价值与账面价
值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用，从而降低收购完成后合并报表归属母公
司净利润。
四、核查意见
经核查，我们认为标的资产《三国战神》游戏需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以
确认；其公允价值将按照评估师对该项无形资产采用收益分成法确定的评估价值确定，公允价
值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用，从而降低收购完成后合并报
表归属母公司净利润。
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