证券代码：600234         证券简称：山水文化      编号：临 2015--009




           山西广和山水文化传播股份有限公司
               关于与本次非公开发行对象签署
          《附生效条件之股份认购合同》的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     2015 年 1 月 6 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”“山水文化”）分别与江苏五友投资发展有限公司（以

下简称“五友投资”）、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以

下简称“厚泽合伙”）、上海跻迈投资管理有限公司（以下简称“跻

迈投资”）、青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）、

杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）（以下

简称“丰澳投资”）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简

称“国金创投”）等 9 名特定投资者签订《附生效条件之股份认购合

同》（以下简称“认购合同”）。

     认购合同的主要内容如下：

     一、认购方式及认购股份数量

     本次非公开发行股票数量合计 343,270,868.00 股，9 名特定投

资者均以现金进行认购。

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                       发行对象                    认购股份数量（股）        认购金额（元）

1   江苏五友投资发展有限公司                          128,056,218.00         1,503,379,999.32

2   嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）               48,000,000.00           563,520,000.00

3   上海跻迈投资管理有限公司                           20,000,000.00           234,800,000.00

4   青岛龙力生物技术有限公司                           20,000,000.00           234,800,000.00

5   杨竞忠                                             25,000,000.00           293,500,000.00

6   黄小刚                                             51,107,325.00           599,999,995.50

7   谭   军                                            28,620,102.00           335,999,997.48

8   上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）                   15,332,198.00           180,000,004.52

9   深圳国金创业投资企业（有限合伙）                   7,155,025.00             83,999,993.50

    合   计                                           343,270,868.00         4,029,999,990.32

              所有数值保留两位数据，

              二、认购价格

          根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股

     票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

          本次非公开发行股票的每股价格为山水文化第七届董事会第四

     次会议决议公告日（2015 年 1 月 24 日）前 20 个交易日股票交易均

     价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准

     日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易

     总量），即 11.74 元/股（如山水文化股票在定价基准日至发行日期间

     发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行

     价格及发行数量将作相应调整）。

          三、股款的支付时间、支付方式与股票交割

          特定投资者不可撤销地同意按照认购合同确定的数额认购本次

     非公开发行的股票，并同意在山水文化本次非公开发行股票获得中国

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证监会核准且特定投资者收到山水文化发出的认股款缴纳通知（下称

“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价

款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并

扣除相关发行费用后的余额，将划入山水文化募集资金专项存储账

户。

       特定投资者支付认股款后，山水文化应尽快就特定投资者认购的

股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，使特定投资者成为认购

股票的合法持有人。

       四、本次发行前公司滚存利润分配安排

        本次发行前山水文化滚存利润分配安排：本次非公开发行完成

后，山水文化新老股东共享本次发行前山水文化的滚存未分配利润。

       五、限售期

       特定投资者此次所认购的山水文化本次非公开发行的股票，自发

行结束之日起 36 个月内不得转让。特定投资者应按照相关法律法规、

中国证监会、证券交易所规定和山水文化要求，就本次非公开发行股

票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。

     六、陈述与保证

       为认购合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

       1、均具有签署及履行认购合同的充分的民事权利能力及民事行

 为能力。

        2、其完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订认购合同，

且认购合同条款构成对双方合法、有效、有约束力并可执行的义务与


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责任。

       3、其签署认购合同并履行认购合同项下的任何义务与责任，不

会与任何适用的法律、行政法规及/或其作为一方的其他协议、合同

的约定相违背或抵触。

       4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票

所涉及的一切相关手续及文件。

     七、双方的义务和责任

       1、山水文化的义务和责任

       （1） 就本次非公开发行股票，山水文化负责向中国证监会等有

关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

       （2） 保证自中国证监会核准发行后，尽快按照认购合同约定的

条件、数量及价格向特定投资者非公开发行股票，并按照证券登记结

算机构的有关规定，办理有关股份的托管手续；

       （3） 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披

露。

       2、特定投资者的义务和责任

       （1） 配合山水文化办理本次非公开发行股票的相关手续，签署

相关文件及准备相关申报材料等；

       （2） 在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购

非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

       （3） 保证其于认购合同项下的认购资金的来源正常合法；

       （4） 保证自本次非公开发行结束之日，在法律、行政法规和中


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国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于认购合同项下所

认购的山水文化本次非公开发行的股票。

     八、保密

       除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证

券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在认购合同下的义务

或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并

促使其有关知情人对认购合同的所有条款及本次非公开发行股票及

认购有关事宜严格保密。

     九、违约责任

       认购合同签署后，双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行认购

合同的规定，任何一方违反认购合同的相关保证及义务，均应依法承

担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损

失等。

     十、适用的法律和争议解决

        1、认购合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法

律、行政法规。

        2、因认购合同发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商

方式解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉

讼。

     十一、合同的变更、修改、转让

        1、认购合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式

 作出。


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      2、认购合同的变更和修改构成认购合同不可分割的一部分。

      3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让认购合同项

 下的部分或全部权利或义务。

     十二、合同的生效和解除

      1、认购合同经山水文化法定代表人或授权代表、特定投资者签

字并加盖山水文化公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

    （1）认购合同所述非公开发行获得山水文化董事会、股东大会

批准；

    （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

      2、如上述条件未获满足，则认购合同自动解除。

     十三、未尽事宜

     认购合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签订补充合

同作为认购合同之附件，与认购合同具有相同的法律效力。

     特此公告。



                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                二零一五年一月二十四日




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