股票简称：山水文化 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600234
山西广和山水文化传播股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
山西广和山水文化传播股份有限公司
二零一五年一月
山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第四
次会议审议通过。
2、本次发行对象为江苏五友投资发展有限公司（以下简称“五友投资”）、
嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚泽合伙”）、上海跻迈投
资管理有限公司（以下简称“跻迈投资”）、青岛龙力生物技术有限公司（以下简
称“龙力生物”）、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“丰澳投资”）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国
金创投”），合计 9 名认购对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本
次非公开发行股票，其中黄小刚和丰澳投资为一致行动人。
本次发行后，公司的实际控制人由黄国忠先生变更为朱明亮先生。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议
公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 11.74 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.74 元/股（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
4、本次非公开发行股票数量不超过 34,327.08 万股。在本次发行前，若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40.30 亿元（含发行费
用），募集资金扣除发行费用后全部用于收购广州创思信息技术有限公司（以下
简称：广州创思）100%的股权、偿还公司欠款以及补充流动资金等。本公司已
于 2015 年 1 月 6 日与广州创思的股东签署了《附生效条件之股权转让协议》，以
30 亿元人民币的现金对价收购广州创思的全部股份。收购完成后，目标公司成
为本公司的全资子公司。
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6、截至本预案公告之日，目标公司的审计、评估工作正在进行中。待审计、
评估工作完成后，目标公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的
盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。同时，公司将再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
7、近三年，因公司累计可供股东分配的利润均为负值，因此公司未进行利
润分配。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 董事会关于公
司分红情况的说明”。
8、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公
司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认
购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，公司总股本超过 4 亿股，社会公众股比例将不低于 10%，
不存在股权分布不符合上市条件之情形。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 8
一、发行人基本概况 ........................................................................................................... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ............................................. 13
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 14
六、盈利补偿 ..................................................................................................................... 14
七、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 18
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 18
九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................... 20
第二节 发行对象的基本情况.................................................................................... 21
一、五友投资基本情况 ..................................................................................................... 21
二、厚泽合伙基本情况 ..................................................................................................... 24
三、跻迈投资基本情况 ..................................................................................................... 26
四、龙力生物基本情况 ..................................................................................................... 28
五、杨竞忠先生基本情况 ................................................................................................. 30
六、黄小刚先生基本情况 ................................................................................................. 32
七、谭军先生基本情况 ..................................................................................................... 33
八、丰澳投资基本情况 ..................................................................................................... 34
九、国金创投基本情况 ..................................................................................................... 37
第三节 附条件生效的股票认购合同的内容摘要 ................................................ 40
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 40
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 ......................................... 40
三、合同生效条件 ............................................................................................................. 42
四、违约责任 ..................................................................................................................... 42
第四节 董事会关于本募集资金使用的可行性分析 ............................................ 43
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一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 43
二、本次募集资金投资项目情况 ..................................................................................... 43
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 66
四、本次收购广州创思 100%股权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条相关要求的情况说明 ......................................................................... 67
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 69
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结
构变动情况 ......................................................................................................................... 69
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 70
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ............................................................................................................................. 71
四、本次发行完成后 ，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 71
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 71
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 71
第六节 董事会关于公司分红情况的说明 ............................................................ 79
一、公司现行的利润分配政策 ......................................................................................... 79
二、公司近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例 ............. 83
三、股东回报规划 ............................................................................................................. 84
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
山水文化、本公司、
发行人、上市公司、 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
资产受让方
本次发行、本次非公 山西广和山水文化传播股份有限公司向特定对象
指
开发行 非公开发行不超过 34,327.08 万股 A 股股票的行为
山西广和山水文化传播股份有限公司以本次非公
开发行募集的资金收购李晓丽、黄小刚、陆涛、唐
本次交易 指
琨分别持有的广州创思 60%、20%、10%、10%股
权的行为
本预案 指 本次非公开发行 A 股股票预案
江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合
伙企业（有限合伙）、上海跻迈投资管理有限公司、
本次发行对象 指 青岛龙力生物技术有限公司、杨竞忠、黄小刚、谭
军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）、深圳国
金创业投资企业（有限合伙）
五友投资 指 江苏五友投资发展有限公司
厚泽合伙 指 嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
跻迈投资 指 上海跻迈投资管理有限公司
龙力生物 指 青岛龙力生物技术有限公司
丰澳投资 指 上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）
国金创投 指 深圳国金创业投资企业（有限合伙）
广州创思、目标公司 指 广州创思信息技术有限公司
上海创文 指 上海创文信息技术有限公司
广州微娱 指 广州微娱网络科技有限公司
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成都创玩 指 成都创玩信息技术有限公司
上海誉点 指 上海誉点信息技术有限公司
标的资产 指 广州创思信息技术有限公司 100%股权
目标公司股东、资产 广州创思科技有限公司的全体 4 名股东，李晓丽、
指
出售方 黄小刚、陆涛、唐琨
李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨、谭军、丰澳投资、
利润承诺方 指
国金创投
山西广和山水文化传播股份有限公司分别与五友
投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、杨竞忠、
《附条件生效之股
指 黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投共 9 名认购人
份认购合同》
于 2015 年 1 月 6 日签署的《附生效条件之股份认
购合同》
山西广和山水文化传播股份有限公司与李晓丽、黄
《附生效条件的股 小刚、陆涛、唐琨于 2015 年 1 月 6 日签署的《关
指
权转让协议》 于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司
100%股权之协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司股东大会 指 山西广和山水文化传播股份有限公司股东大会
公司董事会 指 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
公司章程 指 山西广和山水文化传播股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本概况
公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
注册资本：人民币 20,244.58 万元
法定代表人：王欣
成立日期：1993 年 3 月 31 日
住所：山西省太原市迎泽大街 289 号
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游
文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书
画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、
代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发
及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含
食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有
房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出
版物经营许可证》为准，有效期至 2018 年 3 月 31 日。）
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：山水文化
股票代码：600234
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司处于业务转型期，缺乏持续发展能力
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从 2012 年 7 月起至 2014 年 3 月，上市公司主业停产，主要收入来源为自有
房屋租赁。公司 2012 年度全年净利润为-5,503.01 万元，2013 年度因第一大股东
黄国忠先生豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，公司实现较大金额
非经常性盈利和重组利得，公司 2013 年归属于母公司的净利润为 3,356.37 万元。
2014 年 3 月 28 日，公司变更经营范围，业务定位于旅游文化及相关产业，
截至本预案公告之日，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。鉴于公司仍处
在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是否成
功转型，尚存在不确定性，同时因公司现有业务无法产生稳定的收益和现金流，
难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。与此同时上市公司资产负债率仍然
较高，负债规模较大，无法支持公司整体的持续发展。
2、实际控制人面临偿债压力，前次非公开发行终止实施
2014 年 2 月，为解决公司债务问题、恢复持续经营能力，公司拟向黄国忠
先生实际控制的广西钲德宇胜投资有限责任公司，非公开发行不超过 10,000 万
股，募集资金 51,600.00 万元。2014 年 2 月 25 日，公司召开第六届董事会第十
一次会议，审议通过了该次非公开发行股票相关事项。2014 年 4 月 29 日，公司
召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过该次非公开发行股票相关事项。2014
年 5 月 13 日，黄国忠先生与丁磊先生签署了战略合作协议，达成一致行动关系。
2014 年 8 月 12 日，公司披露《收购报告书（摘要）》，明确黄国忠先生为本公司
实际控制人。
然而由于黄国忠先生存在较大额到期尚未清偿的负债，无法提供认购资金，
该非公开发行方案终止实施。公司无法获得培育和发展新业务所需的流动资金。
3、网络游戏行业快速发展，市场前景广阔
随着中国互联网产业的发展、数据增值服务的升级、智能移动终端的快速普
及以及 WIFI 逐渐全面覆盖的情况下，中国网民规模快速发展。根据 CNNIC 于
2014 年 1 月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至 2013 年 12 月，我
国网民规模达 6.18 亿，较 2012 年底增加 5,358 万人，互联网普及率为 45.8%，
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较 2012 年提升了 3.7%，普及率增长幅度与 2012 年情况基本一致，整体网民规
模保持增长；截至 2013 年 12 月，我国手机网民规模达 5 亿，较 2012 年底增加
8,009 万人，网民中使用手机上网的人群占比由 2012 年底的 74.5%提升至 81.0%，
手机网民规模继续保持稳定增长。
作为国家重点扶持的文化创意产业主要组成部分，我国的网络游戏市场在网
民数量及居民收入均稳定增长的背景下，得到了快速发展。特别是网页游戏、移
动游戏，因其可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，发展速度超过了
传统的客户端游戏。近几年，国内网页游戏、移动游戏的自主开发产品成绩显著，
部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。
根据中国音数协游戏工委（GPC）发布的《2014 年 1-6 月中国游戏产业报告》：
2014 年 1-6 月，中国游戏（包括网络游戏、移动游戏市场、单机游戏市场等）实
际销售收入达到 496.20 亿元，同比增长 46.4%。2013 年中国网页游戏市场规模
达到 172.5 亿元，2013 年中国移动游戏市场规模为 138.82 亿元。同时，根据艾
瑞咨询集团预计，2017 年国内网页游戏市场规模将达到 400 亿元，2014 年到 2017
年复合增长率为 24%； 2016 年国内移动游戏市场规模将达到 500 亿元，年复合
增长率达 52%。
（二）本次非公开发行的目的
1、整合优质资产，提升上市公司的盈利能力
依靠自身技术与产品研发优势，目标公司——广州创思旗下运营平台“9377”
及核心游戏产品《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》、《魅影传说》在网络游戏市
场取得了巨大的市场影响力及经济效益。2013 年，广州创思公司实现营业收入
39,053.35 万元，实现营业利润 11,004.20 万元，实现归属于母公司的净利润
11,811.93 万元；2014 年 1-9 月，广州创思公司实现营业收入 60,472.40 万元，实
现营业利润 11,825.54 万元，实现归属于母公司的净利润 11,887.72 万元。本次非
公开发行后，广州创思将成为本公司的全资子公司。通过引入拥有较强盈利能力
及前景的优质资产，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，进而
维护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益。
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2、加速公司业务转型，促进上市公司可持续发展
广州创思主要从事网络游戏平台的运营及网络游戏的研发。截至 2014 年 9
月，其全力打造的运营平台“9377”平台累计了大量的用户，旗下《烈焰》、《赤
月传说》、《雷霆之怒》等经典页游的 ARPPU 值、开服数量等经济指标均位于行
业领先水平。在移动游戏方面，广州创思已进行布局，并逐步加大资金和研发人
员投入，相关产品将在 2015 年、2016 年陆续上线。2014 年，广州创思自主研发
的移动游戏的《烈焰》已获业内手游发行渠道 S 级评级，与 2014 年同类型移动
游戏比较，留存率、付费率均处于领先地位。
通过本次非公开发行，上市公司将转型进入盈利能力强、发展速度快、市场
前景广阔的网络游戏产业。未来借助上市公司的平台优势和广州创思的行业运营
优势，公司有望快速实现文化产业布局，促进上市公司可持续发展。
3、偿还公司欠款和补充流动资金，为后续发展提供有效的资金支持。
本次非公开发行募集资金部分将用于偿还公司欠款。截至 2014 年 9 月 30
日，上市公司负债率为 86.76%（合并口径），债务负担较重。通过本次募集资金
偿还公司欠款，可有效解决公司历史原因导致的财务负担，优化财务结构，改善
公司盈利能力。
同时，网络游戏行业正处于快速发展阶段，游戏市场增长迅速，为了抓住这
难得的发展机遇，尽快将公司新的主业做大做强，公司需要为游戏业务的后续发
展提供资金支持。本公司拟通过本次非公开发行，为公司网络游戏业务提供如下
支持：在内生式的发展模式方面，加强对“9377”平台的建设、新游戏的研发、
专业人才的引进，加速网页游戏题材向移动游戏进行移植，加大与广告推广、移
动游戏分发渠道的合作，不断提高基于“研发+平台”业务模式的市场竞争力；
在外延式的发展模式方面，继续收购与网页游戏、移动游戏相关的资产和业务，
延伸产业链，以打造从游戏创新到全方位体验的综合娱乐平台。
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三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次发行对象为江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海跻迈投资管理有限公司、青岛龙力生物技术有限公司、杨竞
忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）、深圳国金创业投资企
业（有限合伙），合计 9 名认购对象。以上 9 名认购对象认购情况如下：
名称（或姓名） 认购数量（万股） 认购金额（万元）
江苏五友投资发展有限公司 12,805.62 150,337.99
嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 4,800.00 56,352.00
上海跻迈投资管理有限公司 2,000.00 23,480.00
青岛龙力生物技术有限公司 2,000.00 23,480.00
杨竞忠 2,500.00 29,350.00
黄小刚 5,110.73 59,999.99
谭 军 2,861.01 33,599.99
上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） 1,533.22 18,000.00
深圳国金创业投资企业（有限合伙） 715.50 8,399.99
合 计 34,327.08 402,999.99
注：最终认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股票
数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（二）发行对象之间的关系
本次 9 名非公开发行对象中，丰澳投资为广州创思 14 位核心人员出资设立
的有限合伙企业。本次发行后，该 14 位核心人员将通过丰澳投资取得上市公司
2.81%股权。由于广州创思实际控制人黄小刚本次公开发行后也将持有上市公司
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9.37%股权，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，黄小刚与丰澳投
资构成一致行动人关系。
（三）发行对象与公司的关系
本次 9 名非公开发行对象在本次发行前，均未持有公司股票，与公司均不构
成关联关系。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 11.74 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 34,327.08 万股。在本次发行前，若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的
发行底价作相应调整。
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（五）限售期
本次发行对象所认购的股票的限售期均为 36 个月，限售期自发行结束之日
起开始计算。
（六）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40.30 亿元（含发行费用），扣
除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金额（亿元）
1 购买广州创思 100%股权项目 30.00
2 偿还公司欠款和补充流动资金 不超过 10.30
合 计 40.30
注：广州创思的评估工作正在进行中，收购对价最终以具有证券期货业务资格的评估机
构所出具的标的股权价值评估报告为基础，由山水文化与目标公司股东协商确定。
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本
公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出
部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、盈利补偿
鉴于本预案公告之日，目标公司的审计、评估等相关工作尚未完成，为了保
障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，广州创思的利润承诺方分别与本
公司就本次交易涉及的盈利补偿的原则约定如下：
1、利润承诺方、利润承诺期及利润承诺金额
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本公司本次收购广州创思 100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为 2015 年度、
2016 年度、2017 年度。本次利润承诺方为李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨，以及
认购本次非公开发行股份的谭军、丰澳投资、国金创投。盈利承诺的具体金额最
终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的标的资产评估报告为基础确定。
2、利润补偿金额及补偿方式
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润承诺方应自各年度盈利
专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿，该等
补偿的原则为：（1）先以黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投因本次非公开发行
取得的尚未出售的股份进行补偿，（2）前述股份补偿不足的部分，再由资产出售
方进行现金补偿。
（1）补偿股份数的计算
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷承诺期限累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价
格－已补偿股份数量，本次发行的股份价格为 11.74 元/股。
①根据上述公式计算补偿股份时，如各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲回，如计算结果如出现小数的，应舍去取整；
②如上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则黄
小刚、谭军、丰澳投资、国金创投应补偿的股份数相应调整为：按上述公式计算
的补偿股份数×（1＋转增或送股的比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份
数；
④在本次发行前，山水文化如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除
息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为
准；
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⑤黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投应付补偿的股份，按照各自在本次发
行中认购的股份比例进行分配。
（2）补偿现金的计算
应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷承诺期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿
股份数×本次发行价格－已补偿现金数。
①根据上述公式计算补偿现金时，如在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回，如计算结果出现小数的，应舍去取整；
②李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨应补偿的现金数量，按照各自在本次交易中
各自取得的对价占比进行分配。
3、减值补偿金额及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，山水文化应聘请各方一致认可的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如
标的资产期末减值额＞承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期
内已补偿现金金额，则利润承诺人应对山水文化另行补偿，该等补偿的原则为：
以黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投因本次非公开发行取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分，再由李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨进行现金补偿：
（1）补偿股份数的计算
补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺期内已补偿股份
总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。
黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投应补偿股份按照在本次发行中认购的股
份比例进行分配。
（2）补偿现金的计算
补偿现金数=标的资产期末减值额－（承诺期内已补偿股份总数+前述已补
偿的股份数）×本次发行价格－承诺期内已补偿现金数。
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李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨各自应补偿额按照在本次交易中各自取得的对
价占比进行分配。
（3）标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣
除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
（4）承诺期内，山水文化有除权、除息情形的，则以上发行价格也作相应
调整。
4、补偿的实施
（1）如黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投根据上述约定负有股份补偿义
务，则首先采取由上市公司以 1 元总价回购注销该等股份的方案。若该等方案不
被上市公司股东大会通过，则黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投应无偿将该等
股份赠与其他股东，其他股东按照其各自在股权登记日持有的股份数量占扣除黄
小刚、谭军、丰澳投资、国金创投持有的股份数后山水文化的股本数量的比例，
获赠股份。
（2）如李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨根据上述约定负有现金补偿义务，则
需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后 10 日内将所需补偿的现金
支付至山水文化指定的银行账户内。如未按规定期限予以支付现金补偿款的，山
水文化有权从其应向李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨支付的现金对价中予以扣减。
5、李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨、谭军、丰澳投资、国金创投对标的资产
的盈利补偿及减值补偿承担连带责任，但其向上市公司支付的补偿总额累计不超
过本次交易的对价（黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投的股份补偿折算金额按
照本次发行价格为标准计算）。
6、为促使资产出售方在实现承诺净利润后有进一步动力发展目标公司的业
务，上市公司同意：在业绩承诺期内各年经营业绩达到承诺净利润的前提下，若
目标公司 2015 年、2016 年和 2017 年实现的净利润总和高于 2015 年、2016
年以及 2017 年三年盈利承诺总金额，则超过部分的净利润的 50%作为奖励，于
上市公司依法公布 2017 年财务报表和目标公司 2017 年年度盈利专项审核报告
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及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在
目标公司留任的目标公司核心团队支付。
七、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行完成后，五友投资、厚泽合伙、黄小刚及一致行动人丰澳投
资、谭军将持有本公司均超过 5%的股权。根据《上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的相关规定，五友投资、厚泽合伙、黄小刚及一致
行动人丰澳投资、谭军视同为上市公司关联方。因此，本次非公开发行构成关联
交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为 202,445,880 股，黄国忠先生直接持有
20,000,000 股，占本次发行前股份总数的 9.88%，为公司实际控制人。丁磊先生
通过北京六合逢春文化产业投资有限公司间接持有上市公司 18,107,160 股，占本
次发行前股本总数的 8.94%，与实际控制人黄国忠先生为一致行动人。
本次非公开发行股票数量不超过 34,327.08 万股，9 名发行对象本次认购及
发行前后持股情况如下：
本次认购 本次发行前 本次发行后
名称（或姓 占本次发
数量 持股数 占股份总 持股数 占股份总
名） 行数量的
（万股） （万股） 数的比例 （万股） 数的比例
比例
五友投资 12,805.62 37.30% 0 0% 12,805.62 23.47%
厚泽合伙 4,800.00 13.98% 0 0% 4,800.00 8.80%
跻迈投资 2,000.00 5.83% 0 0% 2,000.00 3.67%
龙力生物 2,000.00 5.83% 0 0% 2,000.00 3.67%
杨竞忠 2,500.00 7.28% 0 0% 2,500.00 4.58%
黄小刚 5,110.73 14.89% 0 0% 5,110.73 9.37%
18
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谭 军 2,862.01 8.34% 0 0% 2,862.01 5.24%
丰澳投资 1,533.22 4.47% 0 0% 1,533.22 2.81%
国金创投 715.50 2.08% 0 0% 715.50 1.31%
合 计 34,327.08 100.00% 0 0% 34,327.08 62.92%
本次非公开发行完成后，黄国忠持股比例降低至 3.67%，六合逢春持股比例
降低至 3.32%，由于黄国忠与六合逢春是一致行动人关系，合计持股比例降低至
6.98%。同时，五友投资持股比例将达到 23.47%，成为公司控股股东，朱明亮先
生作为五友投资的控股股东将成为本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行
将导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 发行后持股数量（股） 比例
1 五友投资 128,056,218 23.47%
2 黄小刚 51,107,325 9.37%
3 厚泽合伙 48,000,000 8.80%
4 谭 军 28,620,102 5.24%
5 杨竞忠 25,000,000 4.58%
6 黄国忠 20,000,000 3.67%
7 跻迈投资 20,000,000 3.67%
8 龙力生物 20,000,000 3.67%
9 六合逢春 18,107,160 3.32%
10 丰澳投资 15,332,198 2.81%
11 国金创投 7,155,025 1.31%
12 其他社会股东 164,338,720 30.11%
合 计 545,716,748 100.00%
本次发行完成后，公司总股本不低于 4 亿股，社会公众股比例将不低于 10%，
不存在股权分布不符合上市条件之情形。
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九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 1 月 6 日召开的公司第七届
董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚
需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
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第二节 发行对象的基本情况
一、五友投资基本情况
（一）五友投资概况
公司名称：江苏五友投资发展有限公司
注册地址：南京市玄武区童卫路 7 号
法定代表人：朱明亮
注册资本：20,000 万元
成立时间：2010 年 11 月 23 日
经营范围：实业投资、资产管理、投资管理，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，国内贸易。
（二）股权结构
五友投资的实际控制人为朱明亮，截至本预案出具之日，股权控制关系结构
图如下所示：
朱明亮 陆 晖
65% 35%
江苏五友投资发展有限公司
（三）实际控制人及主要控制的企业
朱明亮，男，1963 年出生，身份证号：3201141963XXXXXXXX，住所：南
京市白下区，拥有香港居留权。
截至本预案出具之日，除五友投资外，朱明亮主要控制的企业如下：
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公司名称 注册资本（万元） 主要业务 法定代表人
江苏正阳投资控股集团有限公司 10,000 实业投资 朱明亮
江苏汇金控股集团有限公司 50,800 对外投资 朱明亮
其中，江苏汇金控股集团有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表（合并报表）主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 875,949.73 924,522.60
非流动资产合计 346,138.71 273,206.32
资产合计 1,222,088.44 1,197,728.92
流动负债合计 542,286.24 495,699.89
非流动负债合计 247,710.00 273,600.00
归属母公司的所有者权益 397,907.53 394,244.37
注：以上数据未经审计
2、利润表（合并报表）主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
营业收入 321,547.22 427,906.39
营业成本 282,551.60 361,964.20
营业利润 9,556.15 29,605.08
利润总额 9,398.30 58,380.76
净利润 3,663.17 45,635.69
注：以上数据未经审计
（四）最近三年主要业务
五友投资成立至今尚未开展实际经营业务。
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（五）五友投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，五友投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）最近一年一期简要财务报表
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 4,382.72 4,381.22
非流动资产合计 5.66 8.24
资产合计 4,388.38 4,389.46
流动负债合计 16.65 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00
归属母公司的所有者权益 4,371.73 4,389.46
注：以上数据未经审计
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 -17.73 -305.87
利润总额 -17.73 -305.87
净利润 -17.73 -305.87
注：以上数据未经审计
（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况
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本次发行前，五友投资及其控股股东、实际控制人与本公司未从事相同或相
似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，五友投资及其控股
股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。
本次非公开发行后，五友投资将持有公司 23.47%股份，成为公司控股股东，
除此之外，本公司与五友投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生其
他关联交易。
（八）重大交易情况
本次发行预案出具日前 24 个月内，五友投资及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间未发生过重大交易。
二、厚泽合伙基本情况
（一）基本概况
公司名称：嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室-35
执行事务合伙人：深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司（委派代表：梁
建国）
成立时间：2014 年 12 月 23 日
经营范围： 股权投资。
（二）合伙人情况
1、出资关系图
截至本预案出具之日，厚泽合伙的出资关系如下图所示：
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梁建国 梁景宣 铁晨 魏莉
GP LP
55% 45% 2% 98%
深圳前海厚泽 南京益原投资
其他合
股权投资基金 合伙企业（有
伙人 管理有限公司 限合伙）
LP GP LP
76.67% 2.50% 20.83%
嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
2、出资人情况
截至本预案出具之日，厚泽合伙的出资情况如下：
合伙人名称 出资额（万元） 认缴比例 合伙人类型
深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司 1,450.00 2.50% 普通合伙人
深圳前海民行金融服务有限公司 5,800.00 10.00% 有限合伙人
王如静 10,875.00 18.75% 有限合伙人
杨婧 9,666.67 16.67% 有限合伙人
北京泓源中兴投资管理有限公司 12,083.33 20.83% 有限合伙人
南京益原投资合伙企业（有限合伙） 12,083.33 20.83% 有限合伙人
杭州祥瑞建设工程有限公司 6,041.67 10.42% 有限合伙人
合 计 58,000.00 100.00%
其中，梁建国、梁景宣分别持有深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司
55%、45%的股份。
（三）最近三年主要业务
厚泽合伙成立于 2014 年 12 月，尚未开展实际经营业务。
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（四）厚泽合伙及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，厚泽合伙及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到
过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年一期简要财务报表
厚泽合伙成立于 2014 年 12 月，无 2014 年相关财务数据。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，厚泽合伙及其合伙人与本公司未从事相同或相似业务，不存在
同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，厚泽合伙及其合伙人与本公司不存
在同业竞争。
本次非公开发行后，厚泽合伙将持有公司 8.80%股份，成为公司持股 5%以
上股东，除此之外，本公司与厚泽合伙及其合伙人不会因本次发行产生其他关联
交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案出具日前 24 个月内，厚泽合伙及其合伙人与本公司之间未发
生过重大交易。
三、跻迈投资基本情况
（一）基本概况
公司名称：上海跻迈投资管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 171 号 1 幢 1 层 119 室
法人代表：林毅
注册资本： 4,000 万元人民币
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成立时间：2014 年 12 月 22 日
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询
除经纪），从事货物及技术的进出口业务，日用百货、文具、服装鞋帽、针纺织
品、体育用品、家用电器、工艺品（除文物）、珠宝首饰、厨房用具、卫生洁具、
电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、化妆品、玩具、汽车、
汽车配件、食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）的销售，文化艺术交流活
动策划（不含演出），计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品），数据
处理服务，企业形象策划，图文设计、制作、代理各类广告，工艺品设计，展览
展示，会议服务。
（二）股权结构
跻迈投资实际控制人为陈迪，截至本预案出具之日，跻迈投资的股权控制关
系如下图所示：
陈 迪 林 毅
30% 70%
上海跻迈投资管理有限公司
（三）跻迈投资的主营业务
跻迈投资成立于 2014 年 12 月，尚未开展实际经营业务。
（四）最近一年一期简要财务报表
跻迈投资成立于 2014 年 12 月，无 2014 年相关财务数据。
（五）跻迈投资及其董事、监事、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，跻迈投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（六）同业竞争和关联交易情况
本次发行前，跻迈投资及其控股股东、实际控制人与本公司未从事相同或相
似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，跻迈投资及其控股
股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。
本次向跻迈投资发行股票不涉及关联交易，且本公司与跻迈投资及其控股股
东、实际控制人亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案出具日前 24 个月内，跻迈投资及其控股股东、实际控制人与
本公司之间不存在重大交易情况。
四、龙力生物基本情况
（一）基本概况
公司名称：青岛龙力生物技术有限公司
注册地址：青岛平度市海峡两岸农业合作实验区（南村）
法定代表人：王晓茜
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2003 年 4 月 17 日
经营范围：许可经营项目：单一饲料（发酵棉粕）生产销售。一般经营项目：
农用生物制剂（不含农药、化肥）、生物肥、冲施肥、叶面肥的研发、生产、销
售；果蔬种植、销售；饲料原料（大豆、豆粕、棕榈粕、棉籽粕、杂粕、棕榈油）
批发零售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法
规限制经营的项目取得许可后经营）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证
经营）。
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（二）股权结构
龙力生物实际控制人为王晓茜，截至本预案出具之日，龙力生物的股权结构
如下图所示：
王晓茜
100%
青岛龙力生物技术有限公司
（三）龙力生物的主营业务
龙力生物成立于 2003 年 4 月，主要从事微生物菌剂、生物饲料、生物肥料
的研制开发、生产销售与技术合作，以及禽畜养殖业、城市废弃物的资源化利用
等项目。
（四）最近一年一期简要财务报表
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,455.30 3,760.83
非流动资产合计 4,431.21 4,159.59
资产合计 7,886.51 8,280.42
流动负债合计 718.60 1,493.06
非流动负债合计 0.00 0.00
归属母公司的所有者权益 7,167.91 6,787.37
注：以上数据未经审计
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
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营业收入 10,579.21 23,344.45
营业成本 9,642.37 21,735.49
营业利润 507.39 970.92
利润总额 507.39 970.92
净利润 380.55 728.19
注：以上数据未经审计
（五）龙力生物及其董事、监事、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，龙力生物及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
本次发行前，龙力生物及其控股股东、实际控制人与本公司未从事相同或相
似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，龙力生物及其控股
股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。
本次向龙力生物发行股票不涉及关联交易，且本公司与龙力生物及其控股股
东、实际控制人亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案出具日前 24 个月内，龙力生物及其控股股东、实际控制人与
本公司之间不存在重大交易情况。
五、杨竞忠先生基本情况
（一）主要简历
杨竞忠，男，1952 年出生，身份证号：4501041952XXXXXXXX，住所：南
宁市西乡塘区。最近五年主要任职情况如下：
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是否与所任职单
起止日期 任职单位 职务
位存在产权关系
整形外科副主任
2009 年至 2012 年 广西民族医院 否
医师
2012 年至今 南宁东方医疗美容专科医院 整形副主任医师 否
（二）对外投资情况
截至本预案出具之日，杨竞忠先生对外投资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 主要业务 持股比例 法定代表人
南宁八菱科技 热交换器的研发、生产
24,933.66 28.81% 顾瑜
股份有限公司 和销售
芳樟醇系列产品、α 蒎
梧州松梧林华 烯、β 蒎烯的生产、销
5,000 97% 黄生田
集团有限公司 售；自营和代理各类商
品和技术的进出口
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，杨竞忠先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争与关联交易情况
本次发行完成前，杨竞忠先生所从事的业务与公司不存在同业竞争。本次发
行后，上述情况并无变化，杨竞忠先生与本公司不存在同业竞争。
本次向杨竞忠先生发行股票不涉及关联交易，且本公司与杨竞忠先生亦不会
因本次发行产生其他关联交易。
（五）重大交易情况
本次发行预案出具日前 24 个月内，杨竞忠先生与公司之间不存在重大交易
事项。
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六、黄小刚先生基本情况
（一）主要简历
黄小刚，男，1986 年出生，身份证号：5113231986XXXXXXXX，住所：四
川省蓬安县碧溪乡青龙村。最近五年主要任职情况如下：
是否与所任职单位
起止日期 任职单位 职务
存在产权关系
2009.01 至 2009.12 广州市易陆信息科技有限公司 运营总监 否
2010.01 至 2010.12 广州海岩网络科技有限公司 运营总监 否
2011.3-至今 广州创思信息技术有限公司 CEO 是
（二）对外投资情况
截至本预案出具之日，黄小刚先生对外投资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 主要业务 持股比例 法定代表人
广州创思信息
1,000 网络游戏研发和运营 20% 易文彬
技术有限公司
新余高新区龙 企业投资管理、资产管
瑞投资管理中 150 理（不含金融、保险、 60% 黄小刚
心（有限合伙） 证劵、期货业务）
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，黄小刚先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争与关联交易情况
本次发行完成前，黄小刚先生所从事的业务与本公司不存在同业竞争。本次
发行后，上述情况并无变化，黄小刚先生与本公司不存在同业竞争。
32
山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行后，黄小刚将持有公司 9.37%股份，成为公司持股 5%以上
股东。除本次非公开发行以及发行后上市公司购买黄小刚所持有的广州创思 20%
股权外，本公司与黄小刚不会因本次发行产生其他关联交易。
（五）重大交易情况
本次发行预案出具日前 24 个月内，黄小刚先生与公司之间不存在重大交易
事项。
七、谭军先生基本情况
（一）主要简历
谭军，男，1981 年出生，身份证号：5113221981XXXXXXXX，住所：成都
市青羊区同盛路。最近五年主要任职情况如下：
是否与所任职单位存
起止日期 任职单位 职务
在产权关系
2009.01-至今 四川腾源商贸有限公司 经理 是
（二）对外投资情况
截至本预案出具之日，谭军先生对外投资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例 法定代表人
计算机软、硬件开发；
四川腾源商贸
100 建筑智能化工程；商品 40% 谭军
有限公司
批发与零售
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，谭军先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同业竞争与关联交易情况
33
山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次发行完成前，谭军先生所从事的业务与本公司不存在同业竞争。本次发
行后，上述情况并无变化，谭军先生与本公司不存在同业竞争。
本次非公开发行后，谭军将持有公司 5.24%股份，成为公司持股 5%以上股
东，除此之外，本公司与谭军不会因本次发行产生其他关联交易。
（五）重大交易情况
本次发行预案出具日前 24 个月内，谭军先生与公司之间不存在重大交易事
项。
八、丰澳投资基本情况
（一）基本概况
公司名称：上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 1 楼 A 区 1105 室
执行事务合伙人：韩林
成立日期：2014 年 9 月 29 日
经营范围：实业投资，企业管理，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、
证劵）
（二）合伙人情况
1、出资关系图
截至本预案出具之日，丰澳投资的出资关系如下图所示：
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山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
韩 胡 蔡 叶 徐 易 姚
灼 红 健 伟 文 秋
林 锦 惜 冬 彬 彬 号
73.3% 3.00% 3.00% 2.50% 2.50% 5.00% 1.50%
上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）
5.00% 0.50% 0.70% 2.00% 0.30% 0.50% 0.20%
张 黄 杨 黄 粱 龚 刘
平 光 少 羽 贤 路
成 辉 敏 佳 锋 平 杰
2、出资人情况
截至本预案出具之日，丰澳投资的出资情况如下：
合伙人名称 出资方式 出资数额（万元） 认缴比例 合伙人类型
韩林 货币 109.95 73.30% 普通合伙人
胡灼锦 货币 4.50 3.00% 有限合伙人
蔡红惜 货币 4.50 3.00% 有限合伙人
叶建冬 货币 3.75 2.50% 有限合伙人
徐伟彬 货币 3.75 2.50% 有限合伙人
易文彬 货币 7.50 5.00% 有限合伙人
姚秋号 货币 2.25 1.50% 有限合伙人
张平成 货币 7.50 5.00% 有限合伙人
黄光辉 货币 0.75 0.50% 有限合伙人
杨少敏 货币 1.05 0.70% 有限合伙人
黄羽佳 货币 3.00 2.00% 有限合伙人
粱贤锋 货币 0.45 0.30% 有限合伙人
龚路平 货币 0.75 0.50% 有限合伙人
刘杰 货币 0.30 0.20% 有限合伙人
以上合伙人均为广州创思的高级管理成员及核心团队成员，其在广州创思的
任职情况如下：
35
山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 合伙人名称 公司职务 序号 合伙人姓名 公司职务
1 韩林 总裁助理 8 张平成 财务总监
2 胡灼锦 运营总监 9 黄光辉 制作人
3 蔡红惜 人力总监 10 杨少敏 制作人
4 叶建冬 总裁助理 11 黄羽佳 制作人
5 徐伟彬 推广总监 12 粱贤锋 制作人
6 易文彬 商务总监 13 龚路平 美术经理
7 姚秋号 技术经理 14 刘杰 制作人
（三）丰澳投资的主营业务
丰澳投资成立于 2014 年 9 月，尚未开展实际经营业务。
（四）最近一年一期简要财务报表
丰澳投资成立于 2014 年 9 月，无 2014 年前 3 个季度相关财务数据。
（五）丰澳投资及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，丰澳投资及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到
过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
本次发行前，丰澳投资及其合伙人与本公司未从事相同或相似业务，不存在
同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，丰澳投资及其合伙人与本公司不存
在同业竞争。
本次非公开发行后，丰澳投将持有公司 2.81%股份，与一致行动人黄小刚合
计持有公司 12.18%股份。除此之外，本公司与丰澳投资不会因本次发行产生其
他关联交易。
（七）重大交易情况
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山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次发行预案出具日前 24 个月内，丰澳投资及其合伙人与上市公司之间不
存在重大交易情况。
九、国金创投基本情况
（一）基本概况
公司名称：深圳国金创业投资企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：林嘉喜
成立日期：2013 年 12 月 6 日
经营范围：股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及
其它限制项目）
（二）合伙人情况
1、出资关系图
截至本预案出具之日，国金创投的股权控制关系如下图所示：
林嘉喜 严 彬
91.50% 8.50%
深圳国金投资顾问有限公司
50.00% 50.00%
深圳国金创业投资企业（有限合伙）
2、出资人情况
截至本预案出具之日，国金创投的出资情况如下：
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山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
合伙人名称 出资方式 出资数额（万元） 认缴比例 合伙人类型
林嘉喜 货币 250.00 50.00% 普通合伙人
深圳国金投资
货币 250.00 50.00% 有限合伙人
顾问有限公司
另外，林嘉喜持有深圳国金投资顾问有限公司 91.50%的股份，是深圳国金
投资顾问有限公司的实际控制人。
（三）国金创投的主营业务
国金创投成立于 2013 年 12 月，尚未开展实际经营业务。
（四）最近一年一期简要财务报表
国金创投成立于 2013 年 12 月，由于注册资金 2014 年 11 月才到位，2013
年末及 2014 年前 3 个季度相关财务数据均为 0。
（五）国金创投及其执行事务合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁
情况
截至本预案出具之日，国金创投及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到
过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
本次发行前，国金创投及其合伙人与本公司未从事相同或相似业务，不存在
同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，国金创投及其合伙人与本公司不存
在同业竞争。
本次向国金创投发行股票不涉及关联交易，且本公司与国金创投及其合伙人
亦不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）重大交易情况
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山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次发行预案出具日前 24 个月内，国金创投及其合伙人与本公司之间不存
在重大交易情况。
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第三节 附条件生效的股票认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
2015 年 1 月 6 日，公司分别与五友投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、
杨竞忠、黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投就本次非公开发行股票签署了《附
条件生效的股份认购合同》。
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 34,327.08 万股，9 名认购人全部以现
金进行认购，其中：
名称（或姓名） 认购数量（万股）
五友投资 12,805.62
厚泽合伙 4,800.00
跻迈投资 2,000.00
龙力生物 2,000.00
杨竞忠 2,500.00
黄小刚 5,110.73
谭 军 2,862.01
丰澳创投 1,533.22
国金创投 715.50
合 计 34,327.08
注：最终认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。
（二）认购价格
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山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议
公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》，每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市
的山水文化股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量），即 11.74 元/股。
本次认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
11.74 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（三）认购方式
认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。
（四）支付方式
认购人根据本公司的认股款缴纳通知，在本次非公开发行股票取得中国证券
监督管理委员会核准批文后，由认购对象按照本公司与保荐机构（主承销商）确
定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专
门开立的账户；验资完毕并扣除相关费用后，再将余额划入本公司募集资金专项
存储账户。
（五）限售期
本公司和各认购人同意并确认，各认购人认购的本次非公开发行股票自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
（六）其他约定
各方确认，本次非公开发行完成后，上市公司新老股东共享本次发行前上市
公司的滚存未分配利润。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
三、合同生效条件
本合同于下述条件全部满足时生效：
（1）本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
（2）本公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
四、违约责任
本合同签署后，双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任
何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不
限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40.30 亿元（含发行费用），扣
除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金（亿元）
1 购买广州创思 100%股权项目 30.00
2 偿还公司欠款和补充流动资金 不超过 10.30
合计 40.30
注：广州创思的评估工作正在进行中，收购对价最终以具有证券期货业务资格的评估机
构所出具的目标公司 100%股权价值评估报告为基础，由山水文化与广州创思的股东协商确
定。
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本
公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出
部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）购买广州创思 100%股权项目
1、广州创思基本情况
公司名称 广州创思信息技术有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 广州市天河区中山大道西路 299 号 3A01 房
办公场所 广州市天河区中山大道西路 299 号 3A01 房
法定代表人 易文彬
注册资本 1,000 万元人民币
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山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
成立日期 2010 年 4 月 6 日
营业期限 2010 年 4 月 6 日至长期
工商登记证号码 440101000076647
税务登记证号码 440100552384807
组织机构代码 552384807
游戏设计制作；计算机零配件零售；技术进出口；计算机技术开发、
技术服务；信息电子技术服务；动漫及衍生产品设计服务；计算机零
经营范围
售；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；
软件开发；增值电信服务；网络游戏服务
2、广州创思股权结构及控制关系
截至本报告书公告之日，广州创思股权结构如图所示：
李晓丽 黄小刚 陆 涛 唐 琨
60% 20% 10% 10%
广州创思信息技术有限公司
其中，黄小刚与李晓丽系夫妻关系，广州创思实际控制人为黄小刚。
3、广州创思子公司概况
截至本报告公告之日，广州创思拥有四家全资子公司，即广州微娱网络科技
有限公司、上海创文信息技术有限公司、成都创玩信息技术有限公司以及上海誉
点信息技术有限公司。
（1）广州微娱
名称 广州微娱网络科技有限公司
注册地址 广州市天河区中山大道西 299 号 3A03 房
办公地址 广州市天河区中山大道西 299 号 3A03 房
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法定代表人 黄通玉
注册资本 1,003 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照号 440106000379370
网络技术的研发、技术服务（互联网上网服务及互联网信息服务除
外）、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的设计、研发；计算机技
经营范围
术咨询；网页设计；设计、制作、发布、代理各类广告；销售；计算
机及其零配件
成立日期 2011 年 3 月 9 日
注：2014 年 7 月 30 日，广州微娱之股东广州创思做出解散广州微娱的股东会决定，并
已指定清算组负责人及成员，确定清算基准日为 2014 年 7 月 30 日。同日，广州微娱向广州
市工商行政管理局天河分局提交注销申请。 2014 年 8 月 13 日，广州微娱在《信息时报》
上发表《注销声明》。目前该等注销事宜仍在办理中。
（2）上海创文
名称 上海创文信息技术有限公司
住所 上海市嘉定区南翔镇银翔路 655 号 106 室
法定代表人 易文彬
注册资本 1,000 万
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310114002348859
从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务），计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设
经营范围
计制作，设计、制作、代理各类广告，计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业
务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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成立日期 2011 年 12 月 28 日
（3）成都创玩
名称 成都创玩信息技术有限公司
住所 成都市高新区天华一路 99 号 6 栋 4 层 3-8 号
法定代表人 易文彬
注册资本 1,000 万
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照号 510109000409935
网络技术、计算机技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；
网络工程设计施工；电脑动画设计；文艺创作；美术设计；游戏软件
经营范围
设计；图文设计；设计、制作、代理各类广告；计算机、软件及辅助
设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售
成立日期 2013 年 12 月 27 日
注：2014 年 9 月 22 日，成都创玩之股东广州创思作出解散成都创玩的股东会决定，并
指定清算组负责人及成员。同日，成都创玩向成都市高新工商行政管理局提交注销申请。据
清算组成员介绍，目前成都创玩的注销手续正在办理中。
（4）上海誉点
名称 上海誉点信息技术有限公司
住所 上海市嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 1 楼 A 区 1106 室
法定代表人 黄小刚
注册资本 1,000 万
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 310114002788982
从事计算机技术、网络技术、电子技术领域内的技术开发、技术资讯、
经营范围
技术转让、技术服务，软件开发、动漫设计，科学技术咨询（不得从
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事经纪），网路工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统
安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2014 年 9 月 22 日
4、广州创思所处行业情况分析
（1）主要业务和行业分类
广州创思目前主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游
戏的研发及发行业务，参照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65
软件和信息技术服务业”。
（2）行业管理体制
我国网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局
（国家版权局）的共同监管。
①工业和信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的产业发展战略、方
针政策、总体规划和法律法规草案；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信
与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。
②文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理
全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实
行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施
监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
文化部是网络游戏的主管部门，负责动漫和网络游戏相关产业规划、产业基
地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，
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指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上
出版前置审批）。
③国家新闻出版广电总局（国家版权局）
国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游
戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展
示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。另外，国家新闻出版广电总局加挂
国家版权局牌子，在著作权管理上，以国家版权局名义行使职权。
（3）网络游戏行业概况
随着中国互联网产业的发展、数据增值服务的升级、智能移动终端的快速普
及以及 WIFI 逐渐全面覆盖的情况下，中国网民规模快速发展。根据 CNNIC 于
2014 年 1 月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至 2013 年 12 月，我
国网民规模达 6.18 亿，较 2012 年底增加 5,358 万人，互联网普及率为 45.8%，
较 2012 年提升了 3.7%，普及率增长幅度与 2012 年情况基本一致，整体网民规
模保持增长；截至 2013 年 12 月，我国手机网民规模达 5 亿，较 2012 年底增加
8,009 万人，网民中使用手机上网的人群占比由 2012 年底的 74.5%提升至 81.0%，
手机网民规模继续保持稳定增长。
作为国家重点扶持的文化创意产业主要组成部分，我国的网络游戏市场在网
民数量及居民收入均稳定增长的背景下，得到了快速发展。特别是网页游戏、移
动游戏，因其可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，发展速度超过了
传统的客户端游戏。近几年，国内网页游戏、移动游戏的自主开发产品成绩显著，
部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。
根据中国音数协游戏工委（GPC）发布的《2014 年 1-6 月中国游戏产业报告》：
2014 年 1-6 月，中国游戏（包括网络游戏、移动游戏市场、单机游戏市场等）实
际销售收入达到 496.20 亿元，同比增长 46.4%。2013 年中国网页游戏市场规模
达到 172.5 亿元，2013 年中国移动游戏市场规模为 138.82 亿元。同时，根据艾
瑞咨询集团预计，2017 年国内网页游戏市场规模将达到 400 亿元，2014 年到 2017
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山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
年复合增长率为 24%； 2016 年国内移动游戏市场规模将达到 500 亿元，年复合
增长率达 52%。
（4）网页游戏行业发展趋势
①行业处于稳定成长阶段
经过了早期的培育和爆发式的增长后，国内网页游戏行业处于稳定成长阶段。
产业链也已趋于健全，用户获取方式相对稳定、上下游企业盈利模式清晰。在市
场规模稳步增长的同时，市场份额继续向领先厂商集中，研发能力强、推广渠道
多、资金充足的企业竞争优势明显。
②精品游戏的价值将得到进一步凸显
由于网络游戏生命周期较短，容易被同质化产品所代替，因此，游戏品质成
为保障游戏企业形成可持续发展良性循环的重要基础。
同时，随着网页游戏运营平台和移动游戏分发渠道对于自身建设的需要，对
上游的游戏产品要求的提高，品质较差的游戏市场空间进一步被压缩，市场资源
向精品游戏产品倾斜。
③游戏推广成本进一步提高
由于网页游戏产品更新较快，游戏数量急速增加，促使了推广成本的提高。
同时，游戏广告的方式已不仅限于网页弹窗，开始出现电视广告、电影映前广告
等的迹象。因此，市场竞争的加剧导致游戏推广成本进一步提高。
（5）移动游戏行业发展趋势
①市场规模持续快速增长
随着大型游戏公司、中小创业团队纷纷进入移动游戏市场，移动游戏的产品
数量、游戏品质以及用户规模快速提高。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
同时，随着智能移动终端的普及、大屏化趋势、软硬件性能的不断提高，以
及 3G、4G 网络建设的加速，制约移动游戏发展的因素大大消除，移动游戏进
入爆发式成长阶段，移动游戏的用户基础不断扩大。
②产业演进的时间进一步缩短
根据国内的客户端游戏市场和网页游戏市场的历史经验，终端硬件技术的升
级以及互联网的发展导致了移动游戏产业演进速度将远高于网页游戏，客户群游
戏习惯的培育、竞争格局和盈利模式等方面都有可能在更短的时间内得以确立。
③产品竞争激烈
目前移动游戏市场的参与者和游戏产品数量众多，产品质量良莠不齐，市场
集中度较低。未来移动游戏市场从迅猛发展向稳步发展的渐变过程中，劣质产品
将被迅速淘汰，拥有技术、资金实力的游戏企业将主导移动游戏市场。拓展收益
模式将成为移动游戏公司的主要竞争策略。
④渠道整合
移动游戏分发渠道已经显示出整合趋势。随着大型互联网企业通过兼并收购、
投资增资等方式获得分发渠道的实际控制权，部分在用户资源或资本上没有足够
实力的移动游戏渠道商未来的市场空间将被挤压或者被淘汰。由于大型渠道为了
保障用户对产品的选择权，倾向于优先推广优质移动游戏产品。同时，由于大渠
道一般具有庞大用户资源和市场品牌优势，因此，渠道的整合在淘汰劣质游戏、
减少恶性竞争方面可以发挥显著作用。
（6）网页游戏产业链
网页游戏产业链的上游行业为游戏开发商、硬件设备的供应商、电信服务商。
其中，国内主要的网页游戏开发商除广州创思外，还有云游控股有限公司、深圳
第七大道科技有限公司、游族网络股份有限公司、深圳市墨麟科技有限公司、北
京天神互动科技有限公司、广州仙海网络科技有限公司等。
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网页游戏产业链的中游为游戏运营商、广告商、第三方支付平台。其中，国
内领先的游戏运营商除了广州创思（“9377”平台），还有腾讯（QQ 游戏平台）、
奇虎 360（360 游戏平台）、上海三七玩网络科技有限公司（“37WAN”平台）、
四三九九网络股份有限公司（“4399”平台）。
网页游戏产业链的下游为游戏用户。
（7）移动游戏产业链
移动游戏产业链的上游行业为游戏开发商、移动终端提供商、电信服务商。
其中，国内主要的移动游戏开发商有游族网络股份有限公司、北京神奇时代网络
有限公司、广州谷得网络科技有限公司、蓝港在线 （北京） 科技有限公司等。
移动游戏产业链的中游为移动游戏分发渠道商、推广服务商、第三方支付平
台。目前游戏推广服务商主流的推广方式包括： 应用商店（苹果商店、 三星商
店、谷歌商店、360 手机助手、91 助手、PP 助手等）、手机内置（华为、中兴、
小米、联想等）、广告联盟（AdMob、adSage、多盟、InMobi 等）、主流 APP（墨
迹天气、Go 桌面等）、门户模式（当乐网、九游网）、浏览器（UC、欧朋、海
豚）、搜索引擎（百度）、社交媒体（微博、Line、KaKao Talk）和传统媒体及媒
介（电视、报纸、杂志、电台、楼宇广告、机场地铁公交广告、户外广告等）。
移动游戏产业链的下游为游戏用户。
5、广州创思主营业务情况
（1）广州创思主营业务概况
广州创思主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的
研发及发行业务，属于网络游戏的运营商、研发商。
广州创思成立之初主要从事网页游戏平台的运营，全力打造 9377 网页游戏
运营平台。截至 2014 年 9 月，9377 平台运营的游戏超 50 款。为了进一步增强
盈利能力，丰富平台游戏产品，2013 年广州创思进入网页游戏研发领域，推出
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了多款自我研发游戏，包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等，该等产品占
据自主运营平台主打游戏的主要地位。
2014 年，基于在网页游戏研发及网页游戏平台运营、推广、维护的经验，
广州创思开始布局移动网络游戏市场，初期主要以已有的网页游戏题材移植的研
发模式为主，也尝试研发全新题材的移动网络游戏，并逐步加大资金和研发人员
的投入，相关产品将在 2015 年、2016 陆续上线。2014 年自主研发的《烈焰》已
获业内主要手游发行渠道 S 级评级，与 2014 年同类型移动游戏比较，留存率、
付费率均处于领先地位。
（2）主要业务流程
广州创思业务流程包括几下几个方面：研发流程，游戏引入流程、游戏输出
流程、市场推广管理流程，具体如下：
①研发流程
研发流程包括立项阶段及开发阶段：
●立项阶段
搜集游戏
编制游戏
市场信 组建项目 制定总体 进入游戏
立项可行
息，形成 团队 工作计划 开发流程
性报告
初步构思
项目立项阶段的主要内容包括：根据市场趋势及产品未来发展方向，研发部
门收集市场相关信息，形成初步的构思。其次，申请费用进行专项调研，为初步
构思的可行性进行论证，并编写立项可行性分析报告，初步构思得到充分论证并
通过评审后，项目正式立项，相关游戏制作人组建团队并制定总体工作计划，进
入项目开发阶段。
●开发阶段：
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游戏设计 搭建程序框架 月度评审
初步验收（内部
测试后调整计
游戏上线测试 测试）编制内部测
划，解决 bug 试报告
二次实测 游戏上线
立项完成后，游戏策划、美术、程序等团队根据初步方案进一步细化，组织、
开展相关的工作，完成初始游戏产品。测试人员对初始产品进行针对性测试，并
编制、提交内部测试报告。测试报告通过审批申请后，游戏初次上线测试，并根
据测试结果进行相应调整，解决游戏 bug，并修改完善该产品。在完成第二次上
线实测后，形成的游戏产品开始全面推广。
②游戏引入流程
在游戏引入阶段，商务部门运营根据《游戏开发商名录》对市场上的产品进
行筛选，然后由评测部门进行评测，并出具相关的游戏评测报告，依据游戏测评
结果决定是否引入该款游戏。确定引入游戏后，商务部门与合作方商谈合作细节，
制定游戏引入方案，签署相关合同。游戏引入后，游戏在平台上线测试，并根据
首次测试结果调整计划，调整后予以二次测试，并最终在平台上正式运营。
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拟引入游戏 初步测评 制定引入方案
通过
游戏上线 游戏上线前测试 合同审批及签订
未通过
运营管理 再开发
二次测试
③游戏输出流程
对于自有产权或者取得独家代理权的游戏，除在自有平台运营外，广州创思
与第三方游戏运营平台进行游戏联运，由第三方运营商进行游戏的推广及收费。
确定联运游戏后，根据市场调研、分析情况，制定实际整体联运目标及联运
方案，并与合作方商谈合作条款及细节。游戏上线后，运营部与为联运方提供推
广建议，协助进行推广，并定期统计、分析联运情况，调整、完善推广计划。
游戏输出申请 确定联运目标 合作方洽谈
运营管理和维护 合同评审及签订
游戏上线
（定期统计分析） 流程
④市场推广流程
根据游戏产品的运营目标，媒介部及推广部进行方案设计与分析，形成最终
市场推广方案。媒介部及推广部按照方案实施、执行市场推广，并持续监督市场
情况，若不满足既定的产品运营目标，重新调整市场推广计划。
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根据营运目标拟 分析推广方案 联系媒介资源实
定市场推广方案 设计推广方案 施推广方案
持续监督推广情 根据市场情况定 根据推广方案执
况并达成目标 期生成报告 行市场推广
统计归集核对市
场费用
（3）网页游戏经营模式
目前广州创思的运营模式主要包括自有平台运营（以下简称为“自营模式”）
和第三方平台联合运营（以下简称为“联运模式”）的两种运营模式。
支付平台
结算 支付
结算
分成
游戏开 分成 第三方平台运
发商或 广 营商
州 游
创 2、第三方联合运营模式 戏
第三方 客
思
授权独家代 户
发行商
1、自有平台运营模式
理或者联合
运营 支付广告费 广告商或推广 推广
渠道商
提供广告服务
①自营模式
广州创思通过网页游戏研发商或第三方发行商，以独家代理授权或者普通联
运授权取得网页游戏产品的经营权，利用自有的“9377”游戏平台发布并运营游
戏产品。通过提供专业的平台支持服务，广州创思取得游戏玩家用于游戏币充值
或者购买虚拟道具款的收入。根据每月每款游戏总的收款情况，广州创思与游戏
开发商或第三方发行商进行分成结算。
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②联运模式
对拥有游戏所有权或独家代理授权的网页游戏，广州创思除了在自有平台上
自主运营，也会与第三方平台运营商进行该类网页游戏的联合运营。此种业务模
式下，由第三方运营商进行游戏的推广及收费，广州创思与游戏研发商联合提供
技术支持、维护升级服务。第三方平台运营商按照联合运营合同对游戏玩家收费，
收费后按月与广州创思进行分成结算，广州创思再统一根据当月每款游戏总的收
款情况，与游戏开发商或第三方发行商进行分成结算。
（4）移动游戏经营模式
目前广州创思的移动游戏运营模式主要是采取与移动游戏分发渠道合作的
运营模式。
支付平台
结算 支付
分成
游戏开 分成 移动游戏分发
广 将游戏发布
发商或 渠道 游
州 到分发渠道
创 戏
第三方 客
思
授 权独 家代 户
发行商
理 或者 联合
运营 支付广告费 广告商或推广 推广
渠道商
提供广告服务
广州创思通过和移动游戏分发渠道全面合作，例如 91 手机助手、360 助手、
苹果商店、PP 助手、快用苹果助手等，取得游戏玩家用于游戏币充值或者购买
虚拟道具款的收入。根据每月每款游戏总的收款情况，广州创思与移动游戏分发
渠道商、游戏开发商进行分成结算。
6、广州创思的主要游戏平台和游戏产品
（1）游戏平台
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广州创思目前的网页游戏运营平台为 9377 平台（9377.com），该平台运营国
内各类热门网页游戏，其游戏类型主要为角色扮演、休闲游戏及体育竞技等，涉
及神话、武侠、三国、水浒等不同题材。
（2）游戏产品
截至本预案公告之日，广州创思旗下运营超过 50 款网页游戏，其中自主研
发的产品包括《烈焰》、《雷霆之怒》及《赤月传说》，独家代理产品《魅影传说》，
还包括《屠龙传说》、《烈火战神》、《暗黑屠龙》、《绝代双骄》、《斗破苍穹 2》等。
《烈焰》是由广州创思自主研发的一款即时战斗类网页游戏，于 2013 年 3
月份推出市场。
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《赤月传说》是由广州创思自主研发的一款即时战斗类网页游戏，于 2013
年 7 月上线推出市场。
《魅影传说》是由上海辰希网络科技有限公司研发，广州创思独家代理的一
款即时战斗类网页游戏，于 2014 年 6 月上线推出市场。
《雷霆之怒》是由广州创思自主研发的一款即时战斗类网页游戏，于 2014
年 6 月上线推出市场。
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7、广州创思的竞争优势
（1）品牌优势
广州创思致力于游戏精细化运营与优质客户服务，以优质的用户服务、业内
领先的开服数量等方式建立了其在页游运营平台领域的知名度和美誉度，品牌影
响力行业领先。
另一方面，品牌知名度又提高了广州创思对用户、优质开发商的吸引力，为
广州创思带来更多的用户积累及页游精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名
度增强了广州创思对渠道及开发商的议价能力，进而提高广州创思的盈利能力。
（2）技术优势
在产品的设计方面，广州创思的研发部由技术部、美术部、运维部、软件项
目组以及两个事业部组成，共有 10 支研发团队。
在产品的引进方面，广州创思拥有健全的产品评测体系，2013 年全年测试
产品数量近 300 款，全面覆盖市场产品测试量，产品经过线性测试、深度测试到
接入合作，需要经过内部一致审核通过才能最终落实合作。
由于游戏运营商在选择代理游戏产品时越来越看重游戏开发商过往的产品
开发成绩，特别是成功产品的情况，因此，新的游戏开发商已经很难参与网页游
戏市场的竞争。广州创思凭借其持续推出成功游戏产品的能力，具备十分突出的
竞争优势。
（3）渠道优势
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经过近年来的积累，广州创思已经确立了较为稳定的渠道合作商。广州创思
与互联网媒体中很多大型媒体（如：中华网、起点中文网、265G 网络等）建立
了良好的合作关系，为广州创思争取更多优质的推广渠道。
（4）优质客户群体优势
广州创思坚持以精品化的游戏内容不断提高用户的满意度和黏着度，积累了
广泛的游戏玩家基础和活跃的付费用户群体。
8、广州创思主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本报告公告之日，广州创思股权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等
限制股权转让的情形。
截至本报告公告之日，广州创思不存在对外担保情况。
截至 2014 年 9 月 30 日，广州创思负债总计为 6,571.64 万元，主要为应付账
款、其他流动负债等。
9、广州创思财务状况
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 27,202.93 15,919.91
负债总计 6,571.64 4,156.74
归属于母公司所有者权益 20,631.29 11,763.17
所有者权益 20,631.29 11,763.17
注：其中 2014 年 9 月 30 日数据未经审计。
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
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营业收入 60,472.40 39,053.35
营业利润 11,825.54 11,004.20
利润总额 12,254.33 10,899.18
净利润 11,887.72 11,811.93
归属于母公司所有者的净利润 11,887.72 11,811.93
注：其中 2014 年 1-9 月数据未经审计。
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,793.11 10,484.58
投资活动产生的现金流量净额 -597.99 -2,079.25
筹资活动产生的现金流量净额 -3,000.00 -0.76
现金及现金等价物净增加额 8,195.13 8,404.57
注：其中 2014 年 1-9 月数据未经审计。
10、本次收购广州创思 100%股权的评估及作价情况
广州创思 100%股权的预估值为 30 亿元。目前，评估工作正在进行过程中，
收购对价最终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的标的资产评估报告
为基础，由山水文化与广州创思的股东协商确定。
11、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
广州创思的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
12、高机管理人员的调整计划
截至本报告公告之日，本公司暂无对收购广州创思 100%股权事项完成后广
州创思原高级管理人员的调整计划。
13、附生效条件的股权转让协议的主要内容
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（1）协议主体、签订时间
资产出售方：李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨
资产受让方：山西广和山水文化传播股份有限公司
《股权转让协议》的签署时间为：2015 年 1 月 6 日
（2）股权转让
资产出售方合计持有广州创思 100%的股权。其中：李晓丽持有广州创思 600
万元的股权，占注册资本的 60%；黄小刚持有广州创思 200 万元的股权，占注
册资本的 20%；陆涛持有广州创思 100 万元的股权，占注册资本的 10%；唐琨
持有广州创思 100 万元的股权，占注册资本的 10%。
资产受让方以本次非公开发行所募集的资金，购买资产出售方合计持有的广
州创思的 100%股权。
（3）收购对价及支付方式
广州创思 100%股权的预估值为 30 亿元，上市公司将聘请中介机构对广州创
思进行审计、评估，收购对价最终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的
标的资产评估报告为基础，由山水文化与资产出售方协商确定，并在补充协议中
予以明确。
本公司以本次非公开发行募集的资金支付收购对价。收购价款在各资产出售
方之间的分配，按照其各自在广州创思持有的股权比例进行。
本次收购的价款分两期支付，具体如下：
第一期：自本公司本次非公开发行所募集资金全部到位之日起 10 个工作日
内，公司按本次收购价款的 50%，作为第一期收购价款支付至各资产出售方指定
的银行账户；
第二期：标的资产过户至本公司名下之日起 10 个工作日内，本公司按本次
收购价款的 50%，作为第二期收购价款支付至各资产出售方指定的银行账户。
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（4）滚存未分配利润
截至评估、审计基准日前目标公司账面未分配利润以及基准日后目标公司的
净利润由本公司享有。
（5）期间损益
自审计、评估基准日起至标的资产交割日止，目标公司在此期间产生的收益
或以其他方式增加的净资产由本公司享有，亏损由资产出售方承担。资产出售方
应当在交割审计报告出具之日起的十个工作日内将亏损以现金方式补偿给目标
公司。
（6）过渡期安排
标的资产完成交割前，资产出售方应保证持续拥有目标公司及资产的合法、
完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保目标公司不存在司法冻结、为任何其
他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理目标公司；不从事任何
非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的无形资产
或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证目标公司的经营状况将不会
发生重大不利变化。
交割日前，目标公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大不
利变化的决策，应征得本公司的书面同意。
本协议签署后，未经本公司书面同意，资产出售方不得对标的资产进行再次
出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购
买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式
的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、
合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转
让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
交割日前，若发生目标公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产
经营所导致的现实及潜在的债权债务，除非协议各方另有约定，均由资产出售方
享有或承担。
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（7）任职承诺
①在本次交易完成后，黄小刚至少在目标公司或本公司任职满 36 个月，自
标的资产完成过户之日起计算，黄小刚同时必须保持目标公司核心团队稳定。
②在本次交易完成后，黄小刚如违反上述任职期限承诺，则黄小刚应向甲方
支付补偿，李晓丽、唐琨、陆涛承担连带支付责任，具体规则如下：
标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，资产出售方应将其于本次交易
中已获对价的 50%作为赔偿金返还给本公司；
标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，资产出售方应将其
于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金支付给本公司；
标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，资产出售方应将其
于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金支付给本公司；
同时涉及有关盈利承诺和补偿条款所述补偿的，资产出售方应分别承担补偿
责任，但合计补偿义务不超过资产出售方因本次股权转让已取得的所有现金对价，
有关盈利承诺和补偿条款由资产出售方及其他方与本公司另行约定。
（8）竞业禁止承诺
在本次交易完成后，在黄小刚及目标公司核心团队任职目标公司或本公司期
限内以及离职后两年内，黄小刚及目标公司核心团队未经本公司同意，不得以自
己名义或他人名义在本公司、目标公司以外，从事与本公司、目标公司相同或类
似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在本公司、
目标公司以外，在其他与本公司、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得
以本公司、目标公司以外的名义为目标公司现有客户或合作伙伴提供与本公司、
目标公司相同或类似的业务服务。黄小刚及目标公司核心团队违反本项承诺的所
得归本公司所有，且其他资产出售方对黄小刚及目标公司核心团队的违约行为承
担连带赔偿责任。
（9）协议的生效
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本公司已经按照《公司法》及其他相关法律、《公司章程》的规定获得其董
事会、股东大会对本次股权转让的批准同意；
本次非公开发行获得中国证监会核准。
（二）偿还公司欠款并补充流动资金
1、募集资金拟偿还公司欠款并补充流动资金的基本情况
本次非公开发行募集资金不超过 10.30 亿元偿还公司欠款，以及补充流动资
金用于公司网络游戏业务的后续发展，进一步整合并加强现有网页游戏业务和手
机游戏业务的游戏开发、游戏推广资源，打造从游戏创新到全方位体验的综合娱
乐平台。
2、必要性分析
（1）有助于优化公司的财务结构，提高公司盈利能力
截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率约为 82.71%，负债水平较高。2014
年 3 月公司变更经营范围后，在向文化娱乐产业转型过程中又额外增加了负债，
截至 2014 年 9 月 30 日，公司资产负债率上升至为 86.76%，负债合计 4 亿元，
其中主要为对外借款及利息。较高的财务费用支出严重影响了公司的经营业绩。
2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月公司财务费用情况如下：
单位：万元
项 目 2014年1至9月 2013年度 2012年度
财务费用 665.84 1,666.39 1,910.70
营业利润 -1,584.56 3,181.94 -4,313.68
注：2014 年 1-9 月数据未经审计
本次非公开发行募集资金部分将用于偿还公司欠款，可有效解决公司历史原
因导致的财务负担，优化财务结构，改善公司盈利能力。
（2）有利于提高目标公司后续发展能力，提高公司市场竞争力
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作为国家重点扶持的文化创意产业主要组成部分，在居民对文化消费需求的
日益增长及居民收入稳定增长的背景下，我国的网络游戏行业得到了快速发展。
经过了早期的培育和爆发式的成长阶段，网络游戏行业现阶段的主要竞争方向为
开发精品游戏产品以及扩大推广渠道，国内大型网络企业不仅加大研发和广告投
入，也纷纷采取了外延式发展路径增强公司整体竞争力。为了抓住这难得的发展
机遇，尽快将公司新的主业做大做强，公司需要为游戏业务的后续发展提供资金
支持。
公司拟通过本次非公开发行，为公司网络游戏业务提供如下支持：在内生式
的发展模式方面，公司将加强对“9377”平台的建设、新游戏的研发、专业人才
的引进，加速网页游戏题材向移动游戏进行移植，加大与广告推广、移动游戏分
发渠道的合作，不断提高基于“研发+平台”业务模式的市场竞争力；在外延式
的发展模式方面，公司将继续收购与网页游戏、移动游戏相关的资产和业务，延
伸产业链，以打造从游戏创新到全方位体验的综合娱乐平台。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
2014 年，公司变更经营范围，业务定位于旅游文化及相关产业。但公司目
前仍处于业务转型期，主要业务收入来自于自有房屋租赁收入。本次非公开发行
后，上市公司的主营业务将转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动
网络游戏的研发及发行业务。本次发行完成后，新老股东将根据上市公司章程行
使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。本次非公开
发行股票完成后，公司总股本将增加 34,327.08 万股，这将导致公司股东结构和
注册资本发生相应变化。
公司需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等
相关条款。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
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本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结
构将得到进一步的优化。公司资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构更
加稳健。
本次非公开募集资金部分用于广州创思旗下游戏平台的建设和新增网页游
戏、移动游戏的研发和推广。广州创思凭借其市场地位及技术实力，具有较高的
市场竞争力，及时的资金支持将保证其持续盈利能力，为股东创造更大价值。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开
始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目顺利开
展和实施后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进
一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。
四、本次收购广州创思 100%股权是否符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条相关要求的情况说明
（一）本次标的资产为广州创思 100%股权，不涉及立项、环保、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2015 年 1 月 6 日召开的公司第七届
董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚
需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
根据《互联网出版管理暂行规定》第八条规定：“申请从事互联网出版业务，
应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、
自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。”
同时，根据《出版管理条例》、《互联网出版管理暂行规定》、新闻出版总署、
国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室《关于贯彻落实国务院〈“三定”
规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批
管理的通知》等相关规定：“未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经
营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。”
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截至本预案出具之日，广州创思及其子公司上海创文正在申请办理互联网出
版许可证。根据广州创思的说明，广州创思已向广东省新闻出版局（广东省版权
局）递交了申请资料，该申请正在受理中；上海创文已向上海市新闻出版局（上
海市版权局）递交了申请资料，该申请正在受理中。为此，广州创思全体股东黄
小刚、李晓丽、唐琨及陆涛做出了如下承诺：
“全体承诺人承诺如广州创思及上海创文因在尚未取得互联网出版许可证
的情况下从事互联网出版业务而被相关主管机关认定违反相关法律、法规、规章
及其他规范性文件而导致广州创思及上海创文遭到任何处罚及损失的，全体承诺
人将以现金向广州创思进行补偿。”
目前，广州创思及上海创文正在加强与广东省新闻出版局（广东省版权局）
和上海市新闻出版局（上海市版权局）的沟通，积极推进《互联网出版许可证》
的办理。
（二）广州创思全体股东对拟出售的目标公司股权拥有合法的完整权利，不
存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
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第五节 董事会关于
本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高
管人员结构、业务结构变动情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
2014 年，公司变更经营范围，业务定位于旅游文化及相关产业。但公司目
前仍处于业务转型期，主要业务收入来自于自有房屋租赁收入。本次非公开发行
后，上市公司的主营业务将转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动
网络游戏的研发及发行业务。
未来上市公司将以广州创思作为网络游戏业务的主要平台，致力于游戏平台
的建设、网页游戏及移动游戏的研发和推广。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将较大
变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、
业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）预计股东结构变化
公司本次发行完成后，将增加 34,327.08 万股限售流通股。本次非公开发行
将导致公司控制权的变化，五友投资将成为公司新的控股股东，朱明亮将成为公
司新的实际控制人，目标公司股东也将成为公司的主要股东。未来借助上市公司
的平台优势和广州创思的行业运营优势，公司有望快速实现文化产业布局，并依
托上市公司大股东及广州创思核心团队在文化创意领域的资源优势和整合能力，
促进上市公司可持续发展，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。
（四）预计高管人员结构变化
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本次发行完成后，新老股东将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司
董事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动
本次非公开发行后，上市公司的主营业务将转型为网页游戏平台的运营、网
页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。本次非公开募集资金偿还公司
欠款和补充流动资金，将对目标公司经营业务产生积极影响，有利于增强公司的
可持续发展能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负
债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，上市公司的主营业务将转型为网页游戏平台的运营、网
页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，持续盈利能力和利润水平显著
增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将
大幅增加。使用本次募集资金收购目标公司时，公司投资活动现金流出量将相应
增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的
经营活动现金流入量也将大幅增加。
因截至本预案公告之日，相关审计工作尚未完成，本次发行对公司财务状况、
盈利能力和现金流量的影响无法详细分析，相关工作完成后，公司将再次召开董
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事会，对本预案进行修订并进行审议，届时公司将详细披露本次发行对公司财务
状况、盈利能力和现金流量的影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的，与控股
股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，预计不
会产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后 ，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保
的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过
低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次发行的风险
1、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险
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尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次非公开发行过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发
行被暂停、中止或取消的可能。
鉴于本次非公开发行的复杂性，审计、评估及盈利预测工作尚未完成，若相
关事项无法按时完成，则本次非公开发行可能将无法按期进行；同时，本次非公
开发行取得证监会核准的时间存在不确定性，以及在本次非公开发行审核过程中，
交易各方可能需要根据监管要求不断完善交易方案，存在本次非公开发行交易各
方无法就完善交易方案的措施达成一致的风险。
由于公司存在较大金额、逾期未偿债务，使公司面临诉讼风险，影响公司日
常经营及投融资活动。在本次非公开发行过程中，若重大偿债风险导致的诉讼、
仲裁或其他重大事项使公司不符合上市公司发行股票相关规定的要求，则本次非
公开发行有被暂停、中止或取消的可能。
认购方确实可靠的资金来源是此次非公开发行得以实施的前提条件，公司已
分别与此次非公开发行的 9 名认购对象签署了《附条件生效的股份认购合同》，
对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。尽管如此，仍存在因认购对象
的资金不足导致本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。
特此提请投资者关注本次非公开发行可能被暂停、中止或取消的风险。
2、审批风险
本次非公开发行方案已经通过公司董事会批准，截至本预案公告之日，本次
发行尚需获得的批准包括但不限于：
（1）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；
（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，非公开发行方案能否通过股东大
会审议及证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
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3、业绩补偿承诺无法实施的违约风险
公司与广州创思的利润承诺方达成原则约定，如目标公司在承诺期（2015 年
度、2016 年度、2017 年度）内未能实现承诺净利润，则利润承诺方应自各年度
盈利专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。
该等补偿的原则为：（1）先以黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投因本次非公开
发行取得的尚未出售的股份进行补偿，（2）前述股份补偿不足的部分，再由资产
出售方进行现金补偿。
如果广州创思在利润承诺期内无法实现利润承诺，有可能出现利润承诺方处
于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。若资产出售方没有充足现金
进行现金补偿，则可能产生业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
4、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次标的资产的预估值为 30 亿元，相比目标公司账面净资产增值较高，主
要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，且目标公司处于业务快速发展
阶段，竞争优势明显。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。
由于公司本次收购广州创思 100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各
会计年度期末进行减值测试。
本次收购完成后，公司将确认较大金额的商誉。若标的公司未来不能较好地
实现收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商誉减值的
情况，将对上市公司的经营业绩造成较大不利影响。
（二）目标公司的风险
1、行业政策风险
广州创思所处的网络游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局
（国家版权局）的共同监管。随着网络游戏行业的快速发展，监管部门逐步加强
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对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、
审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，广州创思及下属子公司就网络游戏业务经营，取得了增值电信业务经
营许可证、网络文化经营许可证。但假如未来产业监管政策发生变化，或者广州
创思未来在业务开展过程中未能全面、准确理解监管要求，导致不能持续合法拥
有相关业务资质，不能取得或不能及时取得与开展新业务有关的必要业务资质，
将影响广州创思业务的顺利开展，并对上市公司的经营造成不利影响。
2、市场风险
（1）市场竞争加剧的风险
近年来网页游戏和移动游戏行业进入了高速增长阶段，市场容量以及参与者
不断增加，大量的潜在竞争对手通过并购等方式进入网页游戏和移动游戏市场。
市场竞争的加剧可能使广州创思难以确保竞争优势，可能存在用户数量流失、充
值指标降低等风险，将对广州创思的未来盈利能力造成不利的影响。
（2）技术更新加快的风险
网页游戏和移动游戏的技术更新速度快、游戏可模仿性强，游戏研发厂商以
及平台运营企业必须紧跟行业和技术的发展趋势。同时，由于大量拥有强大资金
实力的潜在竞争对手导致了市场竞争加剧，行业的研发投入规模和研发技术水平
也将同步提高。广州创思作为集游戏研发和平台运营为一体的游戏企业，若未能
准确、及时地跟进市场需求和技术更新的变化，未能持续扩大研发投入规模和提
高研发技术水平，则可能对广州创思的持续经营能力造成较大的不利影响。
3、运营风险
（1）新产品研发风险
网络游戏行业的技术更新快、产品生命周期短，且随着玩家兴趣的转变和终
端硬件发展的不断加快，产品开发能力成为网络游戏企业的最主要的竞争优势之
一。因此，广州创思在产品开发时必须把握玩家的偏好和前沿的开发技术。如果
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未来广州创思在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对玩家偏好的判断
出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放期的管理不够精准，
导致其未能及时并持续推出符合市场期待的新款游戏产品，或其未能对原有游戏
产品进行改进以保持对玩家的吸引力，则会产生业绩波动风险，对广州创思的市
场竞争地位造成较大的不利影响。
（2）核心人员流失风险
对于拥有运营平台且自主研发的网络游戏公司，稳定、高素质的运营团队是
企业的核心价值，也是最主要的竞争优势之一。近年来广州创思的开发团队核心
人员稳定，整体人才储备不断加强和完善，且通过签署任职承诺及竞业禁止承诺
等方式在一定期限内避免了核心人员流失的风险。同时，公司与广州创思的股东
签署的《附生效条件之股权转让协议》中，股东黄小刚承诺至少在目标公司或上
市公司任职满 36 个月，同时保持目标公司核心团队稳定。但如果未来广州创思
不能有效地维持核心人员团队稳定，甚至出现核心人员流失的情况，且不能同时
从外部引进相应的技术及运营人才，则会对未来的持续经营造成较大不利影响。
（3）产品类型集中的风险
目前，广州创思所运营的游戏类型集中在 RPG 和 ARPG。虽然历史数据显
示该类型网络游戏的玩家忠诚度和玩家消费水平较高，但由于其他游戏运营商提
供的游戏产品与广州创思的游戏产品同质化较高，若广州创思未来不能在新游戏
产品的研究和原有游戏产品的改进上，继续保持其对该类型游戏具备深刻理解以
及对玩家偏好准确把握的优势，则会出现由于游戏产品类型集中而使经营业绩受
到冲击的风险。
（4）广告推广成本上升的风险
为了扩大 9377 页游平台及自主研发产品的知名度，广州创思投入大量人力、
物力、资金进行推广宣传。由于网页游戏产品更新较快，游戏数量急速增加，市
场竞争的加剧导致了全行业推广成本的提高。未来广州创思仍会继续通过与知名
广告商或推广渠道商合作，进一步提升 9377 游戏平台的知名度。如果新用户数
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量及用户充值指标未因推广成本上升而同步增加，将会对广州创思的盈利水平造
成不利的影响。
（5）渠道合作风险
与知名游戏推广渠道商良好合作关系是网络游戏研发厂商和平台运营商的
竞争优势之一。随着市场竞争的加剧，知名的游戏渠道越来越集中于领先的网络
游戏企业。如果未来广州创思无法与知名的渠道推广商保持长久的合作关系，或
者与渠道推广商的收益分成政策发生不利调整，将会对广州创思的持续发展能力
和盈利水平造成不利的影响。
（6）互联网系统安全性的风险
由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软
硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数
据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果广州创思不能及
时发现并阻止这种外部干扰，将对广州创思的经营业绩造成不利影响。
4、税收优惠风险
截至本预案公告之日，广州创思已于 2013 年 10 月 21 日取得了由广东省科
学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201344000763），有效期三年，有效期内广州
创思享受 15%优惠税率计缴企业所得税。2013 年 1 月 1 日，广州创思之子公司
上海创文经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业并取得了《软件
企业认定证书》（证书编号：沪 CR-2013-0893），有效期为五年，自获利年度起，
享受两免三减半企业所得税税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，
不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技
术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案
后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果广州创思未通
过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，
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或者国家关于税收优惠的法规变化，广州创思可能无法在未来年度继续享受税收
优惠，将对广州创思的盈利水平造成不利的影响。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关
年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果上海创文未通过软件企业年审，或未通过税务机关年度减免税备案，或者国
家关于税收优惠的法规变化，上海创文可能无法在未来年度继续享受税收优惠，
进而将对广州创思的盈利水平造成不利的影响。
5、知识产权侵权或被侵权风险
游戏产品作为文化产品之一，具有较强的可复制性和同质性特点。广州创思
从成立至今一直很重视知识产权的保护事宜，既对自主开发的游戏采取了相应的
版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但如果在广州创思未来的
游戏研发及运营过程中，出现知识产权侵权或被侵权，将会对广州创思的声誉、
网络游戏业务经营带来负面影响，并造成经济利益的损失。
（三）收购完成后业务整合风险
本次非公开发行完成后，上市公司的主营业务将转变为网络游戏的开发运营，
需要对资产、业务、管理团队进行整合。整合过程中若本公司未能及时制定与之
相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理
等方面的具体整合措施，或者整合进度或整合效果未能达到预期，将直接导致广
州创思的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求，进而对广州创思及上市公
司的规范运作、财务状况和经营业绩等造成不利影响。
本次非公开发行前，上市公司的管理团队没有对网络游戏公司的经营管理经
验。而由于网络游戏业务具有较强的专业性，若不能配备合适的管理队伍，或者
广州创思原有经营团队与上市公司管理团队不能有效地配合，则会导致管理水平
达不到业务快速发展的需求，进而对广州创思及上市公司造成不利的影响。
（四）股市风险
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股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，
从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（五）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来的不利影响
的可能性。
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第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告【2013】43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《关于进一步做好山西辖区上市公司现金
分红专项工作的通知》（晋证函【2014】15 号）等文件要求，为进一步规范利润
分配机制，公司已对《公司章程》 的部分条款进行了修订，并于 2014 年 6 月
23 日经公司 2013 年年度股东大会审议通过。
公司目前的利润分配政策如下：
1. 利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性
和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围。
2. 利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或
者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利润分配方式。
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备分红条件的，应当采用
现金分红方式进行利润分配。
3. 利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规
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定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进
行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4. 现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%
或经审计净资产的 50%。
5. 现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分
红。
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公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%；公司最近三年
以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。确
因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划，合理确
定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独
立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，制订差异化的现金分红政策。
6. 现金分红政策、方案的披露
公司每年度在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策、方案
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红比例和标准是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否明确和清晰；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条款及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，公司将在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。
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7. 公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
控制权发生变更的，需在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变
动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公
司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
8. 公司应当采取有效的措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与
公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
9. 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（1）未及时执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
10. 发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股
本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
11. 利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会
应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并对年度内盈
利但未提出利润分配预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。
12. 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，应当
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满足公司章程的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此
发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
13. 若公司年度盈利，其累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配
预案，公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
14.若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股
东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、公司近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金
额及比例
公司最近三年现金分红情况如下：
现金分红占归属于
现金分红金额（万 归属于上市公司股
分红年度 上市公司股东的近
元） 东的净利润（万元）
利润的比率
2011 年度 — 6,825.91 0%
2012 年度 — -4,837.09 0%
2013 年度 — 3,356.37 0%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） 0%
2013 年度未进行现金分红说明：2013 年度公司实现归属于上市公司股东的
净利润为 3,356.37 万元，累计未分配利润为-43,466.62 万元。鉴于 2013 年度公司
无可供分配利润，因此未进行利润分配。
2012 年度未进行现金分红说明：2012 年度公司实现归属于上市公司股东的
净利润为-4,837.09 万元，累计未分配利润为-46,822.99 万元。鉴于 2012 年度公
司无可供分配利润，因此未进行利润分配。
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2011 年度未进行现金分红说明：2011 年度公司实现归属于上市公司股东的
净利润为 6,825.91 万元，累计未分配利润为-44,896.29 万元。鉴于 2011 年度公司
无可供分配利润，因此未进行利润分配。
三、股东回报规划
公司未来将严格按照相关法律、法规、规范性文件及修订后《公司章程》的
规定，执行积极、科学的利润分配机制，重视对投资者的回报，并兼顾公司的可
持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二〇一五年一月六日
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