山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
         关于公司非公开发行股票相关事项之独立意见


    山西广和山水文化传播股份有限公司（下称“公司”、“山水文化”）召

开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票的方

案》、《关于公司非公开发行股票暨关联交易》《关于终止前次非公开发行股

票方案》等相关议案，我们已于会前收悉相关资料。作为山水文化的独立董

事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理

准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们

认真审阅资料并听取了有关各方介绍的情况后，基于独立、客观、公正的判断

立场，对本次董事会所审议的事项发表如下独立意见：

    一、关于公司本次非公开发行股票相关事项

    1、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法

律、法规和规范性文件的规定。

    2、公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将用于购买广州创思

信息技术有限公司 100%股权项目以及偿还公司债务和补充公司流动资金，有利

于加速公司业务转型，促进上市公司可持续发展，增强公司市场竞争能力，提

升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    3、鉴于公司本次非公开发行认购对象中的江苏五友投资发展有限公司（以

下简称“五友投资”）、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称

“厚泽合伙”）、黄小刚及其一致行动人上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“丰澳投资”）、谭军在与公司签订《附生效条件之股份认购合

同》并于本次非公开发行股票完成后，持有公司股份的比例均超过 5%，根据

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施

指引》的相关规定，五友投资、厚泽合伙、黄小刚、谭军视同为公司关联方，

上述认购行为构成了与公司之间的关联交易。因本次非公开发行股票完成前，

本届董事会并无关联董事，相关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
    4、公司与有关各方签署的《附生效条件之股份认购合同》中，相关条款的

约定符合正常的商业原则。

   5、同意《关于公司本次非公开发行股票的方案》等相关议案。

   二、关于公司第一大股东黄国忠先生筹划的前次非公开发行股票事宜

    2014 年 2 月 25 日和 2014 年 4 月 29 日，公司董事会和股东大会分别审议

通过了公司第一大股东黄国忠先生筹划的非公开发行方案及相关事项。

    鉴于目前公司整体战略发展方向发生重大变化，第一大股东黄国忠先生筹

划的上述前次非公开发行股票方案已不适于公司现状，公司现拟通过本次非公

开发行股票将公司的主营业务转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、

移动网络游戏的研发及发行业务，以提高公司的盈利能力、促进公司的可持续

发展，公司推进的本次非公开发行股票事宜已提请第七届董事会第四次会议审

议并通过，故我们同意终止由黄国忠先生筹划的前次非公开发行股票方案。



    综上，我们认为，公司本次董事会的召集、召开及表决程序及方式符合

《公司法》和《公司章程》等规定，会议决议合法、有效。上述事项符合公司

实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。我们同意将本次

董事会所议事项提交公司股东大会进行审议。




独立董事签名：



        张朝元                   王林                    付磊




                                                     二零一五年一月六日