山水文化：国金证券股份有限公司关于山西广和传播股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2015-01-24
国金证券股份有限公司
关于
山西广和山水文化传播股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山水文化
股票代码：600234
二○一五年一月
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声明
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《山西广和山
水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行
的。
2、本财务顾问依据的有关资料由江苏五友投资发展有限公司提供。江苏五友投
资发展有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头
证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关
申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变
动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任
何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准。
6、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出
具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行内部防
火墙制度。
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目 录
声明 .................................................................................................................................... 2
目 录 .................................................................................................................................. 3
释 义 .................................................................................................................................. 4
绪 言 .................................................................................................................................. 5
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查.......................................................... 6
二、对信息披露义务人的核查.................................................................................. 6
三、对信息披露义务人本次认购股权目的及决定的核查.................................... 10
四、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查.................................... 11
五、对信息披露义务人后续计划的核查................................................................ 11
六、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................................... 12
七、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查........................ 13
八、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况................................ 13
九、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................... 13
十、结论性意见........................................................................................................ 13
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释 义
除非上下文另有说明，以下简称在本核查意见中具有以下含义：
信息披露义务人、五友
指 江苏五友投资发展有限公司
投资
上市公司、山水文化 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
汇金控股 指 江苏汇金控股集团有限公司
正阳控股 指 江苏正阳投资控股集团有限公司
收购办法 指 上市公司收购管理办法
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15号准则 指
15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
16号准则 指
第16号—上市公司收购报告书》
国金证券 指 国金证券股份有限公司
山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变
权益变动报告书 指
动报告书
国金证券股份有限公司关于山西广和山水文化传
本核查意见 指 播股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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绪 言
2015 年 1 月 6 日，五友投资与山水文化签署了《附生效条件之股份认购合同》，
拟 以 现 金 认 购 山 水 文 化 本 次 非 公 开 发 行 的 128,056,218 股 份 ， 认 购 金 额 为
1,503,379,999.32 元。本次权益变动完成后，五友投资将成为山水文化的第一大股
东，山水文化实际控制人将变更为朱明亮先生。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15 号准则、16 号准则及其他相
关的法律法规的规定，五友投资为本次收购的信息披露义务人，履行披露详式权益
变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，国金证券接受信息
披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式权益变
动报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人编制的《山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告
书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定和目的、权益变动方式、资
金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、其他重大事项、财务资料、备查文件等
内容。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收
购办法》、15 号准则、16 号准则的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在
故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人五友投资的基本信息如下：
公司名称：江苏五友投资发展有限公司
注册地址：南京市玄武区童卫路 7 号
法定代表人：朱明亮
注册资本：20,000 万元人民币
营业执照注册号：320000000093755
组织机构代码：56529482-7
税务登记证号：320102565294827
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、资产管理、投资管理，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，国内贸易。
成立日期：2010 年 11 月 23 日
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经营期限：2010 年 11 月 23 日至 2030 年 11 月 22 日
通讯地址：南京市中山陵前湖后村 6 号植物园南园
联系电话：025-84287501
传真：025-84287500
经核查，本财务顾问认为五友投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，具
备受让山水文化权益的主体资格。
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
五友投资最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年度/末 2012 年度/末 2011 年度/末
资产总额 48,133,815.28 43,894,632.08 46,953,340.72
负债总额 4,500,000.00
股东权益 43,633,815.28 43,894,632.08 46,953,340.72
营业收入
利润总额 -260,816.80 -3,058,708.64 -2,978,837.51
净利润 -260,816.80 -3,058,708.64 -2,978,837.51
截至本核查意见签署日，五友投资的实际控制人朱明亮先生除持有五友投资
65%股权外，还控制江苏汇金控股集团有限公司、江苏正阳投资控股集团有限公司等
核心企业，其业务覆盖酒店、房地产及工程承包、制造业、金融及其他行业等领
域。
本财务顾问对五友投资的实际控制人朱明亮先生进行了访谈，充分了解了其财
务状况，截至本核查意见签署日，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
持续状态的情况。本财务顾问亦审阅了其控股、参股以及担任董事、监事、高级管
理人员的企业的财务状况，确认信息披露义务人具备支付本次权益变动对价的能
力，且没有规避信息披露义务的意图。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
五友投资的主要业务为投资和资产管理，其实际控制人朱明亮先生除在五友投
资担任执行董事外，同时在江苏汇金控股集团有限公司、江苏正阳投资控股集团公
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司等多家企业中担任董事或高级管理人员，具备丰富的企业管理经验，熟悉与证券
市场有关的法律和行政法规。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明函，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义
务不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行
为。信息披露义务不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人及其实际控制人不存在最近 5 年受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
且不存在被证券交易所公开谴责的情形。
（六）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，五友投资的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 比例(%)
朱明亮 13,000 65.00
陆辉 7,000 35.00
合计 20,000 100.00
五友投资的股权控制关系图如下：
朱明亮 陆 晖
65% 35%
江苏五友投资发展有限公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》
中已充分披露了其股权结构及股权控制关系。
（七）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及
其主营业务情况的核查
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经核查，本财务顾问认为五友投资在《详式权益变动报告书》中已充分披露了五
友投资及实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况，其所
从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（八）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
经核查，截至本核查意见签署之日，山水文化的董事、监事及高级管理人员最
近 5 年内未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁事项。
（九）信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有持有其他上市公司 5%
以上股份的情况。
信息披露义务人实际控制人朱明亮直接或间接持有的主要境内外上市公司的情
况如下所示：
序号 上市公司名称 公司简称 公司代码 持股比例（%）
1 永泰能源股份有限公司 永泰能源 600157.SH 5.89【注1】
2 徽商银行股份有限公司 徽商银行 03698.HK 3.01
注 1：朱明亮通过正阳控股全资子公司南京汇恒投资有限公司认购永泰能源非公开发行的股份，发行完成后间接
持有永泰能源 5.89%股权。永泰能源非公开发行方案于 2014 年 12 月 12 日通过中国证监会发行审核委员会会议审
核，截至本报告书签署日永泰能源非公开发行方案尚未取得中国证监会核准文件。
（十）信息披露义务人持有金融机构5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有持有金融机构 5%以上
股份的情况。
信息披露义务人实际控制人朱明亮直接或间接持有金融企业股份（非上市公司）
情况如下表：
序号 公司名称 持股比例（%）
1 恒丰银行股份有限公司 7.25【注2】
2 浙江桐庐恒丰村镇银行股份有限公司 6
注 2：截止 2013 年 12 月 31 日，信息披露义务人实际控制人朱明亮通过江苏汇金控股集团有限公司直接或间接持
有恒丰银行股份有限公司 7.25%股权。
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（十一）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人是否发生变更的核
查
根据五友投资出具的《关于最近两年实际控制人情况说明》：五友投资由戴腊
琴、刘宁、吴健分别出资 3,000 万元、1,000 万元、1,000 万元，于 2010 年 11 月 23 日
设立。前述出资经江苏永泰会计师事务所有限公司审验，并于 2010 年 11 月 18 日出
具了“苏永泰验[2010]53 号”《验资报告》验资。五友投资控股股东戴腊琴系朱明亮
的妻子，戴腊琴的出资系代朱明亮出资。2014 年 12 月 17 日，五友投资股东大会通过
决议：（1）戴腊琴将其持有五友投资的 45%股权转让给朱明亮、（2）戴腊琴将其持
有五友投资的 15%股权转让给陆晖、（3）吴健将其持有五友投资的 20%股权转让给
朱明亮、（4）刘宁将其持有五友投资的 20%股权转让给陆晖。同日，受让双方签署
了股权转让协议。此次股权受让完成后，公司的控股股东由戴腊琴变更为朱明亮。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露
了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
三、对信息披露义务人本次认购股权目的及决定的核查
（一）认购股权目的核查
本财务顾问在尽职调查中对五友投资此次权益变动的目的进行了了解，经核
查，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，《详式权益变
动报告书》中对五友投资本次权益变动目的的描述，本财务顾问认为是可信的。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司
中拥有权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人及其实际控制人不排除在未来 12 个月内进一步增持在
山水文化中拥有权益的股份的可能性。信息义务披露人及其实际控制人也就未来 12
个月不转让其在上市公司中拥有权益的股份作出了承诺。
（三）信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程
序。五友投资临时股东会，一致同意认购山水文化非公开发行股票合计 128,056,218
股，认购金额为 1,503,379,999.32 元。
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本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了相关决策程序，符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动需支付的资金均来源于五友投资的自有
或自筹资金，不存在直接或间接来源于山水文化及其关联方的情况，也不存在通过
与五友投资进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
五、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
1、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至详式权益变动报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人没有改变山水文化主营业务或对其进行重大调整的计划。
2、未来 12 个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至详式权益变动报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人没有对山水文化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划。在此期间以及未来时期内，如山水文化依其公司章程等的有
关规定作出资产、业务处置计划或方案，将按照规定程序执行并及时履行信息披露
义务。
3、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将在保持管理层基本稳定的前提下，按照合
法程序启动山水文化董事会的改选工作，并提议相应修改山水文化公司章程，以完
善公司治理结构、防范经营风险，目前暂无具体计划。届时，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无对山水文化高级管理人
员进行调整的计划。
4、上市公司章程修改的计划
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本次交易完成后，信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，
提请修改完善公司章程。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法
律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
5、上市公司现有员工的安排计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动调整的计划。
6、上市公司分红政策的重大变化
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政
策做出重大变动的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。
六、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对山水文化独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其实
际控制人分别出具了《关于保障山水文化独立性的承诺函》，信息披露义务人及其实
际控制人承诺与山水文化在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独
立。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与山水文化均
不存在同业竞争的情形。为避免同山水文化形成同业竞争的可能性，信息披露义务
人及其实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其
关联方与山水文化不存在关联交易。为规范和减少与山水文化可能发生的关联交
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易，信息披露义务人及其实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的声明与
承诺函》。
七、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查
经核查，五友投资及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署前 24 个月
内：
1、未发生与山水文化及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于山水文
化最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
2、未发生与山水文化的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易的情况。
3、不存在对山水文化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
4、不存在对山水文化有重大影响的合同、默契或者安排。
八、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查资料及其承诺，在本核查意见签署日前 6 个月
内，信息披露义务人和其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有买卖山水文
化股票的行为。
九、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》中已经披露的有关本次交易的信息外，信息
披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他
信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的
其他信息。
十、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
（以下无正文）
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