证券代码：600234          证券简称：山水文化     编号：临 2015--020




           山西广和山水文化传播股份有限公司
                   关于诉讼涉及事项的说明公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     特别提示：

     《关于上海证券交易所问询函的回复》,公司九名董事中四名董

事同意，五名董事包括三名独立董事不同意。



     2015 年 2 月 28 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”）披露《诉讼公告》（具体内容详见临 2015—018 号公

告）。

     2015 年 3 月 3 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交

所”）《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关诉讼事项的问

询函》（上证公函【2015】0159 号），主要内容如下：

     因公司未能按期偿还向交通银行股份有限公司青岛分行的借款

贰仟万元，交通银行青岛分行直接将青岛和田生物提供的质押物

19,957,524 元扣划归还剩余本金。根据公司与青岛和田生物签署的

《委托担保合同》，青岛和田生物向法院起诉并申请查封公司相关土

地使用权及房产，公司相关土地使用权及房产于 2 月 13 日被查封。
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请公司就上述诉讼事项进行进一步解释和说明。

     公司董事会对此非常重视，向公司董事、监事及高级管理人员进

行了通报，并向公司第一大股东黄国忠先生（原上市公司董事长）、

原上市公司总经理丁磊先生（第二大股东北京六合逢春文化产业投资

有限公司实际控制人）进行书面函证。

     根据已了解和核实的情况，2015 年 3 月 9 日，公司向上交所进

行了回复。现将回复的主要内容公告如下：

     一、有关诉讼和融资的基本情况

     1、有关诉讼的基本情况

     有关诉讼事宜的具体内容详见公司 2015 年 2 月 28 日发布的《诉

讼公告》（临 2015—018 号公告）。

     2、有关融资方案的基本情况

     由于历史原因，公司存在较大数额的逾期负债，导致在金融机构

的信誉受到影响，加之公司正处于业务转型初期，无法按照常规途径

获得银行等金融机构的贷款支持。为了能早日盘活资产，恢复融资能

力，彻底解决历史遗留债务，使公司能够加快步伐按照既定战略发展

规划进行运作，黄国忠先生作为公司第一大股东及董事长，向董事会

提出融资方案：

     （1）通过其个人渠道为公司寻求资金，同时由其个人提供担保，

以获得公司向其他非金融机构或个人进行短期借款，期限 2-6 个月，

金额不超过人民币贰亿元（￥200,000,000 元）， 借款利息年利率参

照市场同等条件的利率水平，借款用途全部用于偿还公司目前所需解

决的逾期重大负债；
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   （2）同时，为满足公司逐步开展的业务转型所需的项目资金，且

公司已在与银行等金融机构进行沟通，拟以公司资产提供抵押担保，

向银行等金融机构申请不高于人民币 5 亿元的授信额度。具体银行

授信额度以公司与相关银行等金融机构签订协议为准。在此基础上，

由公司根据项目需求情况进行银行等金融机构借贷，借款到位后，除

业务转型所需资金，也可替换公司前期发生的其他借款。

     为提高效率，特申请股东大会授权公司管理层办理上述事项，授

权期限为一年。以股东大会通过之日起计算。

     上述关于融资的议案已经 2014 年 4 月 29 日公司召开的第六届董

事会第十八次会议审议通过（内容详见公司发布的临 2014—053 号公

告）；经 2014 年 5 月 16 日公司 2014 年第四次临时股东大会审议通

过（具体内容详见公司发布的临 2014—064 号公告）。

     3、有关融资贰仟万元的基本情况

     2014 年 6 月 27 日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行（以

下简称“交通银行青岛分行”）签署了借款合同，贷款金额为人民币

贰仟万元，期限不超过三个月，借款用途为广告费，自首次放款日起

计，到期日为 2014 年 9 月 26 日，贷款利率按照同期银行 6 个月内贷

款基准利率计算；同时，公司与青岛和田生物技术有限公司（以下简

称“青岛和田生物”签署了《委托担保合同》，由青岛和田生物为上

述借款合同提供了贰仟万元质押保证担保，由广西印象刘三姐旅游文

化产业投资有限责任公司以其财产提供反担保，由黄国忠个人和丁磊

个人以其财产提供反担保。

     公司交通银行股份有限公司青岛崂山支行账户(账号为：
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372005570018010130170)于 2014 年 6 月 27 日收到的该笔借款 2000

万元，并于当日委托银行支付给全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公

司（以下简称“恒顺贸易”）交通银行股份有限公司青岛崂山支行账

户（账号为：372005570018010130896），当日恒顺贸易根据黄国忠的

委托付款书将 1500 万元支付给青岛农新养殖专业合作社。2014 年 6

月 30 日恒顺贸易支付给黄国忠个人账户 500 万元。

     2014 年 9 月 26 日交通银行青岛崂山支行将公司账户（账号为：

372005570018010130170）余额 42,476 元，划入本公司在交通银行股

份 有 限 公 司 青 岛 崂 山 支 行 贷 款 账 户 （ 账 号 为 ：

372005570900000020781）归还了该笔借款的本金；2014 年 9 月 28

日，银行直接将青岛和田生物在交通银行青岛崂山支行账户（账号为：

372270012620100006799）所质押的资金 19,957,524 元，划入本公司

在交通银行股份有限公司青岛崂山支行贷款账户（账号为：

372005570900000020781）归还了该笔借款的剩余本金。

     2014 年 6 月 30 日，公司账载应付黄国忠个人往来款 2523.66 万

元（履约保证金、欠款本金及利息）。



     二、有关上述事项的内部决策程序及信息披露情况

     1、关于融资事宜的内部决策及信息披露情况

     公司以资产提供抵押担保，向银行等金融机构申请授信额度已经

公司第六届董事会第十八次会议及第四次临时股东大会审议通过并

授权管理层办理(详见公司 2014 年 4 月 30 日发布的临 2014—053 号

公告；2014 年 5 月 17 日发布的临 2014—064 号公告），已履行内部
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决策程序。

     关于公司向青岛分行借款贰仟万元及贰仟万元支出事宜：2014

年 6 月 27 日，公司与交通银行青岛分行签署了借款合同。

     2015 年 3 月 9 日提交上交所回复后，经公司更进一步核查了解，

目前初步核查结果判断为当时时任公司负责人指派他人办理该项业

务。

     根据公司最新核实和了解的情况，2014 年 8 月公司时任总经理

委托专人将交通银行青岛崂山支行相关贷款资料交给总会计师（财务

总监），由于收到的原始单据不全，不能完整反映业务全貌，故没有

及时入账，并催促时任总经理补充完善单据。2014 年 11 月公司财务

根据从银行获取的相关单据，进行账载并进行了相应的会计处理。根

据财务提供的相关单据，原始单据中无任何人员审批流程和手续。

       该项业务未严格执行公司相关管理制度，支付贰仟万元之事项未

履行支出审批手续。由于经办人未将相关手续及时转交公司财务，导

致财务没有及时入账。公司临时公告及定期报告中未对该借款事宜进

行信息披露。

       2、关于诉讼事项的信息披露情况

       2015 年 2 月 16 日，青岛和田生物电话问询公司有关上述保证合

同纠纷事项的信息披露事宜。

       当日，公司积极向债权人青岛和田生物进行了解和进一步的核

实，要求提供该诉讼事项的有关资料。

       2015 年 2 月 17 日，公司收到的涉及该诉讼事项的部分法律文书

的图像内容不清晰，公司与青岛和田生物进行了多次沟通，当日未能
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获取清晰的主要文书进行信息披露。双方一致决定，2015 年 2 月 25

日（正月初七）上班后，由青岛和田生物向公司重新提供所有相关法

律文书，公司按照相关法规要求进行信息披露。

     2015 年 2 月 26 日，公司取得对该诉讼事项进行信息披露所需的

有效法律文书。

      2015 年 2 月 27 日，公司向上海证券交易所提交并发布《诉讼

公告》（临 2015—018 号公告）。



     根据相关规定，2014 年 10 月，青岛和田生物向法院起诉公司及

其他相关方的事项，达到了信息披露的标准。公司在起诉阶段未履行

信息披露的原因是未能获悉青岛和田生向法院起诉公司的诉讼事项。



     三、上述事项对公司的影响

     2014 年 6 月 27 日，公司与交通银行青岛分行签署了借款合同，

并于当日收到该笔借款贰仟万元。后续支取该款项的原始单据中无审

批流程和手续。

     2014 年 11 月，公司财务对交通银行青岛分行的贰仟万元借款事

宜（包括本金及已发生的银行利息）进行账务记载。

     由于该笔款项至今未能偿还青岛和田生物，青岛和田生物对公司

提出诉讼。2015 年 2 月，公司获悉该笔借款涉及诉讼，导致公司名

下的土地与房产被轮候查封，进而形成未决诉讼（或有事项）。

     近日公司对该诉讼的或有负债进行预计，并希望与青岛和田生物

进行有效沟通，努力减少对公司的影响。
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     根据公司已核实和了解的情况，该事项涉及相关人员未严格执行

公司有关制度。此次诉讼反映出公司内控较大缺陷，可能对公司目前

进行的重大资产重组及非公开发行等事项造成影响。



     公司对上交所的《回复函》，九名董事中四名董事同意，五名董

事包括三名独立董事不同意。不同意的理由是：对《回复函》部分内

容有不同意见：公司未按时偿还资金，是否对公司构成重大影响持有

不同意见；《回复函》仅是一些数据罗列，对资金支付和使用的目的、

用途不明确，也不符合相关章程规定；在了解该事项的过程中，未能

从相关人员处获得确切资料及明确回答，建议正式召开董事会进行讨

论，以形成一致意见；在借款拖欠对公司的影响、资金使用情况、事

件的过程说明及产生原因等问题上，与《回复函》存在不同意见，款

项收取和使用过程没有讲清楚。



     截至本公告发布之日，根据公司目前初步核查结果判断为当时时

任公司负责人指派他人办理该项业务，该项借款入账以及支出等事项

当时公司董事会及相关部门不知情，公司董事会已要求各相关方进一

步加强沟通和联系，对该事项继续进行深入了解、全面核查，以便明

确责任，进行整改。同时要求各相关方加强上市公司规范运作意识，

以保证上市公司及时、准确、真实、完整地做好信息披露工作。

     该事项目前仍在后续核查了解中，目前仍有部分事项未落实清

楚，需要进一步核实，公司将于近日召开董事会，听取相关人员对该

事项落实、核查的进展情况汇报。公司也将按照相关规定履行信息披
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露义务。

     该事项涉及相关人员未严格执行公司有关制度，反映出公司内控

缺陷，可能对公司目前进行的重大资产重组及非公开发行等事项造成

影响。鉴于上述事项仍在核查中，公司将根据进展情况履行信息披露

义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。

     特此公告。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一五年三月十三日




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