证券代码：600234          证券简称：山水文化      编号：临 2015--025




           山西广和山水文化传播股份有限公司
                      停牌提示性公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     2015 年 3 月 19 日晚，山西广和山水文化传播股份有限公司（以

下简称“公司”“本公司”）收到本次非公开发行股份涉及的标的资

产广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）发来的《关

于拟终止广州创思信息技术有限公司 100%股权转让的函》，称其拟

终止与公司签署的股份转让协议。

     鉴于公司本次非公开发行股票事项存在重大不确定性，为保证公

平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司

申请，本公司股票已自 2015 年 3 月 20 日 13:00 起临时停牌。



     一、公司本次非公开发行股票事项的基本情况

     公司于 2014 年 12 月 24 日开始筹划非公开发行股票事项，拟通

过非公开发行股票募集资金收购李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨合计持

有的广州创思 100%股权。



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       2015 年 1 月 6 日，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，

公司与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签订《关于附生效条件的转让广

州创思信息技术有限公司 100%股权之协议书》，并于 2015 年 1 月

24 日披露《非公开发行股票预案》（详见公司发布的相关公告）。

       期间，公司组织各中介机构对广州创思进行尽职调查工作，目前

该项目第二次董事会拟审议的相关文件及报告尚未全部完成。



       二、广州创思《关于拟终止广州创思信息技术有限公司 100%股

权转让的函》的内容

       2015 年 3 月 19 日晚，公司收到本次非公开发行股份涉及的标的

资产广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司 100%

股权转让的函》，全部内容如下：

       “我司股东李晓丽、黄小刚、陆涛及唐琨分别与贵司于 2015 年

1 月 6 日签署了《关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司

100%股权之协议书》，协议约定贵司拟收购我司 100%股权及相关事

宜。

       由于近期贵司在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存

在重大的不确定性。经公司管理层与股东谨慎性研究决定，拟终止上

述股份转让事宜，敬请贵司安排人员与我方处理善后事项。”



     三、公司应对措施

       2015 年 3 月 19 日晚，公司收到上述《关于拟终止广州创思信息

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技术有限公司 100%股权转让的函》，为保证公平信息披露，维护投

资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票已

自 2015 年 3 月 20 日 13:00 起临时停牌。
     近日，公司拟在与广州创思进行充分沟通的基础上，按照上市公

司相关决策程序和信息披露等规定开展后续工作，及时公告进展。

     鉴于上述事项存在重大不确定性，公司董事会将根据现状研究磋

商该事项的后续事宜，决定本次非公开发行股份事项是否继续进行，

同时承诺：2015 年 3 月 23 日前确认是否终止本次非公开发行股票事

项，于 2015 年 3 月 24 日复牌，并按要求和规定履行信息披露义务。



     四、公司认为必要的风险提示

     1、公司第一大股东黄国忠先生持有本公司 20,000,000 万股股份

（持股比例为 9.88%）处于质押状态，并被冻结、轮候冻结（详见公

司发布的相关公告）。

     2、公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下

简称“六合逢春”）持有本公司 18,107,160 股股份（持股比例为 8.94%）

处于质押状态；公司二股东的实际控制人所持六合逢春的股份处于质

押状态，并被查封、轮候查封（详见公司发布的相关公告）。

     3、2015 年 3 月 19 日晚，公司收到本次非公开发行股份涉及的

标的资产广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司

100%股权转让的函》，称其拟终止与公司签署的股份转让协议。公司



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本次非公开发行股票事项存在重大不确定性。

       4、鉴于目前情况，公司不能确定有关事项及其已造成的影响对

重大资产重组事项产生的影响。

       5、公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证

券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风

险。

     特此公告。




                        山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                 二零一五年三月二十一日




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