山水文化:关于上海证券交易所问询函的回复公告2015-03-21
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--026
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
特别提示:
关于公司对上海证券交易所提交的《关于上海证券交易所问询函
的回复》,公司九名董事中六名董事同意,三名董事包括一名独立董
事发表了相关意见。
2015 年 3 月 13 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下
简称“公司”“本公司”“山水文化”)收到上海证券交易所《关于对
山西广和山水文化传播股份有限公司有关诉讼事项的问询函》(上证
公函【2015】0209 号,以下简称《问询函》),要求公司针对诉讼
涉及的事项对公司目前进行的重大资产重组及非公开发行的影响进
行充分评估,详细说明具体影响;并请相关财务顾问或保荐人发表意
见。同时,请公司积极采取措施,根据公司相关公告内容进一步核实
诉讼涉及的相关情况,若有进展,及时履行信息披露义务。
收到《问询函》,公司高度重视,向公司董事长、总经理进行汇
报,向董事、监事和高级管理人员进行通报,分别组织相关人员召开
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专题会议,并组织中介机构向时任公司董事长黄国忠先生进行现场访
谈。
之后,公司就了解到的情况对该诉讼事项进行了进一步梳理,并
向上海证券交易所进行了回复,现将回复内容公告如下:
2014 年 6 月 27 日,公司与交通银行股份有限公司青岛分行(以
下简称“交通银行青岛分行”)签署了借款合同,贷款金额为人民币
贰仟万元,期限不超过三个月,借款用途为广告费,自首次放款日起
计,到期日为 2014 年 9 月 26 日,贷款利率按照同期银行 6 个月内
贷款基准利率计算;同时,公司与青岛和田生物技术有限公司(以下
简称“青岛和田生物”签署了《委托担保合同》,由青岛和田生物为
上述借款合同提供了贰仟万元质押保证担保,由广西印象刘三姐旅游
文化产业投资有限责任公司以其财产提供反担保,由黄国忠个人和丁
磊个人以其财产提供反担保。
公司交通银行股份有限公司青岛崂山支行账户(账号为:
72005570018010130170)于 2014 年 6 月 27 日收到的该笔借款 2000 万
元,并于当日委托银行支付给全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司
(以下简称“恒顺贸易”)交通银行股份有限公司青岛崂山支行账户
(账号为:372005570018010130896),当日恒顺贸易根据黄国忠的
委托付款书将 1500 万元支付给青岛农新养殖专业合作社。2014 年
6 月 30 日恒顺贸易支付给黄国忠个人账户 500 万元。
2014 年 9 月 26 日交通银行青岛崂山支行将公司账户(账号
为:372005570018010130170)余额 42,476 元,划入本公司在交通
银行股份有限公司青岛崂山支行贷款账户(账号为:
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372005570900000020781)归还了该笔借款的本金;2014 年 9 月 28
日,银行直接将青岛和田生物在交通银行青岛崂山支行账户(账号为:
372270012620100006799)所质押的资金 19,957,524 元,划入本公
司 在 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 崂 山 支 行 贷 款 账 户 ( 账 号 为:
372005570900000020781)归还了该笔借款的剩余本金。
2014 年 6 月 30 日,公司账载应付黄国忠个人往来款 2523.66 万
元(履约保证金、欠款本金及利息)。
上述情况公司已经进行过信息披露(具体内容详见公司 2015 年
3 月 13 日发布的临 2015—020 号公告)。
根据董事会专题会议中相关人员对上述事项的情况汇报,公司对
相关开立账户及销户事宜的情况进行补充说明:
1、2014 年 6 月,时任公司总经理打电话给李珍珍,要求向公司
总经理办公室借出相关证照以便开立账户之用。李珍珍即向时任总经
理办公室经理借出公司相关证照(未含相关印鉴)交给时任总经理。
2、2014 年 8 月初,公司时任总经理委托李珍珍将交通银行股份
有限公司青岛崂山支行(以下简称“青岛崂山支行”)相关贷款资料
交给财务总监,资料为公司与青岛崂山支行签署的《借款合同》、黄
国忠和丁磊个人与青岛崂山支行签署的《最高额保证合同》、广西印
象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司与青岛崂山支行签署的《最
高额保证合同》原件各一份;支付给青岛农新养殖专业合作社(以下
简称“青岛农新”)转账支票存根【支票号码:01358957】原件一张,
金额 1500 万元;太原天龙恒顺贸易有限公司(以下简称“恒顺贸易”)
支付给青岛农新进账单原件一张,金额 1500 万元;恒顺贸易支付给
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黄国忠 500 万元结算业务申请书【编号 57573568】原件一张和回单
凭证原件一张;黄国忠委托恒顺贸易付款 1500 万元给青岛农新的《委
托付款书》复印件一份。由于收到的原始单据不全,不能完整反映业
务全貌,故公司没有及时入账,并催促公司时任总经理补充单据。
2014 年 10 月,财务总监询问时任总经理该笔贷款是否归还,归
还贷款的资金来源情况等,未能得到准确答复,故财务总监将以上获
得的资料交给财务部,并安排财务部与青岛崂山支行电话联系,获取
相关单据。之后又与公司时任总经理丁磊联系,希望安排人员去银行
柜台获取相关单据。银行回复要求公司出具介绍信查询相关流水。
3、2014 年 11 月,因李珍珍为恒顺贸易的法人、总经理,丁磊
让李珍珍携带公司相关证照及印鉴去青岛销户。之后把相关凭证交给
财务部相关人员保管。
4、2014 年 11 月,公司财务收到李珍珍交来的公司和恒顺贸易
青岛崂山支行销户资料原件一套,《交通银行受托支付委托书》原件
一份,借款凭证原件一份,进账单原件一份,交通银行转账支票存根
【票号:01358838】原件一份。2014 年 11 月公司财务根据从银行获
取的相关单据,做了相应的会计处理。
根据公司与中介机构共同向时任公司董事长黄国忠先生进行访
谈了解到:在青岛分行放款后,公司在交通银行股份有限公司青岛崂
山支行开设两个账户:其中账号“372005570018010130170”为山水
文化户名,账号“372005570018010130896”为恒顺贸易账户。2,000
万资金首先进入“372005570018010130170”账户,并在当日进入
“372005570018010130896”恒顺贸易账户。其后,黄国忠签署委托
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付款书,委托恒顺贸将 1,500 万元支付给青岛农新养殖专业合作社(下
称“青岛农新”)。
2015 年 3 月 16 日,公司及中介机构对黄国忠的访谈记录主要内
容如下:关于该笔 2,000 万元借款的动议,是时任总经理提出,因黄
国忠本人为山水文化 2013 年底的保壳支付了大量的现金,手里的现
金非常有限,后来准备把山水文化资产(天龙大厦)盘活,但因该资
产轮候查封太多,很难解决,因此希望手上有现金才能解决上市公司
的债务;关于 2,000 万元借款的用途与实际用途不相符,是因为从银
行的角度,写成实际用途审批流程很麻烦,因此当时就简化处理;关
于借款合同签字事宜,其本人曾到过青岛签过一系列的字,但具体有
哪些,目前尚不清楚;关于 2,000 万元借款以及山水文化当天开设账
户并当天划出:对细节不太了解,具体都是时任总经理安排操作,但
委托付款书由其本人亲自签署;关于青岛农新与黄国忠及时任总经理
的关系,是否存在关联关系:黄国忠称其本人与青岛农新无任何关系,
是否与时任总经理有关系目前不清楚;关于 1,500 万元资金为何划到
青岛农新账户,当时说是为了融资需要,具体细节不清楚,实际用途
为盘活资金;关于 500 万元的具体用途不明;关于与青岛和田生物的
诉讼事项:在山水文化通知其之前,黄国忠本人称未收到任何相关的
法律文书;关于是否履行了内部审批流程:黄国忠本人曾提醒过按照
流程来做,但最后也没做。
综上,上述事项反映出公司存在内控缺陷,主要问题如下:
1、在签署该笔银行借款相关协议时,使用了公司公章、法定代
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表人名章、财务专用章,但无印鉴使用审批和登记记录。
2、操作过程未按照《支付结算办法》等有关规定,定期检查、
清理银行账户的开立及使用情况。公司财务对开立账户不知情,目前
仍不清楚具体经办人。2014 年 6 月,公司在交通银行股份有限公司
青 岛 分 行 崂 山 支 行 开 立 新 账 户 ( 372005570018010130170 、
372005570018010130896),但该账户的开立未按照公司管理制度的相
关规定,由公司总经理、分管财务的公司高管人员批准。
3、 2014 年 6 月,向交通银行股份有限公司青岛分行申请借款
2000 万元时,公司内部无审批流程和手续,财务部门未及时入账。
该笔借款支出时,未按照借款合同约定的用途使用,未按照公司财务
支出审批核决权限履行相应的程序,亦未在定期报告中进行披露。
4、非公开发行事项履约保证金提前支取以及支付关联方欠款,
未履行相关决策程序和信息披露义务。
截止目前,上述事项已对目前进行的非公开发行事项造成重大影
响(详见公司同日发布的相关公告),因此,公司不能确定上述事项
及其已造成的影响对重大资产重组事项产生的影响。
关于诉讼事项相关事宜,公司董事会责成管理层尽快彻底核查,
并对该事项反映出的公司内控缺陷提出整改和补救措施,按照相关规
定进行处理。
关于非公开发行股票事宜,公司拟按照上市公司相关决策程序和
信息披露等规定开展后续工作。
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关于重大资产重组事宜,公司将根据目前情况及后续进展,及时
履行信息披露义务。
鉴于上述事项存在重大不确定性,公司会按要求和规定及时向投
资者充分提示风险。
关于上述回复内容,尚有部分董事认为:公司在签署该笔银行借
款相关协议时,使用了公司公章、法定代表人名章、财务专用章,但
无印鉴使用审批和登记记录,这里有事关责任人的问题,按规定财务
专用章应由财务总监保管,在此借款相关合同及协议中,是怎么能用
上财务章,财务总监应付什么责任要说清楚;希望当事责任人实事求
是披露事实真相,回复函及公告中上述四点问题以“公司”的名义为
当事责任人推卸责任,避重就轻;对上述事件过程的交代仍不清楚,
仍存在疑问,不知道公司的确是因当事人不配合而不了解事情的真相
还是调查不力,甚或仍有隐瞒。如果当事人不配合,应该将不配合之
处讲出来,不应保护哪些人,应该保护投资者的利益。
截止本公告发布日,公司尚未收到财务顾问发表的意见。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年三月二十一日
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