证券代码：600234        证券简称：山水文化       编号：临 2015--028




           山西广和山水文化传播股份有限公司
        关于终止实施非公开发行股票方案的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市

公司”“山水文化”）第七届董事会第六次临时会议于 2015 年 3 月

23 日以通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，9 票同意，0

票反对,0 票弃权，审议通过了公司《关于终止实施非公开发行股票

方案的议案》。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定。

     公司于 2014 年 12 月 24 日开始筹划非公开发行股票事项，拟通

过非公开发行股票募集资金收购李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨合计持

有的广州创思信息技术有限公司(以下简称“广州创思”)100%股权。

2015 年 1 月 6 日，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司

与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签订《关于附生效条件的转让广州创

思信息技术有限公司 100%股权之协议书》、《非公开发行股票方案》、

《非公开发行股票预案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议

案》、《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》等议案，

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并于 2015 年 1 月 24 日披露《关于附生效条件的转让广州创思信息

技术有限公司 100%股权之协议书》、《非公开发行股票方案》、《非公

开发行股票预案》等上述相关公告（详见公司发布的相关公告）。

     期间，公司组织各中介机构对广州创思进行尽职调查工作，并积

极推进本次非公开发行股票的各项工作。目前，关于非公开发行项目

的第二次董事会拟审议的相关文件及报告尚未全部完成。

     2015 年 3 月 19 日晚，公司收到本次非公开发行股份涉及的标的

资产方广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司

100%股权转让的函》，称：由于近期山水文化在资本市场公开的负面

信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性。经广州创思管理层与

股东谨慎性研究决定，拟终止上述股份转让事宜，要求公司安排人员

与其处理善后事项（详见公司 2015 年 3 月 21 日发布的临 2015—025

号公告）。

     鉴于公司本次非公开发行拟收购标的资产方已提出拟终止其股

权转让协议，且其实际控制人及核心人员也是本次非公开发行股份的

重要认购人，结合目前现状，经与本次非公开发行股份拟收购标的资

产方、中介机构等进行沟通与交流，综合各方意见，由经营管理层提

出，公司董事会审慎研究决定终止实施非公开发行股票方案等上述相

关事项，并授权管理层妥善处理后续事宜。

     公司及第一大股东（实际控制人）承诺：自公司股票复牌之日起

三个月内不再筹划非公开发行股票事项。

     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
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报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

     特此公告。




                     山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                              二零一五年三月二十四日




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