证券代码：600234         证券简称：山水文化      编号：临 2015--029




           山西广和山水文化传播股份有限公司
          关于上海证券交易所问询函的回复公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     特别提示：

     关于公司对上海证券交易所提交的《关于上海证券交易所问询函

的回复》,公司九名董事中五名董事提出了相关意见。



     2015 年 3 月 19 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”“本公司”“山水文化”）收到上海证券交易所《关于对

山西广和山水文化传播股份有限公司有关公告的事后审核问询函》

（上证公函【2015】0227 号，以下简称《问询函》），要求公司就

《关于上海证券交易所问询函回复的公告》、《关于公司印鉴事项的说

明公告》相关事项进行说明并补充披露。

     公司已就《问询函》所提及事项向上海证券交易所进行了回复，

现将回复内容公告如下：
     一、公司公告称“丁磊作为上市公司重要的关联人，所持公司二

股东六合逢春的股权被查封，可能对上市公司以及正在进行的重大资

产重组和非公开发行构成影响。”请说明：

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    1、公司正在进行的重大资产重组的具体进展情况；

     关于重大资产重组事项，拟在第二次董事会审议的相关文件和报

告目前尚未全部完成，鉴于公司现状，现正在与标的公司及相关中介

机构积极努力进行沟通后续事项。

     2015 年 3 月 23 日，公司收到本次重大资产重组独立财务顾问天

风证券发来的《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》，称拟终止

与公司之间的重大资产重组独立财务顾问服务关系。

     2、公司正在进行的重大资产重组涉及现金收购的资金筹措情况；

     2014 年 12 月 30 日，公司发布的重大资产重组预案（修订稿）

中披露本次现金收购标的资产的资金来源（详见公司发布的相关公

告）。目前，公司仍在与江苏汇金控股集团有限公司积极沟通资金筹

措事宜，但截至本回复出具尚未形成正式的书面协议，尚存在重大不

确定性。



     3、公司正在进行的非公开发行的具体进展情况及后续计划；

     2015 年 3 月 19 日晚，公司收到广州创思信息技术有限公司（以

下简称“广州创思”）发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公

司 100%股权转让的函》，称其拟终止本次股权转让协议（详见公司

2015 年 3 月 21 日发布的临 2015—025 号公告）。

     因公司本次非公开发行股票事项存在重大不确定性，为避免造成

公司股价异常波动，公司股票已于 2015 年 3 月 20 日 13:00 起停牌。

     鉴于公司本次非公开发行拟收购标的公司已提出拟终止其股权


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转让协议，且其实际控制人及核心人员亦作为本次非公开发行股份的

重要认购人，结合目前现状，经与本次非公开发行股份拟收购标的资

产方、中介机构等进行沟通与交流，综合各方意见，由经营管理层提

出，公司董事会审慎研究已决定终止实施本次非公开发行股票方案，

并授权管理层妥善处理后续事宜。



     4、公司《关于上海证券交易所问询函回复的公告》中涉及事项

对公司正在进行的重大资产重组和非公开发行的具体影响，并做风险

提示。

      关于本次非公开发行股份事宜

      鉴于公司第一大股东黄国忠先生持有本公司 20,000,000 万股

股份（持股比例为 9.88%）处于质押状态，并被冻结、轮候冻结（详

见公司发布的相关公告）；公司第二大股东北京六合逢春文化产业投

资有限公司（以下简称“六合逢春”）持有本公司 18,107,160 股股份

（持股比例为 8.94%）处于质押状态；公司二股东的实际控制人所持

六合逢春的股份处于质押状态，并被查封、轮候查封（详见公司发布

的相关公告）；非公开发行股份涉及的标的资产方广州创思提出： 由

于公司近期负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性，故向

公司提出拟终止转让其股份。结合目前现状，经与本次非公开发行股

份拟收购标的资产方、中介机构等进行沟通与交流，综合各方意见，

由经营管理层提出，公司董事会审慎研究已决定终止实施本次非公开

发行股票方案，并授权管理层妥善处理后续事宜。


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     关于重大资产重组事项

     鉴于上述情况及公司现状，现公司正在与标的公司及相关中介机

构积极进行沟通后续事项。

     2015 年 3 月 23 日，公司收到本次重大资产重组独立财务顾问天

风证券发来的《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》，称拟终止

与公司之间的重大资产重组独立财务顾问服务关系。

     鉴于上述情况，董事会将于近日商讨研究本次重大资产重组是否

继续进行，该项目存在重大不确定性。



      二、公司公告称，丁磊自 2015 年 1 月辞职至今，尚未与新任总

经理进行印鉴等工作交接。如近日无法按照公司意愿完成印鉴等工

作交接，公司将根据相关管理制度，发布公告声明公司原公章作废，

并重新申请办理印章相关事宜。请公司说明：

     1、公司印鉴目前不在公司现任管理层处对公司的正常经营的影

响及其存在的风险；

     根据公司管理制度，上市公司重大事项需通过经营管理层或董事

会或股东大会进行审议，履行必要的决策程序。

    公司原总经理任职期间，印鉴一直由原总经理管控。因原总经理

自辞职后至今没有与现任管理层进行印鉴交接，公司印鉴目前不在公

司现任管理层处，存在管控隐患，对日常经营、对外联络产生影响。




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     目前，公司决定成立相关事宜的工作小组，正在按照相关规定，

进行排查、核实以往是否存在未履行相关决策程序而签署的协议、合

同等相关文书而给公司带来的风险。同时，公司保留再审查的权利。



     2、公司完成印鉴工作交接或重新申请办理印章相关事宜的具体

时间安排及拟采取的措施；

      公司已通过第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司与

公司原总经理进行联系与沟通，定于本公告发布之日起 5 个工作日内

与其完成印鉴交接工作。如未能按此时间完成印鉴交接工作，公司将

立即发布公告声明公司原公章作废，并重新申请办理印章相关事宜。



     3、对公司正在进行的重大资产重组和非公开发行是否构成影响，

并相关财务顾问或保荐人发表核查意见。

     关于非公开发行股票事项，经与各方进行沟通后，公司董事会研

究已决定终止实施本次非公开发行股票方案，并授权管理层妥善处理

后续事宜。

     关于重大资产重组事项，公司于 2015 年 3 月 23 日收到本次重大

资产重组独立财务顾问天风证券发来的《关于终止保荐承销及财务顾

问协议的函》，称拟终止与公司之间的重大资产重组独立财务顾问服

务关系。

     鉴于上述情况，董事会将于近日商讨研究本次重大资产重组是否

继续进行，该项目存在重大不确定性。

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     目前公司正在排查上述有关事项对上市公司产生的影响及风险，

同时积极努力寻求各种途径，希望最大程度消除该等事项对公司造成

的影响。后续如有进展，公司将根据相关规定履行内部决策程序，依

法依规履行信息披露义务。



     关于公司对上海证券交易所提交的《关于上海证券交易所问询函

的回复》，五名董事提出相关意见：要求公司迅速成立核查小组，由

总经理、财务总监牵头，对公司是否还存在未履行程序而对外签署协

议或合同的情形进行全面排查，并在不迟于 2014 年年报审计完成前

向董事会做专项汇报，以确保今后公司对外信息披露的真实、准确、

完整；公司应承认“原总经理任职期间，印鉴一直由原总经理管控”

是违反制度的，应主动提示公章长期失控非常可能对公司产生的影

响，不是需要“排查、核实是否存在未履行相关决策程序而签署的协

议、合同等相关文书而给公司带来的风险”。公章失控，并非仅仅发

生在总经理辞职交接这一环节，是长期存在的问题，得承认这个事实，

重视这个问题，应声明，对公章失控期间使用公章签署的对外合作文

件，保留再审查的权利；对印鉴不在公司现任管理层对公司正常经营

及对外联络已产生的重大影响，公司应该承认对印鉴不在公司期间可

能会给公司带来潜在风险，至于有什么风险，公司要按照相关规定进

行调查后，方可知道具体的风险；请相关财务人员作出实事求是的答

复意见。




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     关于中介机构出具的核查意见，详见公司于 2015 年 3 月 24 日上

海证券交易所网站披露的相关内容。



     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

     特此公告。




                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                二零一五年三月二十四日




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