山水文化:关于上海证券交易所问询函的回复公告2015-03-24
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--029
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
特别提示:
关于公司对上海证券交易所提交的《关于上海证券交易所问询函
的回复》,公司九名董事中五名董事提出了相关意见。
2015 年 3 月 19 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下
简称“公司”“本公司”“山水文化”)收到上海证券交易所《关于对
山西广和山水文化传播股份有限公司有关公告的事后审核问询函》
(上证公函【2015】0227 号,以下简称《问询函》),要求公司就
《关于上海证券交易所问询函回复的公告》、《关于公司印鉴事项的说
明公告》相关事项进行说明并补充披露。
公司已就《问询函》所提及事项向上海证券交易所进行了回复,
现将回复内容公告如下:
一、公司公告称“丁磊作为上市公司重要的关联人,所持公司二
股东六合逢春的股权被查封,可能对上市公司以及正在进行的重大资
产重组和非公开发行构成影响。”请说明:
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1、公司正在进行的重大资产重组的具体进展情况;
关于重大资产重组事项,拟在第二次董事会审议的相关文件和报
告目前尚未全部完成,鉴于公司现状,现正在与标的公司及相关中介
机构积极努力进行沟通后续事项。
2015 年 3 月 23 日,公司收到本次重大资产重组独立财务顾问天
风证券发来的《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》,称拟终止
与公司之间的重大资产重组独立财务顾问服务关系。
2、公司正在进行的重大资产重组涉及现金收购的资金筹措情况;
2014 年 12 月 30 日,公司发布的重大资产重组预案(修订稿)
中披露本次现金收购标的资产的资金来源(详见公司发布的相关公
告)。目前,公司仍在与江苏汇金控股集团有限公司积极沟通资金筹
措事宜,但截至本回复出具尚未形成正式的书面协议,尚存在重大不
确定性。
3、公司正在进行的非公开发行的具体进展情况及后续计划;
2015 年 3 月 19 日晚,公司收到广州创思信息技术有限公司(以
下简称“广州创思”)发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公
司 100%股权转让的函》,称其拟终止本次股权转让协议(详见公司
2015 年 3 月 21 日发布的临 2015—025 号公告)。
因公司本次非公开发行股票事项存在重大不确定性,为避免造成
公司股价异常波动,公司股票已于 2015 年 3 月 20 日 13:00 起停牌。
鉴于公司本次非公开发行拟收购标的公司已提出拟终止其股权
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转让协议,且其实际控制人及核心人员亦作为本次非公开发行股份的
重要认购人,结合目前现状,经与本次非公开发行股份拟收购标的资
产方、中介机构等进行沟通与交流,综合各方意见,由经营管理层提
出,公司董事会审慎研究已决定终止实施本次非公开发行股票方案,
并授权管理层妥善处理后续事宜。
4、公司《关于上海证券交易所问询函回复的公告》中涉及事项
对公司正在进行的重大资产重组和非公开发行的具体影响,并做风险
提示。
关于本次非公开发行股份事宜
鉴于公司第一大股东黄国忠先生持有本公司 20,000,000 万股
股份(持股比例为 9.88%)处于质押状态,并被冻结、轮候冻结(详
见公司发布的相关公告);公司第二大股东北京六合逢春文化产业投
资有限公司(以下简称“六合逢春”)持有本公司 18,107,160 股股份
(持股比例为 8.94%)处于质押状态;公司二股东的实际控制人所持
六合逢春的股份处于质押状态,并被查封、轮候查封(详见公司发布
的相关公告);非公开发行股份涉及的标的资产方广州创思提出: 由
于公司近期负面信息不断,令收购的完成存在重大的不确定性,故向
公司提出拟终止转让其股份。结合目前现状,经与本次非公开发行股
份拟收购标的资产方、中介机构等进行沟通与交流,综合各方意见,
由经营管理层提出,公司董事会审慎研究已决定终止实施本次非公开
发行股票方案,并授权管理层妥善处理后续事宜。
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关于重大资产重组事项
鉴于上述情况及公司现状,现公司正在与标的公司及相关中介机
构积极进行沟通后续事项。
2015 年 3 月 23 日,公司收到本次重大资产重组独立财务顾问天
风证券发来的《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》,称拟终止
与公司之间的重大资产重组独立财务顾问服务关系。
鉴于上述情况,董事会将于近日商讨研究本次重大资产重组是否
继续进行,该项目存在重大不确定性。
二、公司公告称,丁磊自 2015 年 1 月辞职至今,尚未与新任总
经理进行印鉴等工作交接。如近日无法按照公司意愿完成印鉴等工
作交接,公司将根据相关管理制度,发布公告声明公司原公章作废,
并重新申请办理印章相关事宜。请公司说明:
1、公司印鉴目前不在公司现任管理层处对公司的正常经营的影
响及其存在的风险;
根据公司管理制度,上市公司重大事项需通过经营管理层或董事
会或股东大会进行审议,履行必要的决策程序。
公司原总经理任职期间,印鉴一直由原总经理管控。因原总经理
自辞职后至今没有与现任管理层进行印鉴交接,公司印鉴目前不在公
司现任管理层处,存在管控隐患,对日常经营、对外联络产生影响。
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目前,公司决定成立相关事宜的工作小组,正在按照相关规定,
进行排查、核实以往是否存在未履行相关决策程序而签署的协议、合
同等相关文书而给公司带来的风险。同时,公司保留再审查的权利。
2、公司完成印鉴工作交接或重新申请办理印章相关事宜的具体
时间安排及拟采取的措施;
公司已通过第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司与
公司原总经理进行联系与沟通,定于本公告发布之日起 5 个工作日内
与其完成印鉴交接工作。如未能按此时间完成印鉴交接工作,公司将
立即发布公告声明公司原公章作废,并重新申请办理印章相关事宜。
3、对公司正在进行的重大资产重组和非公开发行是否构成影响,
并相关财务顾问或保荐人发表核查意见。
关于非公开发行股票事项,经与各方进行沟通后,公司董事会研
究已决定终止实施本次非公开发行股票方案,并授权管理层妥善处理
后续事宜。
关于重大资产重组事项,公司于 2015 年 3 月 23 日收到本次重大
资产重组独立财务顾问天风证券发来的《关于终止保荐承销及财务顾
问协议的函》,称拟终止与公司之间的重大资产重组独立财务顾问服
务关系。
鉴于上述情况,董事会将于近日商讨研究本次重大资产重组是否
继续进行,该项目存在重大不确定性。
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目前公司正在排查上述有关事项对上市公司产生的影响及风险,
同时积极努力寻求各种途径,希望最大程度消除该等事项对公司造成
的影响。后续如有进展,公司将根据相关规定履行内部决策程序,依
法依规履行信息披露义务。
关于公司对上海证券交易所提交的《关于上海证券交易所问询函
的回复》,五名董事提出相关意见:要求公司迅速成立核查小组,由
总经理、财务总监牵头,对公司是否还存在未履行程序而对外签署协
议或合同的情形进行全面排查,并在不迟于 2014 年年报审计完成前
向董事会做专项汇报,以确保今后公司对外信息披露的真实、准确、
完整;公司应承认“原总经理任职期间,印鉴一直由原总经理管控”
是违反制度的,应主动提示公章长期失控非常可能对公司产生的影
响,不是需要“排查、核实是否存在未履行相关决策程序而签署的协
议、合同等相关文书而给公司带来的风险”。公章失控,并非仅仅发
生在总经理辞职交接这一环节,是长期存在的问题,得承认这个事实,
重视这个问题,应声明,对公章失控期间使用公章签署的对外合作文
件,保留再审查的权利;对印鉴不在公司现任管理层对公司正常经营
及对外联络已产生的重大影响,公司应该承认对印鉴不在公司期间可
能会给公司带来潜在风险,至于有什么风险,公司要按照相关规定进
行调查后,方可知道具体的风险;请相关财务人员作出实事求是的答
复意见。
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关于中介机构出具的核查意见,详见公司于 2015 年 3 月 24 日上
海证券交易所网站披露的相关内容。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年三月二十四日
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