证券代码：600234         证券简称：山水文化         编号：临 2015--030




           山西广和山水文化传播股份有限公司
             关于终止重大资产重组事项的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公

司”）第七届董事会第七次临时会议于 2015 年 3 月 25 日以通讯方式

召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，9 票同意，0 票反对,0 票弃权，

审议通过了公司《关于终止重大资产重组事项的议案》。会议的召集、

召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



     一、本次重大资产重组主要历程

     2014 年 9 月 5 日，公司发布重大资产重组停牌公告，2014 年 10

月 8 日、2014 年 11 月 8 日分别发布延期复牌公告。

     2014 年 11 月，公司与天风证券股份有限公司（以下简称“天风

证券”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司聘请天风证券股

份有限公司担任重大资产重组项目独立财务顾问之协议书》，聘请其

担任本公司重大资产购买事项之独立财务顾问。

     2014 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通

过了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其
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相关议案，公司拟以现金方式收购成都掌沃无限科技有限公司（以下

简称“掌沃无限”）100%股权，与其签订了相关股权转让协议，并于

2014 年 12 月 10 日进行披露。

     2014 年 12 月 16 日，公司收到上海证券交易所《关于对山西广

和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上

证公函【2014】2525 号）。根据要求，公司与掌沃无限修改了上述股

权转让协议部分条款，对重大资产购买预案等部分内容进行了修订，

同时加强了对投资者的风险提示。

     2014 年 12 月 24 日，公司发布《收到<关于对山西广和山水文化

传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函>并延期复牌的公

告》。同日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过《山

西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要（修

订稿）等议案，并于 12 月 30 日进行了披露。

     重大资产重组期间，公司组织各中介机构对拟收购标的公司掌沃

无限开展尽职调查工作，并严格按照相关要求及规定及时履行信息披

露义务，每三十日发布一次进展公告。由于受春节及诉讼等事项的影

响，该项目未能按原定计划完成工作进度。截至目前，该项目第二次

董事会拟审议的相关文件及报告尚未全部完成。2015 年 3 月 23 日，

公司本次重大资产重组项目独立财务顾问提出终止与公司之间的重

大资产重组项目独立财务顾问服务关系。



     二、终止本次重大资产重组的过程及原因

     公司因拟终止非公开发行股票事宜，公司股票自 2015 年 3 月 20
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日 13:00 开始停牌。

     2015 年 3 月 23 日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过

终止非公开发行股票方案的事项。

     2015 年 3 月 23 日，公司收到本次重大资产重组项目独立财务顾

问《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》。

     2015 年 3 月 24 日，公司发布《山西广和山水文化传播股份有限

公司关于重大资产重组项目独立财务顾问拟终止服务关系暨继续停

牌公告》，公司股票继续停牌。

      2015 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第七次临时会议审议通

过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对上述事

项发表了独立意见。


     综合上述多种因素，结合公司目前的状况以及重大资产重组的相

关监管规定和要求，加之根据重组项目的工作计划和进度，本次重组

各相关方的工作预期难以在重组管理办法规定的时间内全部完成，因

此，经与多方进行沟通，公司决定终止本次重大资产重组事项，授权

管理层妥善处理与各相关方的后续事宜。



     三、相关承诺事项

     公司及第一大股东（实际控制人）承诺：自公司股票复牌之日起

六个月内不再筹划重大资产重组事项。

     公司将于 2015 年 3 月 30 日（星期一）召开投资者说明会，就投

资者关注的有关终止非公开发行股票和重大资产重组等事项的问题
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进行回答。公司拟定于 2015 年 3 月 31 日（星期二）发布投资者说明

会情况公告。



     四、其他事项的说明

     本次重大资产重组预案披露之日至终止重大资产重组事项开始

停牌之日期间的前十大股东及内幕信息知情人买卖公司股票情况自

查工作等事项尚未完成。



     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

     特此公告。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                  二零一五年三月二十七日




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