山水文化:关于终止重大资产重组事项的公告2015-03-27
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--030
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”“本公
司”)第七届董事会第七次临时会议于 2015 年 3 月 25 日以通讯方式
召开,会议应到董事 9 人,实到 9 人,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,
审议通过了公司《关于终止重大资产重组事项的议案》。会议的召集、
召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、本次重大资产重组主要历程
2014 年 9 月 5 日,公司发布重大资产重组停牌公告,2014 年 10
月 8 日、2014 年 11 月 8 日分别发布延期复牌公告。
2014 年 11 月,公司与天风证券股份有限公司(以下简称“天风
证券”)签署《山西广和山水文化传播股份有限公司聘请天风证券股
份有限公司担任重大资产重组项目独立财务顾问之协议书》,聘请其
担任本公司重大资产购买事项之独立财务顾问。
2014 年 12 月 9 日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通
过了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其
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相关议案,公司拟以现金方式收购成都掌沃无限科技有限公司(以下
简称“掌沃无限”)100%股权,与其签订了相关股权转让协议,并于
2014 年 12 月 10 日进行披露。
2014 年 12 月 16 日,公司收到上海证券交易所《关于对山西广
和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》(上
证公函【2014】2525 号)。根据要求,公司与掌沃无限修改了上述股
权转让协议部分条款,对重大资产购买预案等部分内容进行了修订,
同时加强了对投资者的风险提示。
2014 年 12 月 24 日,公司发布《收到<关于对山西广和山水文化
传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函>并延期复牌的公
告》。同日,公司召开第七届董事会第二次临时会议,审议通过《山
西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要(修
订稿)等议案,并于 12 月 30 日进行了披露。
重大资产重组期间,公司组织各中介机构对拟收购标的公司掌沃
无限开展尽职调查工作,并严格按照相关要求及规定及时履行信息披
露义务,每三十日发布一次进展公告。由于受春节及诉讼等事项的影
响,该项目未能按原定计划完成工作进度。截至目前,该项目第二次
董事会拟审议的相关文件及报告尚未全部完成。2015 年 3 月 23 日,
公司本次重大资产重组项目独立财务顾问提出终止与公司之间的重
大资产重组项目独立财务顾问服务关系。
二、终止本次重大资产重组的过程及原因
公司因拟终止非公开发行股票事宜,公司股票自 2015 年 3 月 20
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日 13:00 开始停牌。
2015 年 3 月 23 日,公司第七届董事会第六次临时会议审议通过
终止非公开发行股票方案的事项。
2015 年 3 月 23 日,公司收到本次重大资产重组项目独立财务顾
问《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》。
2015 年 3 月 24 日,公司发布《山西广和山水文化传播股份有限
公司关于重大资产重组项目独立财务顾问拟终止服务关系暨继续停
牌公告》,公司股票继续停牌。
2015 年 3 月 25 日,公司第七届董事会第七次临时会议审议通
过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。
综合上述多种因素,结合公司目前的状况以及重大资产重组的相
关监管规定和要求,加之根据重组项目的工作计划和进度,本次重组
各相关方的工作预期难以在重组管理办法规定的时间内全部完成,因
此,经与多方进行沟通,公司决定终止本次重大资产重组事项,授权
管理层妥善处理与各相关方的后续事宜。
三、相关承诺事项
公司及第一大股东(实际控制人)承诺:自公司股票复牌之日起
六个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司将于 2015 年 3 月 30 日(星期一)召开投资者说明会,就投
资者关注的有关终止非公开发行股票和重大资产重组等事项的问题
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进行回答。公司拟定于 2015 年 3 月 31 日(星期二)发布投资者说明
会情况公告。
四、其他事项的说明
本次重大资产重组预案披露之日至终止重大资产重组事项开始
停牌之日期间的前十大股东及内幕信息知情人买卖公司股票情况自
查工作等事项尚未完成。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年三月二十七日
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