山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
          关于终止重大资产重组事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，作为山西

广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会的独立董事，我们已事

先收悉公司提供的资料，并审阅了关于终止重大资产重组事项的相关

资料，基本独立判断，发表如下独立意见：

    1、综合多种因素，结合公司目前的状况以及重大资产重组的相

关监管规定和要求，加之根据重组项目的工作计划和进度，各相关方

的工作预期难以在重组管理办法规定的时间内全部完成，我们同意公

司决定终止本次重大资产重组，妥善处理与各相关方的后续事宜，维

护上市公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

    2、本次议案符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效。

    3、本次董事会的召开符合有关法律、法规的规定，表决程序符

合有关法律、法规的规定。


独立董事签字：

                   张朝元          王    林        付   磊



                                        二零一五年三月二十五日