证券代码：600234           证券简称：山水文化       编号：临 2015--032




            山西广和山水文化传播股份有限公司
     关于投资者说明会召开情况及相关内容的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



       重要提示：

       山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015

年 3 月 30 日上午 10:00-11:30，通过上海证券交易所“上证 e 互动”

网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者关注的

问题进行了沟通和交流。



       一、本次会议召开情况

       2015 年 3 月 27 日，公司发布《关于召开投资者说明会的公告》。

       2015 年 3 月 30 日，公司董事长、总经理、董事会秘书、公司非

公开发行股票项目保荐机构、重大资产重组项目独立财务顾问代表以

及重大资产重组交易对方代表在本次投资者说明会上，与投资者进行

了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者关注的问题进行了回

答。

       二、本次会议投资者提出的主要问题及公司回复情况
       1、投资者提问：现有主营显然无法支撑公司运转，公司是否考

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虑自筹资金收购一些轻资产，让公司先正常运转起来，待窗口期过了

再考虑公司转型发展。

     回复：目前公司业务仅为自有房屋租赁，难以维持日常经营。在

后续公司运作过程中，只要是有利于公司业务转型，有利于解决公司

可持续发展的，公司均会考虑。

     2、投资者提问：大股东承诺三个月不非公开发行，六个月不重

组，如果大股东股权转让其他人，大股东进行了更换，那这三个月和

六个月的承诺是否依旧有效？新的大股东是否有权在六个月内重组

和三个月内非公开发行？

     回复：根据规定，山水文化在三个月内不再筹划非公开发行，在

六个月内不再筹划重大资产重组，如大股东进行了更换，公司仍需遵

守前述规定。

     3、投资者提问：原总经理和董事长是公司实际控制人，不出席

面对广大中小股东，是否太不负责任，其与本次事件有莫大的关系，

也就是关联人，请各位好好和实际控制人做好沟通工作，尽快让山水

走上正规，请两位实际控制在确定时间内对我们做个交代，不可躲起

来不见人，事情总是要找到解决方案的！

     回复：公司会通过各种方式与第一大股东和第二大股东进行沟

通，并希望借助包括股东在内的各方力量，寻求解决方案，摆脱公司

目前困境。

     4、投资者提问：大家都比较关心大股东和二股东是否有股权转

让的计划？据说，两大股东有转股权让的传闻，请问会否在近期落


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实？

        回复：公司股东持有上市公司股权是否转让，属其自身财务安

排，按照相关规定，您所提及的事宜如有发生，公司股东应向上市公

司报告并履行信息披露义务。 截至目前，上市公司尚未获悉股东转

让股权的相关信息。

       5、投资者提问：公司现任总经理陆晖与原总经理丁磊关于印章

等工作交接目前的进展情况如何?丁磊先生是否已归还公章？在公章

失控期间有无对外签订合同等情况？

       回复：目前，公司正在通过二股东北京六合逢春文化产业投资有

限公司与公司原总经理进行联系与沟通，希望在公司要求的期限内完

成公司印鉴等工作交接。如无法按照公司规定的时间完成印鉴等工作

交接，公司将发布公告声明公司原公章作废，并重新申请办理印章相

关事宜。

     关于公司印鉴交接事宜，截至本说明会召开之时尚未进行。为此，

公司已成立相关事宜的工作小组，如发现已往存在未履行相关决策程

序而签署的协议、合同等相关文书，公司将严肃追查。

     根据公司管理制度，上市公司重大事项需通过经营管理层或董事

会或股东大会进行审议，履行必要的决策程序。如果出现对上市公司

造成经济损失的情形，公司将保留对相关责任人的法律诉讼权，以维

护上市公司及全体股东的利益。

       6、投资者提问：对公告中说的 2000 万资金的违规使用，目前的

相关调查进展及定论如何？


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      回复：目前公司正在彻底核查该事项，如后续涉及信息披露，

公司将及时发布相关公告。

     7、投资者提问：大股东已承诺在未来六个月内不再筹划重大资

产重组，这期间公司有何打算，有何投资意向么？

     回复：第一，消除公司前期事件的不良影响；第二，寻求各种途

径解决公司困难；第三，加强公司内控建设，规范公司治理。公司将

根据未来市场环境及公司实际情况提出公司可持续经营方案。

     8、投资者提问：按照规定，公司可以不承诺三个月不公开发行，

为什么公司和第一大股东（实际控制人）要提出三个月不公开发行？

     回复：根据相关规定和要求，公司及第一大股东在终止非公开发

行股票事宜时已承诺三个月内不筹划非公开发行。

     9、投资者提问：公司为消除负面影响做了哪些努力？

     回复：针对目前情况，为维护公司正常的经营秩序和企业稳定，

保护广大投资者的合法权益，最大程度降低重大或特别事件给公司公

司造成的影响和风险，已成立由董事长、总经理、财务总监为组长、

副组长，其他高管为成员的应急事件处理小组，作为发生应急事件议

事、协调、决策及执行机构，旨在能尽快并有效地解决目前出现的各

种问题。不断完善公司治理结构，提高经营管理水平和风险防范能力。

     10、投资者提问：北京幻想、成都掌沃、广州创思是天风证券股

份有限公司想出来的创意吗？

     回复：本次非公开发行及重大资产重组收购标的为公司提出。

      11、投资者提问：公司未来有再次重组的预期吗？


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      回复：公司及第一大股东已承诺在未来六个月内不再筹划重大

资产重组，在承诺期后是否进行重大资产重组事宜，需要视届时公司

以及市场等各方面情况而定。面对公司困境，只要是有利于解决上市

公司可持续经营的方案，公司都会考虑的。

     12、投资者提问：公司何时复牌？

     回复：公司于 3 月 30 日进行投资者说明会，并拟在发布相关公

告和完成本次重组后续事宜后，申请公司股票复牌，请关注公司近日

公告。

     13、投资者提问：公司目前还有多少内外债？

     回复：公司 2014 年年报尚未披露。截止 2014 年 9 月 30 日公司

负债总额约 4 亿元。

     14、投资者提问：2015 年 2 月 13 日，重大重组服务券商提出终

止函，出于什么原因公司不回复也不公告，在重大重组进展里不公开，

目的是什么？

     回复：2015 年 2 月 13 日天风证券通过邮件与公司现任总经理陆

晖先生沟通协商，拟终止与公司非公开发行股票保荐承销关系，为了

本次非公开发行股票进程不受此影响，陆晖先生在协调新的保荐机

构，公司拟在聘请新的保荐机构的同时，与天风证券正式解除原签署

的保荐承销协议。

     15、投资者提问：公司 3 月 19 日收到广州创思的拟终止协议,

为何 20 日中午才停牌？对 20 日上午买进山水股票的投资者，公司是

否履行了及时批露信息的义务？


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     回复：2015 年 3 月 19 日晚十点，公司收到广州创思《关于拟终

止广州创思信息技术有限公司 100%股权转让的函》，为避免股价异

动，3 月 20 日上午收市后公司即申请股票于 2015 年 3 月 20 日 13:00

开市起停牌。符合相关规定。

     16、投资者提问：非公开发行的财务顾问服务是否终止？为何不

公告？

     回复：目前，公司正在与保荐机构、财务顾问协商终止服务关系

事宜。

     17、投资者提问：有传言，陆晖先生是非公开发行股票对方江苏

五友第二大股东、八菱科技的第四大流通股东，请问陆总此说法是否

正确？

     回复：公司现任总经理陆晖先生为江苏五友第二大股东、八菱科

技第四大股东，不是传言。详见公司 2015 年 1 月 24 日披露的详式权

益变动报告书及八菱科技相关公告。

     18、投资者提问：公司非公开发行股票的事还在正常运作吗？还

是随着重组的终止也终止了？

     回复：公司非公开发行股票事宜和重大资产重组已相继终止。

     19、投资者提问：山水文化此前公告要整合全国旅游演艺项目，

把公司打造成该行业的龙头。请问这个规划和方向现在是否有变化？

如果有变化，请介绍变化的原因及新的规划和方向；如果没有变化，

请介绍到目前为止这方面的实际进展情况。

     回复：2014 年初，公司根据未来发展规划以及业务发展需要，


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将公司未来主营业务定位于旅游文化及相关产业并经股东大会批准，

便由于种种原因，公司未能成功实现业务转型。 之后，公司拟通过

重大资产重组和非公开发行股票等方式，将公司业务转向游戏行业，

近日，公司综合各种内外因素，结合公司现状，相继终止了上述事项。

目前，公司正积极与相关方进行沟通，努力寻求各种途径，希望能尽

快拿出切实可行的，可解决公司可持续经营等方面的问题。望广大投

资者在关注公司的同时，注意投资风险。

     20、投资者提问：公司有没什么后续方案或补救措施以防止股价

下跌？

     回复：股价受二级市场多种因素的影响。另外，公司会按照监管

要求履行信息披露义务，及时披露重大信息，确保投资者的合法权益。

在此也特别提醒投资者注意投资风险。

     21、投资者提问：丁磊先生作为公司一致行动人实际控制人，本

身在公司进行违规操作，对公司造成严重损害。我们认为丁磊先生不

转让所持山水股份，根本无法消除本次事件的负面影响。请问这种看

法是否合理？如果合理，能否组织实施？如果不合理，原因是什么？

怎么消除公司实际控制人丁磊违规操作给公司带来的负面影响？

     回复：北京六合逢春文化产业投资有限公司持有本公司

18,107,160 股股份，为公司第二大股东，丁磊先生为本公司第二大

股东的实际控制人、公司原总经理，其与公司第一大股东黄国忠先生

为一致行动人。公司股东持有的本公司股份是否转让，属其自身财务

安排。


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     另外，根据公司管理制度，上市公司重大事项需通过经营管理层

或董事会或股东大会进行审议，履行必要的决策程序。如果出现对上

市公司造成经济损失的情形，公司将保留对相关责任人的法律诉讼

权，以维护上市公司及全体股东的利益。

     22、投资者提问：丁磊去年要出售旗下的印象刘三姐但没有成功，

而公司收购游戏项目的所有努力也全部失败。我们认为作为公司联合

或潜在大股东的丁磊先生，应该把印象刘三姐注入山水。请问这种看

法是否合理？如果合理，能否组织实施？如果不合理，原因是什么？

黄国忠和丁磊先生在公司目前状况下如何发展壮大山水文化？

     回复：面对公司目前的困境，公司董事会和管理层认为，只要是

有利于解决上市公司可持续经营的方案，公司都会考虑的。

     23、投资者提问：公司现在遭到中国证监会立案调查了吗？

     回复：截至目前，公司没有收到中国证监会立案调查的相关通知。

     24、投资者提问：本次事件后，山水文化及其大股东是否与朱明

亮先生还有合作？哪方面合作？

     回复：公司已终止本次非公开发行股票方案，朱明亮作为公司本

次非公开发行股票的认购人，目前尚未与公司签署非公开发行股票事

宜之外的其他合作的书面文件。

     25、投资者提问：广州创思的协议有无违约责任条款？广州创思

单方主动终止协议公司可以获得哪些违约赔偿？

     回复：公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思

信息技术有限公司 100%股权之转让协议书》，须经公司董事会、股


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东大会批准及中国证监会核准后方可生效。由于本次非公开发行方案

尚未获得公司第二次董事会、股东大会批准及中国证监会的核准，该

协议尚未生效。

     26、投资者提问：董事长及总经理会以什么样的措施在短期内使

公司的形象得到较大的提升？有什么具体可行性计划及整改方案使

公司的治理结构以及治理水平让投资者满意，不再出现以上类似的违

规问题？对公司未来的发展方向如何让中小投资者抱有信心？使得

山水文化不至于被强行退市呢？

     回复：针对目前情况，为维护公司正常的经营秩序和企业稳定，

保护广大投资者的合法权益，最大程度降低重大或特别事件给公司公

司造成的影响和风险。

     27、投资者问题：董事长对山水股份中小投资者维权联盟的成立

怎么看？

     回复：公司非常欢迎中小股东对公司经营管理建言建策。

     28、投资者问题：请董事会、管理层过目，并就内容发表感想并

回答问题。

    回复：公司利用上证 e 互动平台召开投资者说明会，就本次终止

非公开发行股票及重大资产重组事宜与投资者进行网上交流，目的就

是对投资者关心的事宜进行沟通和交流。


     除以上主要问题外，还有许多投资者提出了自己关心的问题，但

由于时间所限，对投资者的问题未能全部回复，在此深表遗憾。对于


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向公司及股东表示支持以及提出建议或意见的投资者，在此表示衷心

的感谢。

     关于公司 2015 年 3 月 30 日投资者说明会的具体情况详见上海证

券交易所网络平台：http://sns.sseinfo.com 公司欢迎投资者继续通过

公司投资者电话、上证 e 互动平台、上市公司投资者关系互动平台

以及电子邮件等方式进行咨询。
     特此公告。




                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                二零一五年三月三十一日




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