山水文化:关于投资者说明会召开情况及相关内容的公告2015-03-31
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--032
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于投资者说明会召开情况及相关内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要提示:
山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015
年 3 月 30 日上午 10:00-11:30,通过上海证券交易所“上证 e 互动”
网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会,就投资者关注的
问题进行了沟通和交流。
一、本次会议召开情况
2015 年 3 月 27 日,公司发布《关于召开投资者说明会的公告》。
2015 年 3 月 30 日,公司董事长、总经理、董事会秘书、公司非
公开发行股票项目保荐机构、重大资产重组项目独立财务顾问代表以
及重大资产重组交易对方代表在本次投资者说明会上,与投资者进行
了互动交流和沟通,并在有效时间内就投资者关注的问题进行了回
答。
二、本次会议投资者提出的主要问题及公司回复情况
1、投资者提问:现有主营显然无法支撑公司运转,公司是否考
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虑自筹资金收购一些轻资产,让公司先正常运转起来,待窗口期过了
再考虑公司转型发展。
回复:目前公司业务仅为自有房屋租赁,难以维持日常经营。在
后续公司运作过程中,只要是有利于公司业务转型,有利于解决公司
可持续发展的,公司均会考虑。
2、投资者提问:大股东承诺三个月不非公开发行,六个月不重
组,如果大股东股权转让其他人,大股东进行了更换,那这三个月和
六个月的承诺是否依旧有效?新的大股东是否有权在六个月内重组
和三个月内非公开发行?
回复:根据规定,山水文化在三个月内不再筹划非公开发行,在
六个月内不再筹划重大资产重组,如大股东进行了更换,公司仍需遵
守前述规定。
3、投资者提问:原总经理和董事长是公司实际控制人,不出席
面对广大中小股东,是否太不负责任,其与本次事件有莫大的关系,
也就是关联人,请各位好好和实际控制人做好沟通工作,尽快让山水
走上正规,请两位实际控制在确定时间内对我们做个交代,不可躲起
来不见人,事情总是要找到解决方案的!
回复:公司会通过各种方式与第一大股东和第二大股东进行沟
通,并希望借助包括股东在内的各方力量,寻求解决方案,摆脱公司
目前困境。
4、投资者提问:大家都比较关心大股东和二股东是否有股权转
让的计划?据说,两大股东有转股权让的传闻,请问会否在近期落
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实?
回复:公司股东持有上市公司股权是否转让,属其自身财务安
排,按照相关规定,您所提及的事宜如有发生,公司股东应向上市公
司报告并履行信息披露义务。 截至目前,上市公司尚未获悉股东转
让股权的相关信息。
5、投资者提问:公司现任总经理陆晖与原总经理丁磊关于印章
等工作交接目前的进展情况如何?丁磊先生是否已归还公章?在公章
失控期间有无对外签订合同等情况?
回复:目前,公司正在通过二股东北京六合逢春文化产业投资有
限公司与公司原总经理进行联系与沟通,希望在公司要求的期限内完
成公司印鉴等工作交接。如无法按照公司规定的时间完成印鉴等工作
交接,公司将发布公告声明公司原公章作废,并重新申请办理印章相
关事宜。
关于公司印鉴交接事宜,截至本说明会召开之时尚未进行。为此,
公司已成立相关事宜的工作小组,如发现已往存在未履行相关决策程
序而签署的协议、合同等相关文书,公司将严肃追查。
根据公司管理制度,上市公司重大事项需通过经营管理层或董事
会或股东大会进行审议,履行必要的决策程序。如果出现对上市公司
造成经济损失的情形,公司将保留对相关责任人的法律诉讼权,以维
护上市公司及全体股东的利益。
6、投资者提问:对公告中说的 2000 万资金的违规使用,目前的
相关调查进展及定论如何?
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回复:目前公司正在彻底核查该事项,如后续涉及信息披露,
公司将及时发布相关公告。
7、投资者提问:大股东已承诺在未来六个月内不再筹划重大资
产重组,这期间公司有何打算,有何投资意向么?
回复:第一,消除公司前期事件的不良影响;第二,寻求各种途
径解决公司困难;第三,加强公司内控建设,规范公司治理。公司将
根据未来市场环境及公司实际情况提出公司可持续经营方案。
8、投资者提问:按照规定,公司可以不承诺三个月不公开发行,
为什么公司和第一大股东(实际控制人)要提出三个月不公开发行?
回复:根据相关规定和要求,公司及第一大股东在终止非公开发
行股票事宜时已承诺三个月内不筹划非公开发行。
9、投资者提问:公司为消除负面影响做了哪些努力?
回复:针对目前情况,为维护公司正常的经营秩序和企业稳定,
保护广大投资者的合法权益,最大程度降低重大或特别事件给公司公
司造成的影响和风险,已成立由董事长、总经理、财务总监为组长、
副组长,其他高管为成员的应急事件处理小组,作为发生应急事件议
事、协调、决策及执行机构,旨在能尽快并有效地解决目前出现的各
种问题。不断完善公司治理结构,提高经营管理水平和风险防范能力。
10、投资者提问:北京幻想、成都掌沃、广州创思是天风证券股
份有限公司想出来的创意吗?
回复:本次非公开发行及重大资产重组收购标的为公司提出。
11、投资者提问:公司未来有再次重组的预期吗?
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回复:公司及第一大股东已承诺在未来六个月内不再筹划重大
资产重组,在承诺期后是否进行重大资产重组事宜,需要视届时公司
以及市场等各方面情况而定。面对公司困境,只要是有利于解决上市
公司可持续经营的方案,公司都会考虑的。
12、投资者提问:公司何时复牌?
回复:公司于 3 月 30 日进行投资者说明会,并拟在发布相关公
告和完成本次重组后续事宜后,申请公司股票复牌,请关注公司近日
公告。
13、投资者提问:公司目前还有多少内外债?
回复:公司 2014 年年报尚未披露。截止 2014 年 9 月 30 日公司
负债总额约 4 亿元。
14、投资者提问:2015 年 2 月 13 日,重大重组服务券商提出终
止函,出于什么原因公司不回复也不公告,在重大重组进展里不公开,
目的是什么?
回复:2015 年 2 月 13 日天风证券通过邮件与公司现任总经理陆
晖先生沟通协商,拟终止与公司非公开发行股票保荐承销关系,为了
本次非公开发行股票进程不受此影响,陆晖先生在协调新的保荐机
构,公司拟在聘请新的保荐机构的同时,与天风证券正式解除原签署
的保荐承销协议。
15、投资者提问:公司 3 月 19 日收到广州创思的拟终止协议,
为何 20 日中午才停牌?对 20 日上午买进山水股票的投资者,公司是
否履行了及时批露信息的义务?
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回复:2015 年 3 月 19 日晚十点,公司收到广州创思《关于拟终
止广州创思信息技术有限公司 100%股权转让的函》,为避免股价异
动,3 月 20 日上午收市后公司即申请股票于 2015 年 3 月 20 日 13:00
开市起停牌。符合相关规定。
16、投资者提问:非公开发行的财务顾问服务是否终止?为何不
公告?
回复:目前,公司正在与保荐机构、财务顾问协商终止服务关系
事宜。
17、投资者提问:有传言,陆晖先生是非公开发行股票对方江苏
五友第二大股东、八菱科技的第四大流通股东,请问陆总此说法是否
正确?
回复:公司现任总经理陆晖先生为江苏五友第二大股东、八菱科
技第四大股东,不是传言。详见公司 2015 年 1 月 24 日披露的详式权
益变动报告书及八菱科技相关公告。
18、投资者提问:公司非公开发行股票的事还在正常运作吗?还
是随着重组的终止也终止了?
回复:公司非公开发行股票事宜和重大资产重组已相继终止。
19、投资者提问:山水文化此前公告要整合全国旅游演艺项目,
把公司打造成该行业的龙头。请问这个规划和方向现在是否有变化?
如果有变化,请介绍变化的原因及新的规划和方向;如果没有变化,
请介绍到目前为止这方面的实际进展情况。
回复:2014 年初,公司根据未来发展规划以及业务发展需要,
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将公司未来主营业务定位于旅游文化及相关产业并经股东大会批准,
便由于种种原因,公司未能成功实现业务转型。 之后,公司拟通过
重大资产重组和非公开发行股票等方式,将公司业务转向游戏行业,
近日,公司综合各种内外因素,结合公司现状,相继终止了上述事项。
目前,公司正积极与相关方进行沟通,努力寻求各种途径,希望能尽
快拿出切实可行的,可解决公司可持续经营等方面的问题。望广大投
资者在关注公司的同时,注意投资风险。
20、投资者提问:公司有没什么后续方案或补救措施以防止股价
下跌?
回复:股价受二级市场多种因素的影响。另外,公司会按照监管
要求履行信息披露义务,及时披露重大信息,确保投资者的合法权益。
在此也特别提醒投资者注意投资风险。
21、投资者提问:丁磊先生作为公司一致行动人实际控制人,本
身在公司进行违规操作,对公司造成严重损害。我们认为丁磊先生不
转让所持山水股份,根本无法消除本次事件的负面影响。请问这种看
法是否合理?如果合理,能否组织实施?如果不合理,原因是什么?
怎么消除公司实际控制人丁磊违规操作给公司带来的负面影响?
回复:北京六合逢春文化产业投资有限公司持有本公司
18,107,160 股股份,为公司第二大股东,丁磊先生为本公司第二大
股东的实际控制人、公司原总经理,其与公司第一大股东黄国忠先生
为一致行动人。公司股东持有的本公司股份是否转让,属其自身财务
安排。
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另外,根据公司管理制度,上市公司重大事项需通过经营管理层
或董事会或股东大会进行审议,履行必要的决策程序。如果出现对上
市公司造成经济损失的情形,公司将保留对相关责任人的法律诉讼
权,以维护上市公司及全体股东的利益。
22、投资者提问:丁磊去年要出售旗下的印象刘三姐但没有成功,
而公司收购游戏项目的所有努力也全部失败。我们认为作为公司联合
或潜在大股东的丁磊先生,应该把印象刘三姐注入山水。请问这种看
法是否合理?如果合理,能否组织实施?如果不合理,原因是什么?
黄国忠和丁磊先生在公司目前状况下如何发展壮大山水文化?
回复:面对公司目前的困境,公司董事会和管理层认为,只要是
有利于解决上市公司可持续经营的方案,公司都会考虑的。
23、投资者提问:公司现在遭到中国证监会立案调查了吗?
回复:截至目前,公司没有收到中国证监会立案调查的相关通知。
24、投资者提问:本次事件后,山水文化及其大股东是否与朱明
亮先生还有合作?哪方面合作?
回复:公司已终止本次非公开发行股票方案,朱明亮作为公司本
次非公开发行股票的认购人,目前尚未与公司签署非公开发行股票事
宜之外的其他合作的书面文件。
25、投资者提问:广州创思的协议有无违约责任条款?广州创思
单方主动终止协议公司可以获得哪些违约赔偿?
回复:公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思
信息技术有限公司 100%股权之转让协议书》,须经公司董事会、股
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东大会批准及中国证监会核准后方可生效。由于本次非公开发行方案
尚未获得公司第二次董事会、股东大会批准及中国证监会的核准,该
协议尚未生效。
26、投资者提问:董事长及总经理会以什么样的措施在短期内使
公司的形象得到较大的提升?有什么具体可行性计划及整改方案使
公司的治理结构以及治理水平让投资者满意,不再出现以上类似的违
规问题?对公司未来的发展方向如何让中小投资者抱有信心?使得
山水文化不至于被强行退市呢?
回复:针对目前情况,为维护公司正常的经营秩序和企业稳定,
保护广大投资者的合法权益,最大程度降低重大或特别事件给公司公
司造成的影响和风险。
27、投资者问题:董事长对山水股份中小投资者维权联盟的成立
怎么看?
回复:公司非常欢迎中小股东对公司经营管理建言建策。
28、投资者问题:请董事会、管理层过目,并就内容发表感想并
回答问题。
回复:公司利用上证 e 互动平台召开投资者说明会,就本次终止
非公开发行股票及重大资产重组事宜与投资者进行网上交流,目的就
是对投资者关心的事宜进行沟通和交流。
除以上主要问题外,还有许多投资者提出了自己关心的问题,但
由于时间所限,对投资者的问题未能全部回复,在此深表遗憾。对于
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向公司及股东表示支持以及提出建议或意见的投资者,在此表示衷心
的感谢。
关于公司 2015 年 3 月 30 日投资者说明会的具体情况详见上海证
券交易所网络平台:http://sns.sseinfo.com 公司欢迎投资者继续通过
公司投资者电话、上证 e 互动平台、上市公司投资者关系互动平台
以及电子邮件等方式进行咨询。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年三月三十一日
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