山水文化:关于本次终止重大资产重组事项的说明2015-03-31
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于本次终止重大资产重组事项的说明
一、本次重大资产重组主要历程
2014 年 9 月 5 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(以下
简称“公司”“本公司”)发布重大资产重组停牌公告,2014 年 10
月 8 日、2014 年 11 月 8 日分别发布延期复牌公告。
2014 年 11 月,公司与天风证券股份有限公司(以下简称“天风
证券”)签署《山西广和山水文化传播股份有限公司聘请天风证券股
份有限公司担任重大资产重组项目独立财务顾问之协议书》,聘请其
担任本公司重大资产购买事项之独立财务顾问。
2014 年 12 月 9 日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通
过了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其
相关议案,公司拟以现金方式收购成都掌沃无限科技有限公司(以下
简称“掌沃无限”)100%股权,与其签订了相关股权转让协议,并于
2014 年 12 月 10 日进行披露。
2014 年 12 月 16 日,公司收到上海证券交易所《关于对山西广
和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》(上
证公函【2014】2525 号)。根据要求,公司与掌沃无限修改了上述
股权转让协议部分条款,对重大资产购买预案等部分内容进行了修
订,同时加强了对投资者的风险提示。
1
2014 年 12 月 24 日,公司发布《收到<关于对山西广和山水文化
传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函>并延期复牌的公
告》。同日,公司召开第七届董事会第二次临时会议,审议通过《山
西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要(修
订稿)等议案,并于 12 月 30 日进行了披露。
重大资产重组停牌期间,公司组织各中介机构对拟收购标的公司
掌沃无限开展尽职调查工作,并严格按照相关要求及规定及时履行信
息披露义务,每三十日发布一次进展公告。由于受春节及诉讼等事项
的影响,该项目未能按原定计划完成工作进度。该项目第二次董事会
拟审议的相关文件及报告尚未全部完成。
二、终止本次重大资产重组的过程及原因
2015 年 3 月 19 日晚,公司收到非公开发行股票拟收购资产方广
州创思信息技术有限公司《关于拟终止广州创思信息技术有限公司
100%股权转让的函》,为避免公司股价造成异常波动,经申请公司
股票自 2015 年 3 月 20 日 13:00 起临时停牌。
2015 年 3 月 23 日,公司第七届董事会第六次临时会议审议
通过终止非公开发行股票方案的事项。 2015 年 3 月 24 日,公司发
布了《终止非公开发行股票方案的公告》。
2015 年 3 月 23 日,公司收到本次重大资产重组项目独立财务
顾问《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》。
2
2015 年 3 月 24 日,公司发布《山西广和山水文化传播股份有
限公司关于重大资产重组项目独立财务顾问拟终止服务关系暨继续
停牌公告》,公司股票继续停牌,并与独立财务顾问及本次重大资产
交易对方掌沃无限进行沟通。
2015 年 3 月 25 日,公司第七届董事会第七次临时会议审议
通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。2015 年 3 月 27 日,
公司发布关于终止重大资产重组事项的公告。
综合上述多种因素,结合公司现状以及重大资产重组的相关监管
规定和要求,加之公司尚未与本次重大资产购买的资金提供方江苏汇
金控股集团有限公司(以下简称“汇金控股”)形成正式的书面协议,
根据重组项目的工作计划和进度,本次重组各相关方的工作预期难以
在重组管理办法规定的时间内全部完成,导致重大资产重组事项存在
重大不确定性。因此,经与多方进行沟通,公司决定终止本次重大资
产重组事项,授权管理层妥善处理与各相关方的后续事宜。
2015 年 3 月 26 日,公司与财务顾问、掌沃无限召开会议,总结
回顾了本次重大资产重组的历程,说明目前重组的障碍。掌沃无限愿
意配合公司做好善后工作,并协调签署终止重组的相关协议。2015
年 3 月 30 日,公司与财务顾问、掌沃无限确认了终止重大资产重组
的事项,对终止协议及相关说明进行确认。
3
目前,关于本次重大资产重组《股权转让终止协议》和《交易对
方对终止本次重大资产重组事项的说明》交易对方正在履行内部流
程。
三、关于披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、
交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情
况
目前,公司正通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对
上述人员或机构在自查期间买卖上市公司股票的情况进行查询。后续
公司将根据查询结果履行信息披露义务。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事
项
根据公司与交易各方签署的《关于附条件生效的转让成都掌沃无
限科技有限公司股权之协议书》及《关于附条件生效的转让成都掌沃
无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》,本次重大资产重组事
项,需经公司董事会、股东大会批准方可生效。根据前述协议的相关
条款,上述协议尚未生效,因此终止本次重大资产重组,交易各方均
无需承担任何法律责任。
经沟通,本次重大资产重组《股权转让终止协议》已得到交易各
方的确认,现交易对方正在履行内部流程。
4
五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
(一)对公司财务状况的影响
根据相关协议,本次终止重大资产重组,公司需承担相应的中介
费用。
(二)对公司现有业务的影响
公司未能按照既定目标实现业务转型,目前主营业务仍为自有房
屋租赁。本次重大资产重组终止后,公司仍将面临可持续发展问题。
公司管理层和董事会将努力寻求各种途径,尽快拿出切实可行且符合
公司实际情况,能使公司摆脱目前困境的措施。敬请广大投资者注意
投资风险。
目前,公司本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券将在公司
与交易对方正式签署《股权转让终止协议》以及公司完成披露预案之
日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息
知情人在自查期间买卖上市公司股票的核查工作后出具财务顾问核
查报告。届时,公司将根据相关规定予以披露。
2015 年 3 月 27 日,公司发布《关于召开投资者说明会的公告》。
2015 年 3 月 30 日 10:00-11:30,公司通过上海证券交易所“上证 e
互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会,并于 2015
年 3 月 31 日披露《关于投资者说明会召开情况及相关内容的公告》。
5
公司及第一大股东(实际控制人)已承诺:自公司股票复牌之日
起,六个月内不再筹划重大资产重组事项。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年三月三十一日
6