山西广和山水文化传播股份有限公司
        关于本次终止重大资产重组事项的说明

    一、本次重大资产重组主要历程

    2014 年 9 月 5 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”“本公司”）发布重大资产重组停牌公告，2014 年 10

月 8 日、2014 年 11 月 8 日分别发布延期复牌公告。

    2014 年 11 月，公司与天风证券股份有限公司（以下简称“天风

证券”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司聘请天风证券股

份有限公司担任重大资产重组项目独立财务顾问之协议书》，聘请其

担任本公司重大资产购买事项之独立财务顾问。

    2014 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通

过了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其

相关议案，公司拟以现金方式收购成都掌沃无限科技有限公司（以下

简称“掌沃无限”）100%股权，与其签订了相关股权转让协议，并于

2014 年 12 月 10 日进行披露。

    2014 年 12 月 16 日，公司收到上海证券交易所《关于对山西广

和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上

证公函【2014】2525 号）。根据要求，公司与掌沃无限修改了上述

股权转让协议部分条款，对重大资产购买预案等部分内容进行了修

订，同时加强了对投资者的风险提示。


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    2014 年 12 月 24 日，公司发布《收到<关于对山西广和山水文化

传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函>并延期复牌的公

告》。同日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过《山

西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要（修

订稿）等议案，并于 12 月 30 日进行了披露。

    重大资产重组停牌期间，公司组织各中介机构对拟收购标的公司

掌沃无限开展尽职调查工作，并严格按照相关要求及规定及时履行信

息披露义务，每三十日发布一次进展公告。由于受春节及诉讼等事项

的影响，该项目未能按原定计划完成工作进度。该项目第二次董事会

拟审议的相关文件及报告尚未全部完成。



    二、终止本次重大资产重组的过程及原因

    2015 年 3 月 19 日晚，公司收到非公开发行股票拟收购资产方广

州创思信息技术有限公司《关于拟终止广州创思信息技术有限公司

100%股权转让的函》，为避免公司股价造成异常波动，经申请公司

股票自 2015 年 3 月 20 日 13:00 起临时停牌。

     2015 年 3 月 23 日，公司第七届董事会第六次临时会议审议

通过终止非公开发行股票方案的事项。 2015 年 3 月 24 日，公司发

布了《终止非公开发行股票方案的公告》。

    2015 年 3 月 23 日，公司收到本次重大资产重组项目独立财务

顾问《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》。


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    2015 年 3 月 24 日，公司发布《山西广和山水文化传播股份有

限公司关于重大资产重组项目独立财务顾问拟终止服务关系暨继续

停牌公告》，公司股票继续停牌，并与独立财务顾问及本次重大资产

交易对方掌沃无限进行沟通。

     2015 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第七次临时会议审议

通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。2015 年 3 月 27 日，

公司发布关于终止重大资产重组事项的公告。

    综合上述多种因素，结合公司现状以及重大资产重组的相关监管

规定和要求，加之公司尚未与本次重大资产购买的资金提供方江苏汇

金控股集团有限公司（以下简称“汇金控股”）形成正式的书面协议，

根据重组项目的工作计划和进度，本次重组各相关方的工作预期难以

在重组管理办法规定的时间内全部完成，导致重大资产重组事项存在

重大不确定性。因此，经与多方进行沟通，公司决定终止本次重大资

产重组事项，授权管理层妥善处理与各相关方的后续事宜。

    2015 年 3 月 26 日，公司与财务顾问、掌沃无限召开会议，总结

回顾了本次重大资产重组的历程，说明目前重组的障碍。掌沃无限愿

意配合公司做好善后工作，并协调签署终止重组的相关协议。2015

年 3 月 30 日，公司与财务顾问、掌沃无限确认了终止重大资产重组

的事项，对终止协议及相关说明进行确认。




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       目前，关于本次重大资产重组《股权转让终止协议》和《交易对

方对终止本次重大资产重组事项的说明》交易对方正在履行内部流

程。



       三、关于披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、

交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情

况

       目前，公司正通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对

上述人员或机构在自查期间买卖上市公司股票的情况进行查询。后续

公司将根据查询结果履行信息披露义务。



       四、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事

项

       根据公司与交易各方签署的《关于附条件生效的转让成都掌沃无

限科技有限公司股权之协议书》及《关于附条件生效的转让成都掌沃

无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》，本次重大资产重组事

项，需经公司董事会、股东大会批准方可生效。根据前述协议的相关

条款，上述协议尚未生效，因此终止本次重大资产重组，交易各方均

无需承担任何法律责任。

       经沟通，本次重大资产重组《股权转让终止协议》已得到交易各

方的确认，现交易对方正在履行内部流程。


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    五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

    （一）对公司财务状况的影响

    根据相关协议，本次终止重大资产重组，公司需承担相应的中介

费用。

    （二）对公司现有业务的影响

    公司未能按照既定目标实现业务转型，目前主营业务仍为自有房

屋租赁。本次重大资产重组终止后，公司仍将面临可持续发展问题。

公司管理层和董事会将努力寻求各种途径，尽快拿出切实可行且符合

公司实际情况，能使公司摆脱目前困境的措施。敬请广大投资者注意

投资风险。



    目前，公司本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券将在公司

与交易对方正式签署《股权转让终止协议》以及公司完成披露预案之

日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息

知情人在自查期间买卖上市公司股票的核查工作后出具财务顾问核

查报告。届时，公司将根据相关规定予以披露。




    2015 年 3 月 27 日，公司发布《关于召开投资者说明会的公告》。

2015 年 3 月 30 日 10:00-11:30，公司通过上海证券交易所“上证 e

互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会，并于 2015

年 3 月 31 日披露《关于投资者说明会召开情况及相关内容的公告》。

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   公司及第一大股东（实际控制人）已承诺：自公司股票复牌之日

起，六个月内不再筹划重大资产重组事项。




                 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                         二零一五年三月三十一日




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