证券代码：600234        证券简称：山水文化        编号：临 2015--038




           山西广和山水文化传播股份有限公司
      关于终止重大资产重组事项说明的进展公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     2015 年 3 月 27 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下

简称“公司”“本公司”“上市公司”）发布关于终止重大资产重组事

项的公告（具体内容详见公司发布的临 2015-030 号公告）。

     2015 年 3 月 31 日，公司披露《关于本次终止重大资产重组事项

的说明》（具体内容详见 2015 年 3 月 31 日上海证券交易所网站）。

     现将关于终止重大资产重组事项的进展情况说明如下：

     一、关于披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、

交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票情况

相关事宜

     根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有

关规定，上市公司需对公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方

及其他内幕信息知情人在披露预案之日及拟终止重大资产重组事项

停牌前（2015 年 3 月 20 日）期间买卖上市公司股票的情况进行自查。



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     目前，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上

述人员或机构在自查期间买卖上市公司股票的情况进行查询并已获

得查询结果。现将查询结果说明如下：

     （一）披露预案之日上市公司前十大股东（前十大流通股东）在

重大资产重组预案披露之日（2014 年 12 月 10 日）及拟终止重大资

产重组事项停牌前（2015 年 3 月 20 日）的持股情况

                                                                         单位：股
                   重大资产重组预案披露之 拟终止重大资产重组事
   股东名称                                                             持股变动
                   日（2014 年 12 月 10 日） 项停牌前（2015 年 3 月
   （全称）                                                             数量情况
                          持股数量             20 日）持股数量
    黄国忠                20,000,000                20,000,000               0

北京六合逢春
文化产业投资              18,107,160                18,107,160               0
   有限公司
太原市人民政
府国有资产监              9,296,840                  9,296,840               0
督管理委员会
     朱文                 2,946,045                  2,960,845            14,800

    宋新春                1,757,640                  1,757,640               0

    宋喜凤                1,559,800                  1,559,800               0

    邹华英                1,497,579                  1,593,509            95,930

     程锴                 1,250,000                 已不在前十大股东之列
    张少麟                1,167,888                 已不在前十大股东之列
    张海军                1,155,389                 已不在前十大股东之列

     说明：上表为公司对重大资产重组预案披露之日（2014 年 12 月

10 日）以及拟终止重大资产重组事项停牌日（2015 年 3 月 20 日）收

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市后的前十大股东持股情况进行查询获得的结果，后续公司将申请查

询 2015 年 3 月 20 日当天全体股东名册，以确定程锴、张少麟、张海

军在 2015 年 3 月 20 日的持股数量，届时公司将进行信息披露。

     （二）重大资产重组事项及非公开发行股票事项涉及的交易对方

及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

     公司对重大资产重组事项相关内幕信息知情人在自查期间买卖

上市公司股票的情况进行了查询，根据已获得的查询结果，重大资产

重组事项涉及的交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间均无买

卖上市公司股票的行为。



     后续公司获得非公开发行股票事项涉及的交易对方及其他内幕

信息知情人在自查期间买卖上市公司股票情况的查询结果后，将根据

规定及时履行信息披露义务。



     二、关于与重大资产重组事项及非公开发行股票事项交易对方签

署股权转让终止协议相关事宜

     1、因本次重大资产重组交易对方成都掌沃无限科技有限公司各股

东未履行完内部流程以及本公司印鉴尚未重新办理完毕等原因，截至

目前，公司尚未与交易对方正式签署本次重大资产重组《股权转让终

止协议》。公司也未收到《交易对方对终止本次重大资产重组事项的说

明》。后续公司将继续积极跟进上述事项，并根据相关规定履行信息披

露义务。

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     根据公司与交易对方签署的《关于附条件生效的转让成都掌沃无

限科技有限公司股权之协议书》及《关于附条件生效的转让成都掌沃

无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》，本次重大资产重组事

项需经公司董事会、股东大会批准方可生效。根据前述协议的相关条

款，上述协议尚未生效，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无

需承担任何法律及经济责任。

     2、2015 年 4 月 9 日，公司收到本次非公开发行股票事项交易对方

广州创思信息技术有限公司股东李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨发来的

经四人签署的《股权转让终止协议》，鉴于本公司印鉴尚未重新办理完

毕，因此目前公司尚未正式签署该协议。

     公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技

术有限公司 100%股权之转让协议书》，须经公司董事会、股东大会批

准及中国证监会核准后方可生效。由于本次非公开发行方案尚未获得

公司第二次董事会、股东大会批准及中国证监会的核准，该协议尚未

生效。因此终止本次非公开发行股票事项，交易各方均无需承担任何

法律及经济责任。



     三、关于与本次重大资产重组独立财务顾问及本次非公开发行股

票保荐承销机构天风证券股份有限公司签署终止非公开发行股票保

荐承销及独立财务顾问服务关系协议书的相关事宜

     2015 年 3 月 23 日，公司收到天风证券股份有限公司（以下简称“天

风证券”）《关于终止保荐承销及财务顾问协议的函》，提出终止与公司

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之间的非公开发行股票保荐承销及独立财务顾问服务关系。公司根据

有关规定进行了披露。

     截至目前，公司与天风证券《关于终止非公开发行股票保荐承销

及独立财务顾问服务关系之协议书》尚未正式签署，相关条款正在商

榷之中，后续公司将根据相关规定履行信息披露义务。



     四、关于本次重大资产重组独立财务顾问出具财务顾问核查意见

相关事宜

     公司本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券将在公司完成与

重大资产重组交易对方正式签署《股权转让终止协议》以及公司完成

披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其

他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的核查工作后出具财

务顾问核查意见。后续公司将根据相关规定履行信息披露义务。



     特此公告。




                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                   二零一五年四月十四日




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