山水文化:关于收到相关协议及函件的公告2015-04-18
证券代码:600234 证券简称:山水文化 编号:临 2015--039
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于收到相关协议及函件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2015 年 4 月 14 日,山西广和山水文化传播股份有限公司(原太
原天龙集团股份有限公司,以下简称“公司”“本公司”)收到太原市
三晋大厦有限公司(以下简称“三晋大厦”,本公司持有其 40.08%的
股权)送达的《关于履行股权转让协议的回函》、《还款协议》及《太
原市三晋大厦有限公司股权转让协议》(晋转字【2011】第 0715 号)
等相关文书的复印件。经公司查阅,档案部门未留存上述相关文书的
原件。
根据上述三份文书复印件,公司获悉:
2011 年 11 月 19 日,公司与三晋大厦、太原市仙居园发展有限
公司(以下简称“仙居园”)签署《还款协议》;与仙居园签署《太原
市三晋大厦有限公司股权转让协议》。
2014 年 2 月 28 日,公司向仙居园出具《关于履行股权转让协议
的回函》。
上述协议及回函的具体内容如下:
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《还款协议》的主要内容如下:
鉴于三晋大厦为公司一人出资设立的有限责任公司(即太原三晋
大厦)改制而成。经公司与三晋大厦对账,截止 2011 年 10 月 30 日,
三晋大厦欠公司 81,802,945.37 元,其中公司代三晋大厦向银行贷款
4700 万元(由三晋大厦提供房产抵押);代付利息 13,138,972.85 元;
代垫工程款 1,950 万元;代垫其他款项 2,163,972.52 元。
经公司与三晋大厦协商,三晋大厦按欠款总额 45%偿还公司,计
3,680 万元。
经三晋大厦 2011 年 7 月 5 日股东会决议,公司同意将所持有的
三晋大厦 40.08%股权转让给仙居园。2011 年 11 月 19 日,公司与仙
居园双方签订晋转字【2011】第 0715 号《太原市三晋大厦有限公司
股权转让协议》。股权转让后,三晋大厦偿还公司借款。
公司与三晋大厦、仙居园三方协商,就三晋大厦偿还公司借款事
宜,签订如下协议:
第一条 公司持三晋大厦股权具备转让条件时,由股权转让后的
三晋大厦筹集资金,分两期偿还公司向三晋大厦的借款 3680 万元。
(一) 公司持三晋大厦股权查封被法院解冻后,三晋大厦偿还公
司代垫工程和其他款项。
(二) 公司和银行贷款的债权人协商达成协议后,由三晋大厦通
过公司偿还协商之债,公司负责解除三晋大厦因借款提供的房产抵
押。
第二条 若三晋大厦不能按约定偿还公司欠款,三晋大厦应承担
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相应的违约责任。若给公司造成损失,三晋大厦应另予赔偿。
第三条 仙居园在受让公司持有三晋大厦的股权,并办理工商变
更登记后,对本还款协议提供保证担保。保证担保的范围为还款协议
中的还款总额、违约责任。
第四条 公司、三晋大厦、仙居园三方经协商一致可签订本协议
的补充协议,补充协议与本协议具有同等效力。
第五条 如因本协议引起争议,三方应友好协商;协商不成,可
向有管辖权的法院起诉。
第六条 本协议一式三份,三方各执一份,自签订之日起生效。
《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》的主要内容如下:
鉴于:太原市三晋大厦有限公司(《太原市三晋大厦有限公司股
权转让协议》中简称为“标的公司”、“三晋大厦”)于 2004 年由太原
三晋大厦(本公司独资公司)改制设立的公司,注册资金为人民币
100 万元。本公司以太原三晋大厦净资产共计 40.08 万元出资,占标
的公司股权的比例为 40.08%;广州市好利获得科技发展有限公司以
现金 59.92 万元出资,占标的公司股权的比例为 59.92%。2009 年 9
月经标的公司股东会决议,一致同意公司股东广州市好利获得科技发
展有限公司将所持有公司 59.92%股权中的 51%的股权转让给太原晋
昇昌企业管理有限公司;但因本公司持有的标的公司股权被法院冻
结,致使未能办理此次股权转让的工商变更登记。经 2011 年 7 月 5
日标的公司股东会决议,同意本公司将持有标的公司 40.08%的股权
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转让给仙居园,仙居园愿意受让,广州市好利获得科技发展有限公司、
太原晋昇昌企业管理有限公司放弃优先购买权。
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的
规定,经本公司与仙居园双方协商一致,就转让股权事宜,达成如下
协议:
一、股权转让的前置条件
1、太原三晋大厦改制为标的公司,是以北京中威华德诚资产评
估有限公司评估后的太原三晋大厦全部资产(含土地使用权)和负债
共计 40.08 万元出资。现标的公司的土地使用权,使用权人仍登记为
太原三晋大厦,由本公司根据太原市人民政府文件《关于对市国土资
源局〈关于太原天龙集团股份有限公司兼并太原三晋大厦国有土地使
用权处置方案的请示〉的批复》(并政让[2003]221 号)负责将土地变
更为国有出让土地,使用权人变更登记为标的公司,所需费用由标的
公司承担,完成太原三晋大厦改制工作。
2、本公司持有标的公司 40.08%的股权,根据深圳市达瑞进出口
贸易有限公司申请,广东省珠海市中级人民法院出具(2005)珠法字
340 号之六《协助执行通知书》于 2005 年被冻结。本公司承诺本股
权转让登记前解除冻结。
3、仙居园承诺,本股权转让一经变更工商登记,提供标的公司
欠本公司款项的保证担保。
二、 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1、本公司持有目标公司 40.08%的股权,实际出资以太原三晋大
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厦全部资产(含土地使用权)和负债计人民币 40.08 万元。现经评估
北京中天华资产评估有限责任公司评估,标的公司净资产为-20673.48
万元,本公司持有目标的公司 40.08%的股权公允值为人民币-8285.93
万元。现双方同意以股权转让价 40.08 万元,将股权转让给仙居园。
2、仙居园应于本协议书生效之日起 5 天内,按前款约定的股权
转让价人民币 40.08 万元,以银行转帐方式一次性支付给本公司。
三、本公司承诺
本公司保证在股权转让变更登记前,解除股权冻结,保证转让给
仙居园的股份拥有完全处分权,否则本公司应当承担由此引起一切经
济和法律责任。
四、有关标的公司盈亏(含债权债务)的分担
1、本协议书生效后,仙居园按受让股权的比例分享标的公司的
利润,分担相应的风险及亏损。
2、如因本公司在签订本协议书时,未如实告知仙居园有关标的
公司在股权转让前所负债务,(以北京中天华资产评估有限责任公司
的《资产评估报告书》为准),致使仙居园在成为标的公司的股东后
遭受损失的,仙居园有权向本公司追偿。
五、违约责任
1、本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议
书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如仙居园不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向本公
司支付逾期部分转让款的万分之二的违约金。如因仙居园违约给本公
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司造成损失,仙居园支付的违约金金额低于实际损失的,仙居园必须
另予以补偿。
如由于本公司的原因,致使仙居园不能如期办理变更登记,或者
严重影响仙居园实现订立本协议书的目的,本公司应按照仙居园已经
支付的转让款的万分之二向仙居园支付违约金。如因本公司违约给仙
居园造成损失,本公司支付的违约金额低于实际损失的,本公司必须
另予以补偿。
六、协议书的变更或解除
公司与仙居园双方经协商一致,可以变更或解除本协议书。经协
商变更或解除本协议书的,应另签订变更或解除协议书。
七、有关费用的负担
因本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、
工商变更登记等费用)按国家有关法律规定各自承担。
八、争议解决方式
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,双方应友好协商解
决,如协商不成,向有管辖权的人民法院起诉。
九、生效条件
本协议书经双方签字盖章后生效,双方应于解除本公司股权冻结
后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
十、本协议书一式三份,双方各执一份,标的公司留存一份。
公司向仙居园出具的《关于履行股权转让协议的回函》的主要内
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容如下:
2014 年 2 月 28 日仙居园向公司发来《关于履行股权转让协议的
函告》已收悉。公司同意履行晋转字【2011】第 0715 号《太原市三
晋大厦有限公司股权转让协议》、同意履行公司与三晋大厦、仙居园
签订的《还款协议》。抓紧完善我公司内部批准程序,并即派员与仙
居园共同全面履行上述两协议(《还款协议》《太原市三晋大厦有限公
司股权转让协议》),完成股权变更登记。在股权没有变更登记前,公
司授权委托仙居园董事长宋新梅行使公司在三晋大厦 40.08%股东权
利,重大事项(增加、减少注册资本,对外提供担保,处置百万元以
上资产,变更执行董事)向我公司汇报,同意后盖章给予确认。
本函告为授权委托书,不再另行出具授权委托书,并抄送太原三
晋大厦有限公司。
多年来,解决公司历史遗留债务,协调处理各类债权债务关系一
直是公司重要工作之一。鉴于公司档案部门未留存上述协议及函件的
原件,为了解上述三份文书签署的背景以及其所述事项的具体情况,
公司已分别向仙居园、三晋大厦、黄国忠先生以及王英杰先生发函进
行沟通与问询,希望获取上述相关协议及函件的原件,以便详细了解
所涉及事项的真实性及具体执行情况。
三晋大厦为公司参股公司,本公司持有其 40.08%的股权。截止
2014 年 9 月 30 日,公司财务账载对三晋大厦的债权金额为 12,612.97
万元。对于该笔债权公司已全额计提坏账损失。
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公司处置资产等重大事项需经董事会或股东大会批准,上述事宜
未履行公司决策程序,公司正进行进一步的核实和了解,以判断该事
项对公司的后续影响。
后续如有进展,公司将按相关规定履行信息披露义务。敬请广大
投资者关注公司公告,注意投资风险。公司所有信息均以在上海证券
交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年四月十八日
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