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             山西广和山水文化传播股份有限公司
               关于收到相关协议及函件的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     2015 年 4 月 14 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（原太

原天龙集团股份有限公司，以下简称“公司”“本公司”）收到太原市

三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”，本公司持有其 40.08%的

股权）送达的《关于履行股权转让协议的回函》、《还款协议》及《太

原市三晋大厦有限公司股权转让协议》（晋转字【2011】第 0715 号）

等相关文书的复印件。经公司查阅，档案部门未留存上述相关文书的

原件。

     根据上述三份文书复印件，公司获悉：

     2011 年 11 月 19 日，公司与三晋大厦、太原市仙居园发展有限

公司（以下简称“仙居园”）签署《还款协议》；与仙居园签署《太原

市三晋大厦有限公司股权转让协议》。

     2014 年 2 月 28 日，公司向仙居园出具《关于履行股权转让协议

的回函》。

     上述协议及回函的具体内容如下：

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       《还款协议》的主要内容如下：

       鉴于三晋大厦为公司一人出资设立的有限责任公司（即太原三晋

大厦）改制而成。经公司与三晋大厦对账，截止 2011 年 10 月 30 日，

三晋大厦欠公司 81,802,945.37 元，其中公司代三晋大厦向银行贷款

4700 万元（由三晋大厦提供房产抵押）；代付利息 13,138,972.85 元；

代垫工程款 1,950 万元；代垫其他款项 2,163,972.52 元。

       经公司与三晋大厦协商，三晋大厦按欠款总额 45%偿还公司，计

3,680 万元。

       经三晋大厦 2011 年 7 月 5 日股东会决议，公司同意将所持有的

三晋大厦 40.08%股权转让给仙居园。2011 年 11 月 19 日，公司与仙

居园双方签订晋转字【2011】第 0715 号《太原市三晋大厦有限公司

股权转让协议》。股权转让后，三晋大厦偿还公司借款。

    公司与三晋大厦、仙居园三方协商，就三晋大厦偿还公司借款事

宜，签订如下协议：

       第一条   公司持三晋大厦股权具备转让条件时，由股权转让后的

三晋大厦筹集资金，分两期偿还公司向三晋大厦的借款 3680 万元。

    （一） 公司持三晋大厦股权查封被法院解冻后，三晋大厦偿还公

司代垫工程和其他款项。

    （二） 公司和银行贷款的债权人协商达成协议后，由三晋大厦通

过公司偿还协商之债，公司负责解除三晋大厦因借款提供的房产抵

押。

       第二条   若三晋大厦不能按约定偿还公司欠款，三晋大厦应承担

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相应的违约责任。若给公司造成损失，三晋大厦应另予赔偿。

     第三条    仙居园在受让公司持有三晋大厦的股权，并办理工商变

更登记后，对本还款协议提供保证担保。保证担保的范围为还款协议

中的还款总额、违约责任。

     第四条    公司、三晋大厦、仙居园三方经协商一致可签订本协议

的补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

     第五条        如因本协议引起争议，三方应友好协商；协商不成，可

向有管辖权的法院起诉。

     第六条        本协议一式三份，三方各执一份，自签订之日起生效。



    《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》的主要内容如下：

     鉴于：太原市三晋大厦有限公司（《太原市三晋大厦有限公司股

权转让协议》中简称为“标的公司”、“三晋大厦”）于 2004 年由太原

三晋大厦（本公司独资公司）改制设立的公司，注册资金为人民币

100 万元。本公司以太原三晋大厦净资产共计 40.08 万元出资，占标

的公司股权的比例为 40.08%；广州市好利获得科技发展有限公司以

现金 59.92 万元出资，占标的公司股权的比例为 59.92%。2009 年 9

月经标的公司股东会决议，一致同意公司股东广州市好利获得科技发

展有限公司将所持有公司 59.92%股权中的 51%的股权转让给太原晋

昇昌企业管理有限公司；但因本公司持有的标的公司股权被法院冻

结，致使未能办理此次股权转让的工商变更登记。经 2011 年 7 月 5

日标的公司股东会决议，同意本公司将持有标的公司 40.08%的股权

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转让给仙居园，仙居园愿意受让，广州市好利获得科技发展有限公司、

太原晋昇昌企业管理有限公司放弃优先购买权。

     根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的

规定，经本公司与仙居园双方协商一致，就转让股权事宜，达成如下

协议：

     一、股权转让的前置条件

     1、太原三晋大厦改制为标的公司，是以北京中威华德诚资产评

估有限公司评估后的太原三晋大厦全部资产（含土地使用权）和负债

共计 40.08 万元出资。现标的公司的土地使用权，使用权人仍登记为

太原三晋大厦，由本公司根据太原市人民政府文件《关于对市国土资

源局〈关于太原天龙集团股份有限公司兼并太原三晋大厦国有土地使

用权处置方案的请示〉的批复》（并政让[2003]221 号）负责将土地变

更为国有出让土地，使用权人变更登记为标的公司，所需费用由标的

公司承担，完成太原三晋大厦改制工作。

     2、本公司持有标的公司 40.08%的股权，根据深圳市达瑞进出口

贸易有限公司申请，广东省珠海市中级人民法院出具（2005）珠法字

340 号之六《协助执行通知书》于 2005 年被冻结。本公司承诺本股

权转让登记前解除冻结。

     3、仙居园承诺，本股权转让一经变更工商登记，提供标的公司

欠本公司款项的保证担保。

     二、 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

     1、本公司持有目标公司 40.08%的股权，实际出资以太原三晋大

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厦全部资产（含土地使用权）和负债计人民币 40.08 万元。现经评估

北京中天华资产评估有限责任公司评估，标的公司净资产为-20673.48

万元，本公司持有目标的公司 40.08%的股权公允值为人民币-8285.93

万元。现双方同意以股权转让价 40.08 万元，将股权转让给仙居园。

     2、仙居园应于本协议书生效之日起 5 天内，按前款约定的股权

转让价人民币 40.08 万元，以银行转帐方式一次性支付给本公司。

     三、本公司承诺

     本公司保证在股权转让变更登记前，解除股权冻结，保证转让给

仙居园的股份拥有完全处分权，否则本公司应当承担由此引起一切经

济和法律责任。

     四、有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担

     1、本协议书生效后，仙居园按受让股权的比例分享标的公司的

利润，分担相应的风险及亏损。

     2、如因本公司在签订本协议书时，未如实告知仙居园有关标的

公司在股权转让前所负债务，（以北京中天华资产评估有限责任公司

的《资产评估报告书》为准），致使仙居园在成为标的公司的股东后

遭受损失的，仙居园有权向本公司追偿。

   五、违约责任

     1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议

 书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

     2、如仙居园不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向本公

司支付逾期部分转让款的万分之二的违约金。如因仙居园违约给本公

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司造成损失，仙居园支付的违约金金额低于实际损失的，仙居园必须

另予以补偿。

     如由于本公司的原因，致使仙居园不能如期办理变更登记，或者

严重影响仙居园实现订立本协议书的目的，本公司应按照仙居园已经

支付的转让款的万分之二向仙居园支付违约金。如因本公司违约给仙

居园造成损失，本公司支付的违约金额低于实际损失的，本公司必须

另予以补偿。

     六、协议书的变更或解除

    公司与仙居园双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协

商变更或解除本协议书的，应另签订变更或解除协议书。

     七、有关费用的负担

     因本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、

工商变更登记等费用）按国家有关法律规定各自承担。

   八、争议解决方式

    因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解

决，如协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。

   九、生效条件

    本协议书经双方签字盖章后生效，双方应于解除本公司股权冻结

后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

     十、本协议书一式三份，双方各执一份，标的公司留存一份。



     公司向仙居园出具的《关于履行股权转让协议的回函》的主要内

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容如下：

     2014 年 2 月 28 日仙居园向公司发来《关于履行股权转让协议的

函告》已收悉。公司同意履行晋转字【2011】第 0715 号《太原市三

晋大厦有限公司股权转让协议》、同意履行公司与三晋大厦、仙居园

签订的《还款协议》。抓紧完善我公司内部批准程序，并即派员与仙

居园共同全面履行上述两协议（《还款协议》《太原市三晋大厦有限公

司股权转让协议》），完成股权变更登记。在股权没有变更登记前，公

司授权委托仙居园董事长宋新梅行使公司在三晋大厦 40.08%股东权

利，重大事项（增加、减少注册资本，对外提供担保，处置百万元以

上资产，变更执行董事）向我公司汇报，同意后盖章给予确认。

     本函告为授权委托书，不再另行出具授权委托书，并抄送太原三

晋大厦有限公司。



     多年来，解决公司历史遗留债务，协调处理各类债权债务关系一

直是公司重要工作之一。鉴于公司档案部门未留存上述协议及函件的

原件，为了解上述三份文书签署的背景以及其所述事项的具体情况，

公司已分别向仙居园、三晋大厦、黄国忠先生以及王英杰先生发函进

行沟通与问询，希望获取上述相关协议及函件的原件，以便详细了解

所涉及事项的真实性及具体执行情况。

     三晋大厦为公司参股公司，本公司持有其 40.08%的股权。截止

2014 年 9 月 30 日，公司财务账载对三晋大厦的债权金额为 12,612.97

万元。对于该笔债权公司已全额计提坏账损失。

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     公司处置资产等重大事项需经董事会或股东大会批准，上述事宜

未履行公司决策程序，公司正进行进一步的核实和了解，以判断该事

项对公司的后续影响。

     后续如有进展，公司将按相关规定履行信息披露义务。敬请广大

投资者关注公司公告，注意投资风险。公司所有信息均以在上海证券

交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。

     特此公告。




                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一五年四月十八日




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