证券代码：600234         证券简称：山水文化        编号：临 2015--042




            山西广和山水文化传播股份有限公司
             第七届董事会第五次会议决议公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     特别提示：

     《关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》，

公司8名董事中，6名董事同意，1名独立董事弃权，1名董事反对。



     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公

司”）第七届董事会第五次会议通知已通过电话、传真等方式发出，

并确认已收到，会议于2015年4月21日以通讯方式召开。会议应到董

事8人，实到董事8人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公

司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

     一、审议通过公司《关于增补第七届董事会董事候选人的议案》

     鉴于公司董事会于 2015 年 3 月 31 日分别收到独立董事张朝元先

生、王林先生、付磊先生以及董事阮永文先生的书面辞职报告，根据

《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

                                 1
证券代码：600234        证券简称：山水文化      编号：临 2015--042



等相关规定，公司董事会需提名三名独立董事候选人以及一名董事候

选人。经公司提名委员会提名，决定增补王斌先生、张世田先生、杨

洪武先生为公司第七届董事会独立董事，任期至本届董事会届满；决

定增补陆晖先生为第七届董事会董事，任期至本届董事会届满（董事

候选人简历附后）。

     独立董事对本议案发表了独立意见。

     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     上述事项尚须提交公司股东大会表决通过。



     二、审议公司《关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的

整改报告》的议案

     本议案独立董事付磊先生投弃权票，弃权理由：对已发生的情况

提出了处理办法，对此表示同意，但从基本制度、内部控制及其运行

机制上加以改进的相应措施显得不够。

     本议案董事谭志珩先生投反对票，反对理由：关于公章印鉴问

题的说明和整改措施，尚有语焉不详之处，应对公章不能正常移

交的原因及无公章印鉴期间公司如何运作进行更详细的说明。对

新章的刻制过程及所办手续也要有所说明，因为这些都与公司是

否存在或有债务和或有事项有关；本人在查看时任总经理和董事

长的相关资金支付审批流程中发现，经手人为时任监事会主席李

珍珍，故需对此做出说明。其他几条同样存在未能详尽说明问题

                                2
证券代码：600234        证券简称：山水文化          编号：临 2015--042



之处，本人正在尽力了解及分析相关情况。

     《关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》的

具体内容详见公司同日发布的临2015—043号公告。

     表决结果：6票同意，1票反对，1票弃权。

     特此公告。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一五年四月二十三日




                                3
证券代码：600234          证券简称：山水文化      编号：临 2015--042



附：
                       独立董事候选人简历

    王斌先生，1971 年出生，汉族，本科学历，中国政法大学民商法

学硕士在读。1995 年至 2000 年任职于中煤张家口煤矿机械有限公司

团委；2000 年至今任职于河北华研律师事务所律师；2005 年至今任

河北华研律师事务所主任、张家口市律师协会常务理事，曾任张家口

市第九届政协委员，获 2008—2010 年度河北省优秀律师，2010 年度

张家口市十佳律师等荣荣誉称号。

       王斌先生已承诺：其与本公司其他持股 5%以上的股东不存在关

联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市

公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被

监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

       王斌先生已承诺：将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董

事资格培训并取得独立董事资格证书。



       张世田先生，1969 年 9 月出生，甘肃兰州人，本科学历，中共

党员。1988 年 7 月至 1993 年 6 月任职于国营金城机械厂；1993 年 6

月至 2012 年 4 月任职于白银铜城商厦（集团）股份有限公司，历任

证券部副经理、经理、董事会秘书、董事等职务；2003 年 11 月至 2008

年 2 月，历任威达医用科技股份有限公司总经理助理、董事会秘书、

董事等职。现任白银铜城集团商业管理有限责任公司、白银铜城集团

大酒店管理有限责任公司董事长。
                                  4
证券代码：600234        证券简称：山水文化        编号：临 2015--042



     张世田先生已承诺：其与本公司其他持股 5%以上的股东不存在

关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上

市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在

被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

     张世田先生已承诺：将参加上海证券交易所举办的最近一期独立

董事资格培训并取得独立董事资格证书。



     杨洪武先生，1971 年 10 月出生，河北赵县人，大专学历，中国

注册会计师，中级会计师职称。曾任石家庄洪源会计师事务所项目经

理、部门经理，河北宏泰会计师事务所副主任会计师，现任职于瑞华

会计师事务所（特殊普通合伙）。

     杨洪武先生已承诺：其与本公司其他持股 5%以上的股东不存在

关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上

市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在

被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

     杨洪武先生已承诺：将参加上海证券交易所举办的最近一期的独

立董事资格培训并取得独立董事资格证书。



                     非独立董事候选人简历

     陆晖先生，1974 年 8 月出生，广西崇左人，大学本科学历。1995

年 8 月至 2008 年 7 月担任交通银行南宁分行零售信贷部经理；2008
                                 5
证券代码：600234        证券简称：山水文化        编号：临 2015--042



年 8 月至 2012 年 11 月担任招商银行南宁分行五一路支行副行长；

2013 年 8 月至今担任巴马广厦水泥有限责任公司法人、总经理；2014

年 4 月至今担任广西九江金源投资有限责任公司董事；2015 年 2 月

至今担任山西广和山水文化传播股份有限公司总经理。
     陆晖先生已承诺：其与本公司其他持股 5%以上的股东不存在关

联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市

公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被

监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。




                                6